许昌开普检测研究院股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订
立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规
则》）等有关法律、法规、规范性文件及《许昌开普检测研究院股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规
定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联交易
第四条 关联交易是指本公司及本公司的控股公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独
立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应当与关联方就关联交易签订书
面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明
确、具体、可执行。
第六条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。
第三章 关联人
第七条 本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或者
其他组织）
：
（一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其
他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理
人员；
（四）本条第（一）、
（二）、
（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 本公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第四章 关联交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十二条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本办法第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二节 关联交易的权限及程序
第十四条 公司拟进行的关联交易，由公司相关部门向证券事务部提出书面
报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，
由证券事务部按照额度权限履行相应程序。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十六条 公司管理层有权决定以下关联交易：
（一） 公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币，或占本公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易；
因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。
做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董
事会备案，由董事长签字后执行。高级管理人员本人或其关系密切的家庭成员为
关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十七条 除本制度第十五条的规定外，公司与管理人发生的交易达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％的交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生成交金额超过
并提交股东会审议，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一
年。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是
否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十九条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资金额为
交易金额，适用于本办法第十七条、第十八条的规定。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准适用第十七条、第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十七条、第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十二条 本公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露并履行相应审议程
序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款未发生重大变化的，应当根据新修订或者续
签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十七条、第十八条的规定。
第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联方发生的下列关联交易，应当按照本办法履行关联
交易信息披露义务及履行相应审议程序，可以豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式）
，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司
无相应担保。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
质、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第二项至第四项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十七条 公司不得为本规则第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第八条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第五章 关联交易的披露
第二十八条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第六章 附 则
第二十九条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、 “少于”、“低
于”不含本数。
第三十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第三十二条 股东会授权董事会负责解释本办法。
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