许昌开普检测研究院股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董
事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性
文件和《许昌开普检测研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公
司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次会
议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者财务与审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董
事会会议。
召开董事会定期会议，证券事务部应将会议通知和会议文件于会议召开 10
日前以书面形式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。
第六条 召开董事会临时会议，证券事务部应将会议通知和会议文件于会议
召开3日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其他经
董事会认可的方式，递交全体董事、总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通
知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。如通过电
话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第七条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新
一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日
期。
第三章 董事会会议的召开
第九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数
无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，
同时确定召开的时间。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会
议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席
的情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为放弃在该
次会议上的投票权。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确
认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。受其他董事委托代理
出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的
董事的权利。
第十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十二条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。
对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，
该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议
可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第十三条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、
是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科
学性。
第十四条 本公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题
发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第十五条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和
过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的
问题进行说明、解释。
第十六条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，
可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第四章 董事会会议的审议和表决
第十七条 董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事会定期会议决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用
记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表
决的方式，而不得采用其他方式。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，
未做选择或同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权。
第十九条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决
应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第二十条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长或
会议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投赞成、反对和弃权票的情况应记
录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。如不是现场召开
会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，
在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合
委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，
视为授权受托人自行决定。
第二十二条 除本规则第二十三条规定外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须由超过全体过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事赞成的，从其规定。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受损失的，参与决
议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第二十六条 董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，证券事务
部负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出
质询。
第五章 会议文件和会议记录
第二十七条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第二十八条 董事会会议记录应当由证券事务部的专人负责记录。
第二十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
特别是独立董事对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三十条 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十一条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会
议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由证券事务部予
以保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第六章 董事会决议的公告
第三十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议
应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要
求提供。
第三十三条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《股票上市规则》
所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必
要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第三十四条 董事会决议涉及的《股票上市规则》所述重大事件，需要按
照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公
司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
第三十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十六条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东
会审议。
第三十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施。
第四十条 本规则所称“以上”、“以内”含本数。
第四十一条 本规则的解释权属于董事会。
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