上海晶华胶粘新材料股份有限公司 股东会议事规则
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）股东会的
组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行
使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）等相关
规定及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》下称“《公司章程》”），特制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的性质与职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。
第五条 公司发生的交易(受赠现金资产和单纯减免上市公司义务的债务除
外)，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”指：对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议；上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产 30%的，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第七条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的上述职权范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 在不违反相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情况下，
股东会可以授权董事会行使股东会的部分职权。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》
规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集年度股东会和临时股
东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。审计
委员会或股东发出的临时股东会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
致，否则审计委员会或股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东会
的请求。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会与董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 股东会提案应当符合下列条件：
(一) 内容符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于公司经营范围和股东会
职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
第十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第二十条 召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应于会
议召开 15 日前通知各股东。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司日常办公地或股东会通知中规定的地点召开股
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东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份
证件、股东授权委托书。
第二十八条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
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第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席会议。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长代为履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六章 股东会的决议
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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第三十七条 关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：
(一) 公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东会批准后，该
合同项下单项业务合同，可不再经股东会审议批准。
(二) 公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是年度
累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东会审议通
过。
(三) 公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营业
务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案，提
交股东会审议通过。经股东会审议通过后，按照股东会审议通过的原则处理的单项业
务交易，可不再经由股东会审议通过。但实际情况与股东会审议该事项时所知晓的情
况有重大出入的情形除外。
第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：
(一) 股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联关系的，其他
股东可以要求其说明情况并回避表决。
(二) 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东名单，
并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
(三) 股东会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣布
出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关
联交易事项进行表决。
(四) 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第八十三
条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。
第三十九条 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会
应当向股东公告候选独立董事的简历和基本情况。
第四十条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对任
何提案以任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，并对事项作出决议。
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第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 股东会在审议中对议案和决议草案有重要不同意见的，可以表决
由董事会重新提出修正案。当日无法形成决议的，可根据股东意见将会议延至次日
作出决议，或者另行通知再次召开股东会。
第四十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表共同负责计票、监票。
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十七条 下列事项为普通决议事项：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 聘任或解聘会计师事务所；
(五) 除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十八条 下列事项为特别决议事项：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
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(三) 公司章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东会会议记录中应
当说明情况。
参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，董事会秘书应当在股东会会议记录
中注明。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
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第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就
任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，授权公
司董事会根据公司实际情况在当年度实施具体方案。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 附 则
第五十六条 本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一) 《中华人民共和国公司法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》修改后，本规则规定的事项与之相抵触；
(二) 股东会决定修改本规则。
第五十七条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章和有关规范性文
件规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。
第五十八条 本规则所称“以上”、
“以内”，都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”均不含本数。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，自股东会审议通过之日
起生效实施，修改亦同。
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