证券代码：003008 证券简称：开普检测 公告编号：2025-038
许昌开普检测研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8
日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>及其附件的议案》，同意对《许昌
开普检测研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《股东大会议事
规则》（拟更名为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》等制度中的相应条
款进行修订，现将具体情况公告如下：
一、本次调整组织架构并修订《公司章程》及其附件的情况
公司于 2025 年 8 月 8 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，会议审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>及其附
件的议案》，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及相
关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟相应调整组织架构。
此外，结合《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等法律、法规的有关规定，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》中相关条款作出相应修
订。
二、修订《公司章程》的情况
结合前述变动情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订
条款如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护许昌开普检测研究院股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
第一条 为维护许昌开普检测研究院股
股东、职工和债权人的合法权益，规范公
份有限公司（以下简称“公司”或“本
司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司”）、股东和债权人的合法权益，
公司法》（以下简称《公司法》）、《中
规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国证券法》（以下简称《证券
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
公司独立董事管理办法》、《深圳证券交
《证券法》）、《上市公司章程指引》
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
《上市公司独立董事管理办法》《深圳
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
证券交易所股票上市规则》以及其他有
公司规范运作》（以下简称《规范运作指
关法律法规，制订本章程。
引》）以及其他有关法律法规，制定本章
程。
第八条 公司的董事长为公司法定代表
人。
第八条 公司的董事长为公司法定代表 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
人。 时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
监事、高级管理人员具有法律约束力。 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
可以起诉公司董事、监事、总经理和其 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
他高级管理人员，股东可以起诉公司， 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
财务负责人。 财务负责人。
第十四条 公司的经营宗旨是：践行“做
电网安全的守护者，客户价值的创造者，
第十三条 公司的经营宗旨是：以“速度、
员工幸福的成就者，社会责任的践行者”
微笑、帮助客户成功”为核心价值观，
的使命，恪守“坚持客户价值：速度、微
诚信公正、严谨求实、回报社会，保持
笑、帮助客户成功；坚持创业精神：务实、
创新、奋斗成就梦想；坚持职业准则：廉
中国一流、国际上享有声誉的检测认证
洁、诚信、做零缺陷典范”的核心价值观，
服务机构。持续提高盈利能力，回馈投
实现“以公正、专业、温暖的检测服务成
资股东。
为客户第一个想到的检测机构”的发展愿
景。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
应当具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 公司系由开普检测整体变更成
第十九条 公司系由开普检测整体变更
立的股份有限公司，公司设立时发行的股
成立的股份有限公司，公司的发起人、
认购的股份数、出资方式、出资时间具
为 1 元。公司的发起人、认购的股份数、
体如下：
出资方式、出资时间具体如下：
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
拟购买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
会分别作出决议，可以采用下列方式增
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
……
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
程的规定，收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；……
……
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十九条 发起人持有的本公司股
第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司公开发行股份前已发行的股份，自
易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的公司的股份及其变动
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；所持
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
公司股份自公司股票上市交易之日起 1
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离任时，
应及时书面委托公司向深圳证券交易所
申报离任信息，上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管
第三十一条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
将其持有的本公司股票或者其他具有股
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收回其所得收益。但是，证券公司因购
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
的，以及有中国证监会规定的其他情形
规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
女持有的及利用他人账户持有的股票或
性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
……（五）查阅、复制公司章程、股东名
第三十三条 公司股东享有下列权利：
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
……（五）查阅本章程、股东名册、公
财务会计报告，符合《公司法》规定条件
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
证。公司股东查阅、复制公司有关文件和
计报告；
资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需
要保密的文件，须在与公司签订保密协议
后查阅；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
数量的书面文件，公司经核实股东身份 等法律、行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
权请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 财务与审计委员会成员以
公司职务时违反法律、行政法规或者本 外的董事、高级管理人员执行公司职务时
章程的规定，给公司造成损失的，连续 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
股份的股东有权书面请求监事会向人民 或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 权书面请求财务与审计委员会向人民法院
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼；财务与审计委员会执行公司职
给公司造成损失的，股东可以书面请求 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
…… 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
……公司全资子公司的董事、监事（如
有）、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
新增第四十一条～第四十三条（“第四章-
删除原第三十九条～第四十条中持有公
司 5%以上有表决权股份的股东相关内容
股东”相关内容）
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算 务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大
（十）修改本章程； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 的事项；
所作出决议； （十）审议批准本章程第四十五条规定的
（十二）审议批准公司在一年内购买、 担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
总资产 30%的； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议批准本章程第四十二条规 划；
定的担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项； 项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
计划； 出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章、证券交易所或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
股东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3（即 4 人） 或者本章程所定人数的 2/3（即 4 人）时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
份的股东请求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）财务与审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股比例按该股东 前述第（三）项规定持股比例按该股东提
提出书面请求之日计算。 出书面请求之日计算。
第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到监事
第五十一条 财务与审计委员会向董事会
会以书面形式提出的召开股东大会的提
提议召开临时股东会，应当以书面形式向
议时及时公告，并在收到提案后 10 日内
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
提出同意或不同意召开临时股东大会的
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
书面反馈意见。
日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在
的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
通知，通知中对原提议的变更，应征得财
董事会不同意召开临时股东大会，或者
务与审计委员会的同意。
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
为董事会不能履行或者不履行召集股东
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
大会会议职责，监事会可以自行召集和
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
主持。董事会不同意召开临时股东大会
责，财务与审计委员会可以自行召集和主
的，将说明理由并及时公告，聘请律师
持。
事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告，同时应当配合监事会
自行召集股东大会，不得无故拖延或者
拒绝履行配合披露等义务。
第五十条 公司应充分保障中小股东
享有的股东大会召集请求权。对于股东
提议要求召开股东大会的书面提案，公
司董事会应依据法律、行政法规和本章
程的规定决定是否召开股东大会，不得
无故拖延或阻挠。
第五十二条 对于监事会或股东自行召
第五十四条 对于财务与审计委员会或者
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
信息披露义务。董事会应当提供股权登
的股东名册。
记日的股东名册。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、
财务与审计委员会以及单独或者合并持有
第五十五条 公司召开股东大会，董事
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
会、监事会以及单独或者合并持有公司
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
案。
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
时提案并书面提交召集人。召集人应当
内发出股东会补充通知，公告临时提案的
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
内容，并将该临时提案提交股东会审议。
通知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项
披露董事、监事候选人的详细资料，至 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的持股 5%以上的股
实际控制人是否存在关联关系； 东是否存在关联关系；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
每位董事、监事候选人应当以单项提案 候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十五条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（三）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）分别对列入股东大会议程的每一 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 弃权票的指示等；
…… ……
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
证号码、住所地址、持有或者代表有表 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司
第六十九条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十四条 股东大会应有会议记录，
第七十五条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议
高级管理人员姓名
的董事、监事、总经理和其他高级管理
……
人员姓名……
第七十八条 下列事项由股东大会以普
第七十九条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规、规章及其他
规定应当以特别决议通过以外的其他事
规范性文件或者本章程规定应当以特别
项。
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
和清算； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改本章程及其附件（包括股东会
（四）公司在一年内购买、出售重大资 议事规则、董事会议事规则）；
产超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产
的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过 近一期经审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计总资产的 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先
…… 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的的回购股
份；
（八）重大资产重组；
……
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
（一）董事会、单独或合并持股 3%以上 （一）董事会、单独或合并持股 1%以上的
的股东可以向股东大会提出董事候选人 股东可以向股东会提出董事候选人的提名
的提名议案。 议案。
…… ……
（二）监事会、单独或合并持股 3%以上 （二）独立董事的提名方式和程序应该按
的股东可以向股东大会提出非职工代表 照法律、法规及其他规范性文件的规定执
监事候选人的提名议案；职工代表监事 行。
通过公司职工大会、职工代表大会或其 股东会选举两名以上独立董事时，应
他民主形式选举产生。 当实行累积投票制。
监事会向股东大会提出非职工代表监事 单一股东及其一致行动人拥有权益的
候选人的提名议案时，在章程规定的人 股份比例在 30%及以上的，应当实行累积
数范围内，按照拟选任的人数，由监事 投票制度。
会主席依据法律、行政法规和本章程的 前款所称累积投票制是指股东会选举
规定推荐非职工代表监事的候选人名 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
单，经监事会决议通过后，由监事会提 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
名具体候选人并以提案方式提请股东大 使用。具体如下：
会审议表决。 （一）参加股东会的股东所持每一表决权
（三）独立董事的提名方式和程序应该 股份拥有与拟选出董事人数相同表决权，
按照法律、法规及其他规范性文件的规 股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名
定执行。 候选人，也可以分散投给多名候选人。按
单一股东及其一致行动人拥有权益 照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟
的股份比例在 30%及以上的，应当实行累 选出的董事人数，由得票较多者当选；
积投票制度。 （二）董事选举：股东在选举董事投票时，
前款所称累积投票制是指股东大会 可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事人数，股东可将其总投票集中投给一
应选董事或者监事人数相同的表决权， 个或几个候选人，按得票多少依次决定董
股东拥有的表决权可以集中使用。具体 事当选；独立董事和非独立董事的表决应
如下： 当分别进行；
（一）参加股东大会的股东所持每一表 董事会应当向股东公告候选董事的简
决权股份拥有与拟选出董事或监事人数 历和基本情况。
相同表决权，股东可以将所持全部投票
权集中投给 1 名候选人，也可以分散投
给多名候选人。按照董事、监事得票多
少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
（二）董事选举：股东在选举董事投票
时，可将票数等于该股东所持股份数乘
以待选董事人数，股东可将其总投票集
中投给一个或几个候选人，按得票多少
依次决定董事当选；独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行；
（三）监事选举：股东在选举监事投票
时，可将票数等于该股东所持股份数乘
以待选监事人数，股东可将其总投票集
中投给一个或几个候选人，按得票多少
依次决定监事当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
年； 考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚； 施，期限未满的；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
谴责或 3 次以上通报批评； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（八）被中国证监会采取证券市场禁入 未满的；
措施，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的
（九）被证券交易所公开认定为不适合 其他内容。
担任上市公司董事、监事和高级管理人 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
员； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
（十）无法确保在任职期间投入足够的 本条情形的，公司解除其职务，停止其履
时间和精力于公司事务，切实履行董事、 职。
监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召
开日截止计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
人名义或者其他个人名义开立账户存 其他个人名义开立账户存储；
储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股 法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
给他人或者以公司财产为他人提供担 照本章程的规定经董事会或者股东会决
保； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（五）不得违反本章程的规定或未经股 合同或者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
行交易； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（六）未经股东大会同意，不得利用职 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
司的商业机会，自营或者为他人经营与 规定，不能利用该商业机会的除外；
本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
己有； 营与本公司同类的业务；
…… （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
……董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 理者通常应有的合理注意。
（四）应当对公司证券发行文件和定期 董事对公司负有下列勤勉义务：
报告签署书面确认意见。保证公司所披 ……
露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
职权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向财务与审计委员会提供
章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍财务与审计委
公司的董事、监事和高级管理人员应当 员会行使职权；
保证公司及时、公平地披露信息，所披 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
露的信息真实、准确、完整。 程规定的其他勤勉义务。
公司董事、监事和高级管理人员无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事监事和高级管理人员可以直接申请
披露。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
门规章和本章程规定，履行董事职务。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
该董事的辞职报告应当在下任董事填补 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
因其辞职产生的缺额后方能生效。 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
告送达董事会时生效。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职
之日起 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期
第一百〇三条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
期结束后并不当然解除，其对公司秘密
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
保密的义务在其任职结束后仍然有效，
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本
履行与公司约定的禁止同业竞争等义
章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
务。其他义务的持续期间应当根据公平
任职期间因执行职务而应承担的责任，不
的原则决定，视事件发生与离任之间时
因离任而免除或者终止。
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百〇四条 公司应与董事签署保密
协议书，董事离职后，其对公司的商业 第一百〇四条 股东会可以决议解任董
秘密包括核心技术等负有的保密义务在 事，决议作出之日解任生效。
该商业秘密成为公开信息之前仍然有 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
效，且不得利用掌握的公司核心技术从 董事可以要求公司予以赔偿。
事与公司相同或相近的业务。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百〇六条 董事执行公司职务时违
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
二十四条第（一）项、第（二）项规定 的方案；
的情形收购本公司股票或者合并、分立、 （八）在股东会授权范围内，决定公司对
解散及变更公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会秘书及其他高级管理人员；根据 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
副总经理、财务负责人等高级管理人员， 和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）对公司因本章程第二十四条第 章程授予的其他职权。
（三）项、第（五）项、第（六）项规 超越股东会授权范围的事项，应当提交股
定的情形收购本公司股份作出决议； 东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十八条 董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长由董事会以全体
（一）主持股东大会和召集、主持董事 董事的过半数选举产生。
会会议； 董事长行使下列职权：
（三）签署公司股票、公司债券及其他 议；
有价证券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （三）董事会授予的其他职权。
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会会议通知包括
第一百二十二条 董事会会议通知包括以
以下内容：
下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
新增第一百二十九条～第一百三十五条
（“第五章-第三节-独立董事”相关内容）
第一百三十六条 公司董事会下设财务与
第一百二十九条 公司董事会下设财务
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
与审计委员会、薪酬与考核委员会、提
员会与战略委员会。
名委员会与战略委员会。
第一百三十七条 财务与审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，由三名
高级管理人员的董事组成，其中独立董
不在公司担任高级管理人员的董事组成，
事占二分之一以上，其中至少应有一名
其中独立董事占二分之一以上，且至少应
独立董事是会计专业人士。
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， 第一百五十三条 总经理对董事会负责，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 行使下列职权：
工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组
…… 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（八）拟订因本章程第二十四条第（三） ……
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
形收购本公司股票的方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润
第一百五十八条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
积金……
公积金……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配利
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
润的，股东必须将违反规定分配的利润
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
退还公司。
任。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十七条 在符合利润分配条件
的情况下，公司原则上每年度进行一次利
润分配，可以根据盈利情况和资金需求状
况进行中期现金分红。公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。上市公司召开年
度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下
第一百六十二条 公司每年度进行一次
一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据
求状况进行中期现金分红。
股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
当公司出现以下情况，可以不进行利润分
配：（1）最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；（2）资产负债率
高于 70%；（3）公司经营性现金流净额为
负数；（4）公司归属于上市公司股东的
净利润为负数。
第一百六十三条 公司利润分配决策程 第一百六十八条 公司利润分配决策程序
序应充分考虑独立董事、外部监事和公 应充分考虑独立董事和公众投资者的意
众投资者的意见，公司利润分配决策程 见，公司利润分配决策程序具体如下：
序具体如下： ……
…… 董事会在制订利润分配方案时应当认真研
研究和论证公司现金分红的时机、条件 低比例、调整的条件及其决策程序要求等
和最低比例、调整的条件及其决策程序 事宜，利润分配方案需经董事会过半数以
要求等事宜，利润分配方案需经董事会 上表决通过。
过半数以上表决通过，独立董事应当对 ……
利润分配政策进行审核并发表明确审核
意见，独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案
进行审核并发表审核意见，若公司有外
部监事（不在公司任职的监事），则外
部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董
事、监事会（包括外部监事，如有）的
审核意见。……
公司董事会制订的现金股利分配方案，
提交股东大会审议时须经普通决议表决
通过；公司董事会制订的股票股利分配
方案，提交股东大会审议时须经特别决
议表决通过。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配
第一百六十六条 公司股东大会对利润
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
股份）的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司实行内部审计制
度，设立内部审计部门，配备专职审计
人员，对公司内部控制制度的建立和实 第一百七十二条 公司实行内部审计制
施、公司财务信息的真实性和完整性、 度，设立内部审计部门，配备专职审计人
公司财务收支和经济活动进行检查监 员，对公司业务活动、风险管理、内部控
督。 制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门对财务与审计委员会负
责，向财务与审计委员会报告工作。
新增第一百七十三条 内部审计部门向董
事会负责。内部审计部门在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督
的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向财务与审计委
员会直接报告。
新增第一百七十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计部门负
审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后 第一百七十六条 财务与审计委员会参
实施。审计负责人向董事会负责并报告 与对内部审计负责人的考核。
工作。
第一百八十六条 公司分立，其财产作 第一百九十三条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
指定的符合信息披露要求的媒体上公 的符合信息披露要求的媒体上或者国家企
告。 业信用信息公示系统公告。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第
第一百九十二条 公司因本章程第一百
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项、第（五）项规定而解散的，应当在
为公司清算义务人，应当在解散事由出现
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
组由董事组成，但是本章程另有规定或者
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
股东会决议另选他人的除外。清算义务人
组进行清算的，债权人可以申请人民法
未及时履行清算义务，给公司或者债权人
院指定有关人员组成清算组进行清算。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于 第二百〇八条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。清算组成员 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 员怠于履行清算职责，给公司造成损失
入，不得侵占公司财产。清算组成员因 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
故意或者重大过失给公司或者债权人造 过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇四条 释义： 第二百一十四条 释义：
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
安排，能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司持股 5%以上的
实际控制人、董事、监事、高级管理人 股东、董事、高级管理人员与其直接或者
员与其直接或者间接控制的企业之间的 间接控制的企业之间的关系，以及可能导
关系，以及可能导致公司利益转移的其 致公司利益转移的其他关系。但是，国家
他关系。但是，国家控股的企业之间不 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百〇九条 本章程附件包括股东
第二百一十九条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
除上述一览表中的修订内容外，公司将《公司章程》及相关制度中的“股东
大会”的表述统一调整为“股东会”，并对《公司章程》条款序号及文字、标点
符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。除上述修改外，
《公司章程》其他条款不变。同时，公司相应修订《公司章程》的附件《股东大
会议事规则》和《董事会议事规则》，修订后的《公司章程》及上述附件同日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订《公司章程》及其附件的事项需提交股东大会审议，且作为特别决
议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）
同意。董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修改及有关工商变
更登记、章程备案等手续，具体事宜以市场监督管理部门核准、登记为准。
三、备查文件
特此公告。
许昌开普检测研究院股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
