证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-064
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8
日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<
公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将相关事项公告如
下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于
以及《上市公司章程指引（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）等相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计
委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行
修订。具体修订条例对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海晶华胶粘新材料股份 第一条 为维护上海晶华胶粘新材料股份有
有限公司（下称“公司”）、股东和债权人 限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》） 《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》
）
与其他有关规定，制订本章程。 与其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》等有关规定， 第二条 公司系依据《公司法》等有关规定，
由原上海晶华粘胶制品发展有限公司整体 由原上海晶华粘胶制品发展有限公司整体变
变更而成的股份有限公司，并在上海市工商 更而成的股份有限公司，并在上海市工商行政
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统
照。 一社会信用代码 9131000078783207XJ。
第八 条 公司 董事长 为公司 的法定 代表 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本 章程 或者 股东 会对 法 定代 表人 职权 的 限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产划分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、财务总监、人力资源 司的经理、副总经理、财务总监、人力资源总
总监、董事会秘书和依本章程规定被公司董 监、董事会秘书和依本章程规定被公司董事会
事会任命为高级管理人员的其他人员。 任命为高级管理人员的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
价格相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
份，每股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 面值。
第十九条 公司股份总数为 28,963.4661 第二十条 公司已发行的股份数为
万股，公司的股本结构为：普通股，无其他 28,963.4661 万股，公司的股本结构为：普通
种类股票，票面金额为人民币 1 元。 股，无其他类别股，票面金额为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份可以下 第二十五条 公司收购本公司股份可以下列
列方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程 第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议。 股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，可以依照本章程的规定或者股东大会 可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
份 数 不得 超 过 本 公司 已 发 行 股份 总 额 的 转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
转让。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 份。
转让；离职后半年内，不得转让其所持有的 公司公开上市后，法律、法规、规章或规范性
本公司股份。 文件对上市公司股份转让另有规定的，从其规
公司公开上市后，法律、法规、规章或规范 定。
性文件对上市公司股份转让另有规定的，从
其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益归本公司所有，本公司董事会应收回其所 本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 券。
诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
有责任的董事依法承担连带责任。 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，有权要求公司收购其所持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
有的股份； 异议的股东，有权要求公司收购其所持有的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在 人民 法院 作出 撤销 决 议等 判决 或者 裁 定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 会、董事会的决议不成立：
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 行表决；
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 者所持表决权数；
讼。 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 未达到公司法或者公司章程规定的人数或者
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 所持表决权数。
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
讼。 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
的规定向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）持有公司 5%以上有表决权股份的股 （四）持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
事实发生当日，向公司作出书面报告； 生当日，向公司作出书面报告；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
担的其他义务。 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 公司股东不得滥用股东权利 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司法人独立地位和股东有限责任损害公 责任。
司债权人的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 --
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和公司其他股东的利益。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
-- 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
-- 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
-- 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
的事项； 决议。除法律、行政法规、中国证监会规定
（十四） 审议批准变更募集资金用途事 或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
项； 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
（十五） 审议股权激励计划； 构和个人代为行使。
（十六） 审议法律、行政法规、部门规 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 权，不得干涉股东对自身权利的处分。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。但公
司年度股东大会可以授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开
日失效。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行
使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四十一条 公司提供担保事项属于下列 第四十五条 公司提供担保事项属于下列情
情形的，应当在董事会审议后提交股东大会 形的，应当在董事会审议后提交股东会审议通
审议通过： 过：
··
···· ··
····
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额
近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
··
···· ··
····
·
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
该项表决须经出席股东大会的其他股东所 须经出席股东会的其他股东所持表决权的半
持表决权的半数以上通过。 数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在 第四十八条 有下列情形之一的，公司应在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 章程所定人数的三分之二时；
本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 时；
分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）二分之一以上独立董事向董事会书 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
面提议时； 定的其他情形。
（六）监事会提议召开时； 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 日计算。
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请 第五十条 公司召开股东会时应聘请律师对
律师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
律意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
的，应当说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。 第五十二条审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
得相关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股
面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 求。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东可以自行召集和主持。 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和上海证券交 证券交易所备案。审计委员会或股东发出的临
易所备案。监事会或股东发出的临时股东大 时股东会通知中所列提案应与提交董事会的
会通知中所列提案应与提交董事会的提案 提案内容完全一致，否则审计委员会或股东应
内容完全一致，否则监事会或股东应按前条 按前条规定的程序重新向董事会提出召开临
规定的程序重新向董事会提出召开临时股 时股东会的请求。
东大会的请求。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例（含
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 表决权恢复的优先股等）不得低于 10%。
不得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 料。
派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召
的股东大会，董事会与董事会秘书应予配 集的股东会，董事会与董事会秘书应予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
东大会,会议所必需的费用由公司承担。 股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
向公司提出提案。
第五十五条 单独或者合计持有公司 3%以 第五十九条 单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
充通知，公告临时提案的内容。 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
决并作出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
项需要独立董事发表意见的，发布股东大 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
会通知或补充通知时将同时披露独立董事 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
的意见及理由。 束 时间 不得 早 于现 场股 东会 结 束当 日下 午
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 3:00。
不 得 早于 现 场 股 东大 会 召 开前 一 日 下 午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 更。
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中应充分披露董 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
况； 是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （三）持有公司股份数量；
人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
的处罚和证券交易所惩戒。 人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
第六十二条 股东可以亲自出席股东大会， 第六十六条 股东可以亲自出席股东会，也可
也可以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
会议的，代理人应出示其本人身份证、法人 理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法
股东单位的法定代表人依法出具的书面授 定代表人依法出具的书面授权委托书。
权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
指定的其他地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
上董事共同推举一名董事主持。 同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
事主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
表主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
拟定，股东大会批准。 准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 立董事也应作出述职报告。
告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员应 第七十六条 董事、高级管理人员应在股东会
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 和高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
比例； 决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
表决结果； 或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （六）律师及计票人、监票人姓名；
复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名； 容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表
托书、网络表决情况的有效资料一并保存， 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
保存期限为 10 年。 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）聘任或解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或者本章程规定应当
（六）聘任或解聘会计师事务所； 以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
产 30%的； 审计总资产 30%的；
··
···· ··
····
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 东委托其代为出席股东会，并代为行使提案
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相
代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止 有偿的方式公开征集股东权利。
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 事：由董事会提名委员会提出董事候选人名
董事：由董事会提名委员会提出董事候选人 单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提
名单，经现任董事会决议通过后，由董事会 案方式提请股东会表决；连续 180 日以上单独
以提案方式提请股东大会表决；连续 180 或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向现
日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的 任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格
股东可以向现任董事会提出董事候选人，由 审查，通过后应提交股东会表决。
董事会进行资格审查，通过后应提交股东大 （二）独立董事的提名方式和程序按照法律、
会表决。 法规和证券监管机构的相关规定执行。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增 董事候选人应在发出召开股东会通知之前做
补监事：由现任监事会主席提出非由职工 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
代表担任的监事候选人名单，经现任监事 本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董
会决议通过后，由监事会以提案方式提请 事义务。
股东大会表决；连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以向现
任监事会提出非由职工代表担任的监事候
选人，由监事会进行资格审查，通过后应
提交股东大会表决。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法
律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
（四）监事候选人中由职工代表担任的监
事 由 职工 代 表 大 会或 者 其 他 形 式民 主 选
举。
董事、监事候选人应在发出召开股东大会通
知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的本人资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事、监事义务。
第八十六条 公司股东大会在选举二名以 第九十条 股东会选 举两名以上独立董 事
上董事时，应当实行累积投票制。经股东 时，应当实行累积投票制。董事会应当向股
大会作出特别决议，监事选举可以实行累 东公告候选独立董事的简历和基本情况。
积投票制。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。股东大会表决实行
累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该股东投票无效，视为弃权；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，排名在前的
当选，但每位当选人的最低得票数必须超
过出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持股份总数的半数。如有两名或两名以
上董事、监事候选人得票总数相同，且如
全 部 当选 将 导 致 选举 人 数 超 过 应选 人 数
的，该次股东大会应就上述得票相同的董
事、监事候选人再次使用累积投票制进行
单独选举，排名在前的董事、监事候选人
当选。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。
--
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票、监票。审 推举两名股东代表参加计票、监票。审议事项
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 果。
票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
果宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
关各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在该次股东 案的，新任董事在该次股东会结束后立即就
大会结束后立即就任；但换届选举时，上一 任；但换届选举时，上一届董事会成员任期尚
届董事会、监事会成员任期尚未届满的，新 未届满的，新一届董事会成员应自现任董事会
一届董事会、监事会成员应自现任董事会、 成员任期届满之日起就任。
监事会成员任期届满之日起就任。
第一百条 公司董事为自然人。有下列情形 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 被人民法院列为失信执行人；
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
期限未满的； 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
尚未届满的； 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情 届满的；
形。 （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现 董事和高级管理人员在任职期间出现本条前
本条前款第（一）项至第（六）项情形的， 款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事
相关董事、监事和高级管理人员应当立即停 和高级管理人员应当立即停止履职并由公司
止履职并由公司按相应规定解除其职务；董 按相应规定解除其职务；董事和高级管理人员
事、监事和高级管理人员在任职期间出现本 在任职期间出现本条前款第（七）项至第（八）
条前款第（七）项至第（八）项情形的，公 项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除
职务，证券交易所另有规定的除外。 外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应
或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事 当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
会会议及其专门委员会会议、独立董事专门 其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
会议、监事会会议并投票的，其投票无效且 的，其投票无效且不计入出席人数。
不计入出席人数。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
人或者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
的业务； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司 有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 活动不超过营业执照规定的业务范围；
及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 及时了解公司业务经营管理状况；
整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或监事行使职权，接受 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
监事会对其履行职责的合法监督和合理建 资料，不得妨碍审计委员会行使职权，接受审
议； 计委员会对其履行职责的合法监督和合理建
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 议；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
会或者其专门委员会中独立董事所占比例 低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或
不符合法律法规、公司章程规定，或者独立 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
董事中没有会计专业人士时，在改选出的董 法律法规、公司章程规定，或者独立董事中没
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
规、部门规章和本章程规定，继续履行董事 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
职务，但存在《上海证券交易所股票上市 和本章程规定，继续履行董事职务。
规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
送达董事会时生效。 法规和公司章程的规定。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第一百〇六条 董事不论因何种原因离职 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，
时，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 事宜追责追偿的保障措施。董事不论因何种原
不当然解除：对公司商业秘密所负有的保密 因离职时，应向董事会办妥所有移交手续，其
义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
成为公开信息；其他义务的持续期间应当 并不当然解除：对公司商业秘密所负有的保密
根据公平原则决定，视事件发生与离任之 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
间时间的长短，以及与公司的关系在何种 为公开信息；董事在任职期间因执行职务而应
情况和条件下结束而定。 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
-- 第一百一十一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公
则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，
会批准。 股东会批准。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权
权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 的股东、三分之一以上董事、或者审计委员会，
上独立董事或者监事会，可以提议召开董 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
将该事项提交股东大会审议。 会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会下设审计委员 第一百三十八条 根据需要，董事会可以
会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提 设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门
名委员会。审计委员会、薪酬和考核委员 委员会，并制定相应的实施细则规定各专门
会、提名委员会和战略委员会的成员人数 委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
均为三名，其中审计委员会、薪酬和考核 各专门委员会实施细则由董事会负责制定、
委员会、提名委员会应当有半数以上的独 修订与解释，经董事会审议批准后生效实施。
立董事，并由独立董事担任召集人。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，且召集人应为会计专业人士。
各 专 门委 员 会 实 施细 则 由 董 事 会负 责 制
定、修订与解释，经董事会审议批准后生
效实施。
董事会各专门委员会的主要职责如下:
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资
方案及发展战略等重大事项进行研究并提
出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高 级 管理 人 员 人 选及 其 任 职 资 格进 行 遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十六条 董事会怠于行使上述职 第一百四十一条 董事会怠于行使上述职责
责时，二分之一以上独立董事、监事会、 时，审计委员会、单独或合并持有公司有表决
单 独 或合 并 持 有 公 司有 表 决 权 股 份总 数 权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管
并根据《公司章程》的规定提请召开临时股 开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临
东大会，对相关事项作出决议。在该临时股 时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股
东大会就相关事项进行审议时，公司控股股 东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数
东应依法回避表决，其持有的表决权股份总 不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
数不计入该次股东大会有效表决权股份总
数之内。
-- 第三节 独立董事
-- 第一百四十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
-- 第一百四十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者 其各 自的 附属 企业 有 重大 业务 往来 的 人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
-- 第一百四十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
-- 第一百四十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
-- 第一百四十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
-- 第一百四十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
-- 第一百四十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公 司定 期或 者不 定期 召 开独 立董 事专 门 会
议。本章程第一百四十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独 立董 事可 以自 行召 集 并推 举一 名代 表 主
持。
独 立董 事专 门会 议应 当 按规 定制 作会 议 记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
-- 第一百五十条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百五十一条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
-- 第一百五十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
-- 第一百五十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
-- 第一百五十四条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百五十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
-- 第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十条 本章程第一百条关于不得 第一百五十九条 本章程第一百〇四条关
担任董事的情形，同时适用于高级管理人 于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第一百〇三条（四）～（六）项关于勤 定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工 第一百六十三条 总经理应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下 第一百六十四条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十九条 本章程第一百条关于不 --
得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
总 经 理和 其 他 高 级管 理人 员 不 得 兼 任 监
事。
第一百五十条监事应当遵守法律、行政法 --
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 --
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时 --
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披 --
露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会 --
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联 --
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违 --
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事可以在任期届满 --
以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会 --
由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十九条 监事会设主席 1 人。监 --
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
第一百六十条监事会行使下列职权： --
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百六十一条 监事会行使职权时，必 --
要时可以聘请律师事务所、会计事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由
公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召 --
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分
别提前 10 日和 3 日将书面会议通知以本章
程规定的方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事 --
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项 --
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以 --
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 交易所报送并披露季度报告。
报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 部门规章的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
何个人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润 第一百七十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
··
···· ······
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
和 提 取 法定 公 积 金 之 前 向 股东 分 配利 润 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用
补公司的亏损。 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 可以按照规定使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项 公积 金将 不 少于 转增 前公 司 注册 资本 的
第一百七十一条 公司股东大会对利润分 第一百七十三条 利润分配议案需经公司董
配方案作出决议后，或公司董事会根据年 事会审议通过后提交股东会批准。
度股东大会审议通过的下一年中期分红条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
件和上限制定具体方案后，须在两个月内 司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
完成股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配政策为： 第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续
持续发展；公司董事会、监事会和股东大会 发展；公司董事会、监事会和股东会对利润分
对利润分配方案的决策和论证应当充分考 配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。当 监事和公众投资者的意见。
公司最近一年审计报告为非无保留意见或 （二）利润分配的形式、比例：
带与持续经营相关的重大不确定性段落的 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
无保留意见的，可以不进行利润分配。 合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配
（二）利润分配的形式、比例： 利润。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
结合的方式分配利润，并优先采取现金方式 进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法
分配利润。 弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 可分配利润的，则公司应当进行现金分红；若
红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在 上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年
依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积 度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 定期报告中披露原因，独立董事有权对此发表
分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会 独立意见。
在此会计年度结束后未提出现金利润分配 ··
····
预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 （三）利润分配的时间：
董事应当对此发表独立意见。 若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股
··
···· 票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配
（三）利润分配的时间： 时，提出实施股票股利分配预案。
若公司快速成长，并且公司董事会认为公司 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根
股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹 据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
配时，提出实施股票股利分配预案。 （四）利润分配的决策机制与程序：
公司一般进行年度分红，公司召开年度股东 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董
大会审议年度利润分配方案时，可审议批 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
金额上限等。年度股东大会审议的下一年 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
中期分红上限不应超过相应期间归属于公 如因重大投资计划或重大现金支出事项董事
司股东的净利润。董事会根据股东大会决 会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配
议在符合利润分配的条件下制定具体的中 预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立
期分红方案。 董事对此有权发表独立意见。对当年实现的可
（四）利润分配的决策机制与程序： 供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用
公司管理层和董事会应结合公司具体经营 计划安排或原则。
数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当
段及当期资金需求，认真研究和论证公司 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 求，并及时答复中小股东关心的问题。
中期利润分配方案，独立董事认为现金分 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
红具体方案可能损害公司或者中小股东权 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
益的，有权发表独立意见。董事会对独立 占用的资金。
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东
当在董事会决议中记载独立董事的意见及 会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事
未采纳的具体理由，并披露。分配方案经 会过半数表决通过，独立董事有权对利润分配
董事会审议通过后提交股东大会批准。 政策发表独立意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政
通过网络、电子等多种渠道主动与股东（特 策进行审议，并经全体监事半数以上通过。
别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取 公司利润分配政策需提交公司股东会审议，股
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东会对利润分配政策的具体方案进行审议时，
东关心的问题。独立董事可以征集中小股 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
东的意见，提出分红提案，并直接提交董 加股东会提供便利，充分听取中小股东的意
事会审议。 见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 见，应当作为公司利润分配政策的附件提交股
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 东会。
还其占用的资金。 （五）利润分配政策的调整机制：公司应保持
公司董事会制订和修改的利润分配政策需 股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据
经董事会过半数以上表决通过，独立董事应 自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资
当对利润分配政策的制订或修改有权发表 者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政
独立意见。 策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证
公司利润分配政策制订和修改需满足公司 和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议
章程规定的条件，经过详细论证后，履行 通过后提交股东会批准。
相应的决策程序，提交公司股东大会审议 董事会对利润分配政策调整的议案进行表决
并经出席股东大会的股东所持表决权的三 时，须经董事会过半数表决通过，独立董事有
分之二以上通过。 权发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决
策和股东回报规划的情况及决策程序进行 时，应当经全体监事半数以上通过。
监督。 公司发行上市后，股东会对利润分配政策调整
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分 的议案进行表决时，应当由出席股东会的股东
红政策或最低现金分红比例确定当年利润 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
分配方案的，应当在年度报告中披露具体 过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东
原因。公司当年利润分配方案应当经出席 参加股东会提供便利。
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 （六）本条中的重大投资计划或重大现金支出
过。 是指以下情形之一：
（五）利润分配政策的调整机制：公司应保 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
根据自身实际情况，并结合股东（特别是公 期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
众投资者）、独立董事和监事的意见调整利 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
润分配政策。有关利润分配政策调整的议案 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
应详细论证和说明原因，并且经公司董事 期经审计总资产的 30%。
会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会对利润分配政策调整的议案进行表
决时，须经董事会过半数表决通过，独立董
事有权发表独立意见。
监事会对利润分配政策调整的议案进行表
决时，应当经全体监事半数以上通过。
公司发行上市后，股东大会对利润分配政策
调整的议案进行表决时，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
式为中小股东参加股东大会提供便利。
（六）本条中的重大投资计划或重大现金支
出是指以下情形之一：
产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
第一百七十三条 公司实行内部审计制 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审 第一百七十六条 公司内部审计制度经董事
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 会批准后实施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
-- 第一百七十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
-- 第一百七十八条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
-- 第一百七十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
-- 第一百八 十条 审计委员 会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
-- 第一百八十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司召开年度股东大会、 第一百八十九条 公司召开年度股东会、临时
临时股东大会的会议通知，以第一百八十 股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一
条第(五)项规定的方式进行。 百九十条公司召开董事会及董事会临时会议
的通知，以第一百八十七条第
(一)至(四)、(六)项中任一方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议 第一百九十条 公司召开董事会及董事会临
通知，以第一百八十条第(一)至(四)、 时会议的通知，以第一百八十七条第
(六)项中任一方式进行。 (一)至(四)、(六)项中任一方式进行。
-- 第一百九十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。公司依
照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
地地方性报纸上公告。债权人自接到通知书 报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
公司承继。 的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在公司当地地 债权人，并于 30 日内在公司当地地方性报纸
方性报纸上公告。 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本 第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负
时，必须编制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
地地方性报纸上公告。债权人自接到通知书 方性报纸上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
低限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
-- 第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十
二条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司当地地方性报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
-- 第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
-- 第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
-- 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇五条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九 第二百〇七条 公司因本章程第第二百〇五
十五条第（一）项、第（三）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事由出 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
算组进行清算。 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列
下列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 款；
税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司 日内通知债权人，并于 60 日内在公司当地地
当地地方性报纸上公告。债权人应当自接到 方性报纸或者国家企业信用信息公示系统上
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
照股东持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
偿前，不分配给股东。 前，不分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇 二 条 清算组 成员应当 忠 于职 第二百一十三条 清算组成员应当依法履
守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政
行政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修改 第二百一十七条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
改本章程。 章程。
第二百〇八条 释义： 第二百一十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
能够实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
能导致公司利益转移的其他关系。 益转移的其他关系。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“超过”、“多 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
于”、“不足”、“以外”、“低于”、 “多于”均不含本数。
“少于”均不含本数。
-- 第二百二十二条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
第二百一十二条 本章程经股东大会批准 第二百二十四条 本章程经股东会批准起生
起生效施行。 效施行，修订时亦同。
公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，其他条款中“监
事会”修订为“审计委员会”；统一将条款中“股东大会”修订为“股东会”（仅
作此变更的条款未在上表列示），部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。
修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次章程修订事项尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议，同时提请
股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事项。最终变更内容以工商登
记机关核准为准。
三、修订公司部分治理制度的情况
公司同步就相关制度进行修订，具体情况如下：
序号 制度名称 是否提交股东会审议
上述相关制度的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的内容，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
