南方电网综合能源股份有限公司
董事会审计与风险委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《上市公司治理
准则》、
《南方电网综合能源股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》
”）及其他有关规定，公司董事会中设立董事会审计与风
险委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会审计与风险委员会是董事会依据相关法律法
规设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，
并负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险委员会由 3 名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有一名独立董事
为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与
风险委员会成员。
第四条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；审计与风险委员会主
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任委员应当为会计专业人士，主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第六条 审计与风险委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格。
第七条 审计与风险委员会成员可以在任期届满以前向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公
司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致审计与风
险委员会人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应根据本
规则第三至第五条的规定及时增选成员，在增选成员就任前，原
成员应当继续履行审计与风险委员会成员职责。
第九条 审计与风险委员会的日常办事机构设在公司审计管
理职能部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
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求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议、临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和
主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（七）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体
系和违规经营投资责任追究工作体系建设；
（八）监督公司的内部审计制度的制定及其实施，并对相关
制度及其执行情况进行检查和评估；
（九）审查公司的内控制度，对重大关联交易、重大投资进
行审计；
（十）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计
部门负责人的建议；
（十一）审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变
动并向董事会提出意见；
（十二）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准
后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（十三）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬
的建议；
（十四）负责内部审计和外部审计之间的沟通；
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（十五）
《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。
下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十一条 审计与风险委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。
第十二条 审计与风险委员会履行职责时，公司相关部门
应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 审计职能管理部门负责做好审计与风险委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
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（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计与风险委员会会议对上述报告进行评价，并
将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和
更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经
济性；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十六条 审计与风险委员会会议通知应至少包括以下内
容：
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（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十七条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 公司审计职能管理部门负责人可列席审计与风险
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 审计与风险委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少
包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）
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以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 审计与风险委员会委员既不亲自出席会议，也
未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计与风险委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 审计与风险委员会审议会议议题可采用自
由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使
用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有
权决定讨论时间。
第二十三条 审计与风险委员会会议对所议事项采取集中
审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，
依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条 审计与风险委员会如认为必要，可以召集与会
议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计
与风险委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 审计与风险委员会会议的表决方式为现场举
手、投票、传真或电子邮件等方式，表决的顺序依次为同意、反
对、弃权。如审计与风险委员会会议以传真方式作出会议决议时，
表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行
统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
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第六章 会议决议和会议记录
第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议
主持人宣布即形成审计与风险委员会决议。
第二十七条 审计与风险委员会委员或公司董事会工作部
门负责人应不迟于会议决议生效之次日将通过的议案及表决结
果向公司董事会提交。
第二十八条 审计与风险委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或
弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
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《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公
司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董
事会审议通过之日起生效。
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