北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海锦江国际酒店股份有限公司
法律意见书
致：上海锦江国际酒店股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海锦江国际酒店股份有
限公司（以下简称公司或上市公司或锦江酒店）委托，作为公司 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市
公司股权激励管理办法》（2025 修正）（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产
监督管理委员会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以
下简称《试行办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律
法规）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及《上
海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》1（以下简称
《激励计划》
）的有关规定，就公司向激励对象授予预留部分限制性股票的相关事
项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
《上海锦江国际酒店股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正） 》制
定，但公司目前已根据《公司法》 《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司
章程》 ，本次授予不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018 修正） 》
《上海锦江国际酒店股份有限公司
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的锦江酒店股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、锦江酒店或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划<实施考核办法>和<实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划》及《公司章程》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
预留部分限制性股票的授予日为 2025 年 8 月 8 日。
经本所律师核查，前述授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本计划之日
起 12 个月内，且不在下列期间：
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
综上所述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，授
予日安排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的规定。
（二） 本次授予的授予对象
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的名单进行了核实，并出具了《上海
锦江国际酒店股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为“本激励计划拟预
留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象范围和
条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。同意以 2025 年 8 月 8 日为预留授予日，向符合条件的 117 名激励对象
授予 91.38 万股限制性股票。”
综上所述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《激励计划》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计划向激
励对象授予限制性股票：
必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）2023 年扣非归母净资产收益率不低于 4.6%且不低于对标企业 50 分位值
水平或同行业平均水平；
（2）2023 年扣非归母净利润增长率不低于 20%且不低于对标企业 50 分位值
水平或同行业平均水平；
（3）2023 年新增开业酒店家数不低于 800 家；
（4）2023 年主业利润率不低于 10%。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未
达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
根据《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年年度报告》、毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第 2501852 号《审计报告》、毕马
威华振审字第 2502241 号《内部控制审计报告》及公司利润分配相关公告文件，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/），截至本
法律意见书出具日，公司未发生上述第 1 项所述情形。
根据公司第十一届董事会第四次会议决议、激励对象的确认并经本所律师查
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
予的激励对象未发生上述第 2 项所述情形。
根据《上海锦江国际酒店股份有限公司 2023 年年度报告》、德师报（审）字
（24）第 P03509 号《审计报告》、公司第十届董事会第三十四次会议及第十届监事
会第十八次会议决议、对标企业的 2023 年年度报告及公司的说明，截至本法律意
见书出具日，上述第 3 项公司业绩考核条件已达标。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满
足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理
股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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