证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇 公告编号：2025-066
转债代码：118024 转债简称：冠宇转债
珠海冠宇电池股份有限公司
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权和限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市
场回购的公司A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的权益
数量总计3,381.0060万股，占公司股本总额113,206.8851万股（本激励计划草
案公告时点数，下同）的2.99%。其中，首次授予3,081.0060万股，占公司股
本总额的2.72%，占本次拟授予权益总额的91.13%；预留300.00万股，占公
司股本总额的0.27%，占本次拟授予权益总额的8.87%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动激励对象积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指
南》”）和其他有关法律、法规和规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
本次股票期权与限制性股票激励计划以股票期权为主、限制性股票为辅，激
励对象为公司中高层管理人员与核心业务骨干。本激励计划旨在：
（一）有助于激发管理层与核心人员的主观能动性，推动公司 2026 年-2028
年经营计划和业绩考核目标的实现；
（二）吸引和培养对公司价值高度认同、对未来发展坚定预期的核心人才，
促使员工收益与贡献对等，增强员工与企业的粘性；
（三）建立股东、公司与核心团队之间的利益共享与约束机制，推动公司长
期可持续发展，为股东带来持续回报。
公司以目前信息初步估计，本次激励计划股份支付费用摊销对有效期内各年
净利润影响较低。激励计划实施后，将进一步提升公司核心团队的凝聚力和稳定
性，并有效激发核心人员的积极性，提高公司经营效率，推动公司经营业绩和内
在价值提升。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划，
具体情况如下：公司于 2023 年 4 月 24 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过
了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本
激励计划公告日，公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予部分的第三个归
属期、预留授予部分的第二个、第三个归属期的第二类限制性股票尚在有效期内
执行中。本次拟授予股票期权 1,899.9090 万份、限制性股票 1,481.0970 万股，全
部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量合计 5,238.1858 万股，约占公司
股本总额的 4.63%。
本激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在关
联关系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2025 年 4 月 13 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关
于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资
金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份
将用于可转换公司债券转股，或用于员工持股计划/股权激励，回购资金总额不
低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超
过人民币 23 元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不
超过 12 个月。
截至 2025 年 7 月 31 日，公司已累计回购股份 3,634,391 股，占公司总股本
的 0.32%，回购成交的最高价为 12.89 元/股，最低价为 11.92 元/股，支付的资金
总额为人民币 44,885,154.07 元（不含交易费用）。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的权益数量总计 3,381.0060 万股，占公司股本总额的
授予权益总额的 91.13%；预留 300.00 万股，占公司股本总额的 0.27%，占本次
拟授予权益总额的 8.87%。具体如下：
（一）股票期权：公司拟向激励对象授予 1,899.9090 万份股票期权，占公司
股本总额的 1.68%，占本激励计划拟授出权益总数的 56.19%。其中首次授予
予股票期权总数的 7.90%。
（二）限制性股票：公司拟向激励对象授予 1,481.0970 万股限制性股票，占
公司股本总额的 1.31%，占本激励计划拟授出权益总数的 43.81%。其中首次授
予 1,331.0970 万股，占拟授予限制性股票总数的 89.87%；预留 150.00 万股，占
拟授予限制性股票总数的 10.13%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业
务）骨干（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会/董事会薪酬与考核
委员会核实确定。激励对象的确定依据与实施本激励计划目的相符。
（二）激励对象的范围
至 2024 年 12 月 31 日公司员工总人数为 16,668 人）的 4.79%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会或职工代表大会选举通过，
高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本
激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
生。徐延铭先生作为公司的领导核心，全面主持公司的研发与经营管理工作，对
公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有重大
贡献。因此，本激励计划将徐延铭先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需
要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重
要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远
发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
确定，经董事会提出、监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的股票期权/限制性股票分配情况
授予的股票 占授予股 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 期权数量 票期权总 公告日股本总
号
（万份） 数的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
心技术人员
中国
台湾
财务负责人、董事会
秘书
副总经理、核心技术
人员
小计 594.21 31.28% 0.525%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（116 人） 1,079.049 56.79% 0.953%
外籍员工（7 人） 76.65 4.03% 0.068%
小计 1,155.699 60.83% 1.021%
预留部分 150.00 7.90% 0.133%
授予的股票 占授予股 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 期权数量 票期权总 公告日股本总
号
（万份） 数的比例 额的比例
合计 1,899.909 100.00% 1.678%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
示：
占授予限制性 占本激励计划
序 授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票总数的 公告日股本总
号 票数量（万股）
比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核心
技术人员
中国
台湾
财务负责人、董事会秘
书
副总经理、核心技术人
员
小计 110.23 7.44% 0.097%
占授予限制性 占本激励计划
序 授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票总数的 公告日股本总
号 票数量（万股）
比例 额的比例
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（761 人） 1,182.817 79.86% 1.045%
外籍员工（22 人） 38.05 2.57% 0.034%
小计 1,220.867 82.43% 1.078%
预留部分 150.00 10.13% 0.133%
合计 1,481.097 100.00% 1.308%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会/董事会薪
酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予股票期权/限制性
股票，已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销/限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予权
益并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。根据相关规
定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留股票期权/限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权/限制性股
票失效。
（三）本激励计划的行权/归属期限及行权/归属安排
后，预留授予的股票期权/限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象
满足相应行权/归属条件后将按约定比例分次行权/归属，行权/归属日必须为交易
日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权/归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权/归属期限和行权/归属
安排具体如下：
行权/归属安排 行权/归属期限 行权/归属比例
第一个行权/归 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
第二个行权/归 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
第三个行权/归 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的行权/归属期限和行权/归属
安排具体如下：
行权/归属安排 行权/归属期限 行权/归属比例
第一个行权/归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个行权/归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个行权/归 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未行权/归属的股票期权/限制性股票或因未达到行权/归
属条件而不能申请行权/归属的该期股票期权/限制性股票，不得行权/归属，予以
注销/作废失效。
激励对象已获授但尚未行权/归属的股票期权/限制性股票由于资本公积金转
增股本、送股等情形增加的股份同时受行权/归属条件约束，且和原始获授股份
同样在行权/归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时原始获授股票期
权/限制性股票不得行权/归属的，则因前述原因获得的股份同样不得行权/归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权/限制性股票归属后其售出限制的
时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、本激励计划的行权/授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为 14.76 元/份，即满足行权
条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以 14.76 元的价格购买 1
股公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A
股普通股股票的权利。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 14.75 元/股，本次行权价格占前 1 个交易
日交易均价的 100.07%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 14.02 元/股，本次行权价格占前 20 个
交易日交易均价的 105.28%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 13.94 元/股，本次行权价格占前 60 个
交易日交易均价的 105.88%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 14.30 元/股，本次行权价格占前 120
个交易日交易均价的 103.22%。
予情况。
（三）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 9.00 元/股，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.00 元的价格购买公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（四）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，确定为 9.00 元/股：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 14.75 元/股，本次授予价格占前 1 个交易
日交易均价的 61.02%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 14.02 元/股，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 64.19%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 13.94 元/股，本次授予价格占前 60 个
交易日交易均价的 64.56%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 14.30 元/股，本次授予价格占前 120
个交易日交易均价的 62.94%。
授予情况。
（五）定价依据
公司本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格及定价方
法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的
信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制
决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司主要从事锂离子电池的研发、生产及销售。锂离子电池的研发涉及正负
极材料、电解液、隔膜等关键核心材料技术研究，以及产品设计研究、工艺制造
水平提升、品质管控水平提升等，企业需要大量的设计研发人员。有效的股权激
励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑
战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。
本次激励计划以股票期权为主、限制性股票为辅，激励对象为公司中高层管
理人员与核心业务骨干，股票期权的行权价格为 14.76 元/份，限制性股票的授予
价格为 9.00 元/股，有利于激发管理层与核心人员的主观能动性，促进公司核心
团队不断创新和成长，使公司保持持续的竞争力。
本次激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支
付费用等多种因素的影响，符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等法
律法规的相关规定。相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺
利实施，将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公
司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司聘请了有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司
七、本激励计划的授予与行权/归属条件
（一）股票期权/限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权/限制性股票的行权/归属条件
行权/归属期内，激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下行权/
归属条件方可分批次办理行权/归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权取消行权并注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获
授但尚未行权的股票期权取消行权并注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
激励对象行权/归属获授的各批次股票期权/限制性股票前，须满足 12 个月以
上的任职期限。
本激励计划股票期权和限制性股票首次授予部分和预留授予部分的考核年
度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业
绩完成度的达成情况，确定公司层面行权/归属比例（X），各年度的业绩考核目
标如下：
考核年度公司营业收入（A）
行权/归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权/归属期 2026 170 亿元 127.5 亿元
第二个行权/归属期 2027 190 亿元 142.5 亿元
第三个行权/归属期 2028 210 亿元 157.5 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面行权/归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度公司营业收入
An≤A＜Am X=A/Am
（A）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能行权部分的股票期权
均不得行权或递延至下期行权并注销，未能归属部分的限制性股票不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象
个人考评结果（S）分为四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
行权/归属比例确定激励对象实际行权/归属的股份数量：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
个人层面行权/归属比
例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权/归属的股票期权/限
制性股票数量=个人当年计划行权/归属的数量×公司层面行权/归属比例×个人
层面行权/归属比例。
激励对象当期计划行权/归属的股票期权/限制性股票因考核原因不能行权/
归属或不能完全行权/归属的按注销/作废处理，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占
有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考核目标具体数值的设定综合
考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关
因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助
于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权/限制性股票的授予、行权、归属（登
记）、作废/注销等工作。
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证
券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会/董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会/董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权/限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权/限制性股票的授予和行权/归属、作废/注销等事
宜。
（二）本激励计划的授予程序
议后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会/董事会薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见书。
及激励对象名单进行核实并发表意见。
董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。
励对象授予股票期权/限制性股票并完成公告、期权登记等程序。若公司未能在
及时披露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根
据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权/限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权/限制性股票的行权/归属程序
设定的激励对象行权/归属条件是否成就进行审议，监事会/董事会薪酬与考核委
员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使/归属权益的条件是否
成就出具法律意见。对于满足行权/归属条件的激励对象，由公司办理行权/归属
事宜，对于未满足行权/归属条件的激励对象，当批次对应的股票期权/限制性股
票由公司注销/作废。公司应当及时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实
际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
理公司变更事项的登记手续。
选择不行权/放弃归属，当批次对应的股票期权/限制性股票由公司注销/作废。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）权益数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授股票期权行权股份登记前/获授限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权/限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权/限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的股票期权/限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权/限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的股票期权/限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权/限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权/限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权/限制性股票的数量不做调整。
（二）股票期权行权价格/限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日激励对象获授股票期权行权股份登记前/获授限制性
股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对股票期权/限制性股票的行权/授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权/授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权/授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权/授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的行权/授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权/授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权/授
予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权/授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
/授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权/限制性股票的行权/授予价格不做
调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权/限制性股
票权益数量、行权/授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见
书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至行权/归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权/归属的股票期权/限制性股票的数量，并按照股票期权/
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
（一）股票期权/限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估
值模型对股票期权和第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权和第二类限制性股票的公允价值，
并 于 2025 年 8 月 8 日 用 该 模 型 对 首 次 授 予 的 1,749.9090 万 股 股 票 期 权 和
体参数选取如下：
行权日的期限、第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（二）预计股票期权/限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日股票期权和第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按行权/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将
在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权和第二类限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
激励工具
（万份）（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 1,749.9090 2,206.64 332.82 998.46 577.17 298.18
第二类限制性
股票
合计 3,081.0060 9,204.21 1,446.65 4,339.96 2,298.39 1,119.21
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权/授予价格和行权/归属
数量相关，激励对象在行权/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
行权/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，本激励计划股票期权和限制性股票费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工
的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给
公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/归属条件的激励对象按
规定办理行权事宜、进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能行权/归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销、已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行权/归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关
事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处
理
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权/归属的情形；
（2）降低行权/授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配
股等原因导致降低行权/授予价格的情形除外）。
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
尚未行权的股票期权由公司注销。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
尚未行权的股票期权终止行权并注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权
并注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象获授股票期权/限
制性股票已行权/归属的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收
回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
获授的股票期权/限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序继续进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或者聘用协议等，自离职之日起激励对
象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/归属股票期
权/限制性股票所涉及的个人所得税。
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的股票期权/限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定
的程序继续进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入行权/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为
股票期权/限制性股票行权/归属条件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/
限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序继续进行，其个人绩效
考核条件不再纳入行权/归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/
归属股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属
时先行支付当期权益所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权终止行权并注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/归属股票期权/限制性股票所涉及的
个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序继续
进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已行权/归属的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理行权/归属时先行支付当期权益所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权终止行权并注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公
司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权/归属的股票期权/限
制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销，获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。发生上述情形之后，激励对象
需支付完毕股票期权/限制性股票已行权/归属部分的个人所得税。
激励对象发生以下情形导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未行权
的股票期权终止行权并注销，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之后，激励对象需支付完毕股票期权/限制性股票已行权/归属
部分的个人所得税。
事会授权董事长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处
理方式）。
十三、上网公告附件
《关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
权与限制性股票激励计划的法律意见书》；
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有
限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
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