证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇
债券代码：118024 债券简称：冠宇转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
珠海冠宇电池股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 22
（六）对股票期权与限制性股票行权/授予价格定价依据和定价方法合理性的
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
珠海冠宇、本公司、公司、上市
指 珠海冠宇电池股份有限公司
公司
珠海冠宇电池股份有限公司 2025 年股票期权与限制
本激励计划、本计划 指
性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期
股票期权 指 限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权
利
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心技术人员及技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期
行权价格 指 公司授予激励对象每一份股票期权的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象
有效期 指 获授的股票期权全部行权或注销/限制性股票全部归
属或作废失效之日止
激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的
行权 指
行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得股票期权所需
行权条件 指
满足的获益条件
激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，行权
可行权日 指
日必须为交易日
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将限
归属 指
制性股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《珠海冠宇电池股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠海冠宇提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对珠海冠宇股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠海冠宇的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
珠海冠宇已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关
人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等
证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和珠海冠宇的实际情况，
对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告
将针对珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
至 2024 年 12 月 31 日公司员工总人数为 16,668 人）的 4.79%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术（业务）骨干。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会或职工代表大会选举通过，
高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和
本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
生。徐延铭先生作为公司的领导核心，全面主持公司的研发与经营管理工作，
对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有
重大贡献。因此，本激励计划将徐延铭先生作为激励对象符合公司实际情况和
发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视
的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司
的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
内确定，经董事会提出、监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
示：
授予的股票 占授予股 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 期权数量 票期权总 公告日股本总
号
（万份） 数的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
中国
台湾
董事、核心技术人
员
财务负责人、董事
会秘书
副总经理、核心技
术人员
小计 594.21 31.28% 0.525%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（116 人） 1,079.049 56.79% 0.953%
外籍员工（7 人） 76.65 4.03% 0.068%
小计 1,155.699 60.83% 1.021%
预留部分 150.00 7.90% 0.133%
合计 1,899.909 100.00% 1.678%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
出、监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
示：
授予限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序
姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的 告日股本总额的
号
（万股） 比例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
人员
中国 董事、副总经
台湾 理
董事、副总经
理
董事、核心技
术人员
财务负责人、
董事会秘书
副总经理、核
心技术人员
小计 110.23 7.44% 0.097%
二、其他激励对象
技术（业务）骨干人员（761 人） 1,182.817 79.86% 1.045%
授予限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序
姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的 告日股本总额的
号
（万股） 比例 比例
外籍员工（22 人） 38.05 2.57% 0.034%
小计 1,220.867 82.43% 1.078%
预留部分 150.00 10.13% 0.133%
合计 1,481.097 100.00% 1.308%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%。
出、监事会/董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（二）本激励计划的激励方式、来源、数量
本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第二类限制性股票）。
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2025 年 4 月 13 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自
有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购
的股份将用于可转换公司债券转股，或用于员工持股计划/股权激励，回购资金
总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购
价格不超过人民币 23 元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案
之日起不超过 12 个月。
截至 2025 年 7 月 31 日，公司已累计回购股份 3,634,391 股，占公司总股本
的 0.32%，回购成交的最高价为 12.89 元/股，最低价为 11.92 元/股，支付的资金
总额为人民币 44,885,154.07 元（不含交易费用）。
授予权益总额的 91.13%；预留 300.00 万股，占公司股本总额的 0.27%，占本次
拟授予权益总额的 8.87%。具体如下：
（1）股票期权：公司拟向激励对象授予 1,899.9090 万份股票期权，占公司
股本总额的 1.68%，占本激励计划拟授出权益总数的 56.19%。其中首次授予
予股票期权总数的 7.90%。
（2）限制性股票：公司拟向激励对象授予 1,481.0970 万股限制性股票，占
公司股本总额的 1.31%，占本激励计划拟授出权益总数的 43.81%。其中首次授
予 1,331.0970 万股，占拟授予限制性股票总数的 89.87%；预留 150.00 万股，占
拟授予限制性股票总数的 10.13%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
（三）本激励计划的相关时间安排
本激励计划有效期自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销/限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予
权益并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。根据相关
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留股票期权/限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权/限制性股
票失效。
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予之日起16个月后，
预留授予的股票期权/限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足
相应行权/归属条件后将按约定比例分次行权/归属，行权/归属日必须为交易日，
但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权/归属的期间另有规定
的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权/归属期限和行权/归属
安排具体如下：
行权/归属安排 行权/归属期限 行权/归属比例
第一个行权/归 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
第二个行权/归 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
第三个行权/归 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的行权/归属期限和行权/归属
安排具体如下：
行权/归属安排 行权/归属期限 行权/归属比例
第一个行权/归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个行权/归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个行权/归 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未行权/归属的股票期权/限制性股票或因未达到行权/归
属条件而不能申请行权/归属的该期股票期权/限制性股票，不得行权/归属，予
以注销/作废失效。
激励对象已获授但尚未行权/归属的股票期权/限制性股票由于资本公积金转
增股本、送股等情形增加的股份同时受行权/归属条件约束，且和原始获授股份
同样在行权/归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时原始获授股票期
权/限制性股票不得行权/归属的，则因前述原因获得的股份同样不得行权/归属。
（四）本激励计划的行权/授予价格及确定方法
本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为 14.76 元/份，即满足行
权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以 14.76 元的价格购买
A 股普通股股票的权利。
（1）定价方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低
于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为 14.75 元/股，本次行权价格占前 1 个交易日
交易均价的 100.07%；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 14.02 元/股，本次行权价格占前 20 个交
易日交易均价的 105.28%；
③本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 13.94 元/股，本次行权价格占前 60 个交
易日交易均价的 105.88%；
④本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 14.30 元/股，本次行权价格占前 120
个交易日交易均价的 103.22%。
（2）预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 9.00 元/股，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.00 元的价格购买公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，确定为 9.00 元/股：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为 14.75 元/股，本次授予价格占前 1 个交易日
交易均价的 61.02%；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 14.02 元/股，本次授予价格占前 20 个交
易日交易均价的 64.19%；
③本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 13.94 元/股，本次授予价格占前 60 个交
易日交易均价的 64.56%；
④本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 14.30 元/股，本次授予价格占前 120
个交易日交易均价的 62.94%。
（2）预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
公司本次激励计划股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格及定价方
法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景
的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在
机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司主要从事锂离子电池的研发、生产及销售。锂离子电池的研发涉及正
负极材料、电解液、隔膜等关键核心材料技术研究，以及产品设计研究、工艺
制造水平提升、品质管控水平提升等，企业需要大量的设计研发人员。有效的
股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场
波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。
本次激励计划以股票期权为主、限制性股票为辅，激励对象为公司中高层
管理人员与核心业务骨干，股票期权的行权价格为 14.76 元/份，限制性股票的
授予价格为 9.00 元/股，有利于激发管理层与核心人员的主观能动性，促进公司
核心团队不断创新和成长，使公司保持持续的竞争力。
本次激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份
支付费用等多种因素的影响，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律法规的相关规定。相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计
划的顺利实施，将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司聘请了有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相
关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠
海冠宇电池股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》。
（五）本激励计划的授予与行权/归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股
票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
行权/归属期内，激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下行权
/归属条件方可分批次办理行权/归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销，已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激
励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销，已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象行权/归属权益的任职期限要求
激励对象行权/归属获授的各批次股票期权/限制性股票前，须满足 12 个月
以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划股票期权和限制性股票首次授予部分和预留授予部分的考核年
度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业
绩完成度的达成情况，确定公司层面行权/归属比例（X），各年度的业绩考核目
标如下：
考核年度公司营业收入（A）
行权/归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权/归属期 2026 170 亿元 127.5 亿元
第二个行权/归属期 2027 190 亿元 142.5 亿元
第三个行权/归属期 2028 210 亿元 157.5 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面行权/归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度公司营业收入
An≤A＜Am X=A/Am
（A）
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能行权部分的股票期
权均不得行权或递延至下期行权并注销，未能归属部分的限制性股票不得归属
或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对
象个人考评结果（S）分为四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面行权/归属比例确定激励对象实际行权/归属的股份数量：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
个人层面行权/归属
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权/归属的股票期权/限
制性股票数量=个人当年计划行权/归属的数量×公司层面行权/归属比例×个人
层面行权/归属比例。
激励对象当期计划行权/归属的股票期权/限制性股票因考核原因不能行权/
归属或不能完全行权/归属的按注销/作废处理，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《珠海冠宇电池股份有限公司 2025 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、行权/授予价格确定、
授予条件、授予安排、行权/归属期限、行权/归属条件、行权/归属安排、激励
对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。且珠海冠宇承诺出现下列情形之一时，本
激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权取消行权并注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
本独立财务顾问认为：珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象行权/归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
本独立财务顾问认为：珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此
是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
本独立独立财务顾问认为：珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》的规
定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合
《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
本独立财务顾问认为：珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》的规定，单个激励对象的权益分配额度，符
合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的
财务资助，损害公司利益”。
截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在珠海冠宇 2025
年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股票期权与限制性股票行权/授予价格定价依据和定价方法
合理性的核查意见
珠海冠宇本次股票期权与限制性股票的定价方式符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》的规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。
公司本次股票期权与限制性股票的行权/授予价格及定价方法，是以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划
实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司主要从事锂离子电池的研发、生产及销售。锂离子电池的研发涉及正
负极材料、电解液、隔膜等关键核心材料技术研究，以及产品设计研究、工艺
制造水平提升、品质管控水平提升等，企业需要大量的设计研发人员。有效的
股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场
波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。
本次激励计划以股票期权为主、限制性股票为辅，激励对象为公司中高层
管理人员与核心业务骨干，股票期权的行权价格为 14.76 元/份，限制性股票的
授予价格为 9.00 元/股，有利于激发管理层与核心人员的主观能动性，促进公司
核心团队不断创新和成长，使公司保持持续的竞争力。
本次激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份
支付费用等多种因素的影响，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律法规的相关规定。相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计
划的顺利实施，将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本独立财务顾问认为：珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的
行权/授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》的规定，相关定价
依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核
心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票自首次授予之日起 16 个月后，
预留授予的股票期权/限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足
相应行权/归属条件后将按约定比例分次行权/归属。
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权/归属期限和行权/归属
安排具体如下：
行权/归属安排 行权/归属期限 行权/归属比例
第一个行权/归 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
第二个行权/归 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
第三个行权/归 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首
属期 次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的行权/归属期限和行权/归属
安排具体如下：
行权/归属安排 行权/归属期限 行权/归属比例
第一个行权/归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个行权/归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个行权/归 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密的捆绑在一起。
本独立财务顾问认为：珠海冠宇 2025 年股票期权与限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十
五条，以及《上市规则》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权
与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价
值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至行权/归属日期间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权/归属的人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可行权/归属的股票期权/限制性股票的数量，并按照股票
期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为珠海冠宇在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
本独立财务顾问认为：从长远看，珠海冠宇本次股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场
占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考核目标具体数值的设定
综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划
等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原
则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
本独立财务顾问认为：珠海冠宇本次股权激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权/归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的
股票期权与限制性股票进行行权/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须
同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对
象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销，已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象行权/归属获授的各批次股票期权/限制性股票前，须满足 12 个月
以上的任职期限。
本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》
的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《珠海冠宇电池股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投
资者以公司公告原文为准。
海冠宇股权激励计划的实施尚需提交珠海冠宇股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 孙伏林
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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