证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2025-051
中节能万润股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成暨
控股股东持股比例被动增加跨越 5%整数倍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
购注销 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的 594 名激
励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,009,780 股，占回购
注销前公司总股本 929,969,005 股的 0.7538%，回购价格为 8.83 元/股，回购金
额共计人民币 61,896,357.40 元。
司完成上述限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持
续增长，实现员工与公司共同发展，公司于 2021 年实施了限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”），本次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 9
月 23 日，以 9.78 元/股的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计
激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：
（一）2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021
年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请
的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
公告。
（二）2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司
（三）2021 年 7 月 16 日至 7 月 26 日，公司将包括激励对象姓名和职务等
信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于 10 天。在
公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与
公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 8 日，公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：
（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司
本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至 2021 年 9 月 8 日，公司尚未收到
国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开 2021
年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），
决定将 2021 年第一次临时股东大会由 2021 年 9 月 13 日延期至 2021 年 9 月 15
日召开。
（五）2021 年 9 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公
告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。
（六）2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：
划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得
股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在
授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。2021 年 9 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：2021 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2021-039）。
（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021
年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（即 2021 年 1 月 15 日至
股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
（八）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月
润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，
调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相
关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就
本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021 年 9 月 24 日，
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》
（公告编号：2021-043）
及《万润股份：关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告》（公告编号：2021-044）。
（九）2021 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公
告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以 9.78 元/股
的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股限制性股票。
授予登记完成后，公司总股本由 909,133,215 股增加至 930,335,215 股，授予的限
制性股票上市日为 2021 年 11 月 4 日。
（十）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 10 月 26 日，
公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，
调整后回购价格为：调整前价格（9.78 元/股）-2021 年度每股派息额（0.255 元/
股）=9.525 元/股；回购数量为：因个人原因离职的 4 名激励对象和 1 名身故的
激励对象所持有的所有限制性股票共计 205,000 股。公司独立董事就相关事项发
表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请
的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法
律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关
于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022 年 10 月 28 日，公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性
股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万
润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其
相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。
（十一）2022 年 11 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022
年 11 月 30 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股
份：2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。
（十二）2022 年 12 月 22 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回
购注销限制性股票共计 205,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.02%，回购金
额共计 1,961,925 元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由 930,335,215
股变更为 930,130,215 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记
及备案等相关事宜。
（十三）2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监
事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525 元/股）
-2022 年度每股派息额（0.295 元/股）=9.23 元/股；回购数量为：因退休不再具
备激励资格的 1 名激励对象和 2022 年度个人层面绩效考核结果为 C（基本称职）
的 2 名激励对象所持有的部分限制性股票共计 24,060 股。公司独立董事就相关
事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公
司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出
具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：
关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023 年 9 月 28 日，公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性
股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。
（十四）2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023
年 10 月 18 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股
份：2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股
份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2023-050）。
（十五）2023 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监
事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一
个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了
审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项
出具了法律意见书。2023 年 11 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。
（十六）2023 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059），本次激励计划第一个
解除限售期解除限售的 6,925,050 股限制性股票的上市流通日为 2023 年 11 月 17
日。
（十七）2023 年 12 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2023-063），公司完成限制性股票回购注销手续，回
购注销限制性股票共计 24,060 股，占回购注销前公司总股本的 0.0026%，回购金
额共计 230,515.80 元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由 930,130,215
股变更为 930,106,155 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记
及备案等相关事宜。
（十八）2024 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届
监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.23 元/股）
-2023 年度每股派息额（0.3 元/股）=8.93 元/股；回购数量为：8 名退休激励对象
和 2 名因个人原因离职激励对象所持有的部分或全部限制性股票共计 137,150 股。
上述议案已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过，公
司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北
京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召
开的第六届董事会第九次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本
并修订〈公司章程〉的议案》。2024 年 10 月 30 日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。
（十九）2024 年 11 月 14 日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届
监事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司第六届董事会
独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核
并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具
了法律意见书。
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的公告》（公告编号：2024-036）。
（二十）2024 年 11 月 20 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-038），本次激励计划第二个
解除限售期解除限售的 6,900,960 股限制性股票的上市流通日为 2024 年 11 月 22
日。
（二十一）2024 年 11 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票
的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2024
年 11 月 29 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股
份：2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-039）和《万润股
份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2024-040）。
（二十二）2025 年 3 月 6 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2025-005），公司完成限制性股票回购注销手续，回
购注销限制性股票共计 137,150 股，占回购注销前公司总股本的 0.0147%，回购
金额共计 1,301,980.50 元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由 930,106,155
股变更为 929,969,005 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记
及备案等相关事宜。
（二十三）2025 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六
届监事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励
计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性
股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（8.93 元/股）-2024 年度每股派
息额（0.10 元/股）=8.83 元/股；回购数量为：594 名激励对象第三个解除限售期
对应的 7,009,780 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。上述议案已经公司第
六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项
进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回
购注销限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第十一
次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的
议案》。2025 年 4 月 25 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的公告》（公告编号：
（二十四）2025 年 5 月 21 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了
《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公
司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2025 年 5 月 22 日，公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2024 年度股东大会决议公告》
（公告编号：
com.cn）披露了《万润股份：关于减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2025-032）。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”中有关公
司业绩考核要求的规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若某个解除限
售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，
由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。
本次激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标，以及实际达成情
况如下所示：
业绩考核目标 实际达成情况
收入复合增长率不低于 12%且不低于同行业 收入复合增长率为 6.07%；
平均水平或对标企业 75 分位值；
低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
注：上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
综上所述，鉴于第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售
条件未成就，根据《激励计划》有关规定，公司对本次激励计划 594 名激励对象
第三个解除限售期对应的 7,009,780 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销，回购数量占公司当前总股本 929,969,005 股的 0.7538%。
（二）回购价格
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息后回购价格调整方法为：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。
调整前的价格 P0 为 8.93 元/股。
公司于 2025 年 5 月 30 日披露了《万润股份：2024 年度分红派息实施公告》
（公告编号：2025-034），公司 2024 年度利润分配方案为：以公司截至 2025 年
元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于 2025
年 6 月 6 日实施完毕。
依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前的价格（8.93 元/股）-2024
年度每股派息额（0.10 元/股）=8.83 元/股。
根据《激励计划》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”中有关规
定，本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条
件未成就，对于 594 名激励对象第三个解除限售期对应的 7,009,780 股已获授但
尚未解除限售的限制性股票，应由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回
购注销。本次回购的限制性股票的市场价格为审议本次回购事项董事会会议当日
（2025 年 4 月 23 日）公司股票收盘价 10.63 元/股，大于前述调整后回购价格，
故本次限制性股票回购价格为 8.83 元/股。
（三）回购资金来源
本次限制性股票回购的资金总额为人民币 61,896,357.40 元，均来源于公司
自有资金。
三、回购注销完成情况
公司已向上述 594 名激励对象支付了回购价款，致同会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司本次回购注销限制性股票的减资事项出具了《中节能万润股份有
限公司验资报告》（致同验字（2025）第 371C000227 号）。经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述限制性股票回购注销手续，
本次回购注销完成后，公司总股本由 929,969,005 股变更为 922,959,225 股。
四、本次回购注销限制性股票后股本结构变动表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （+、-）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 20,673,435 2.22% -7,009,780 13,663,655 1.48%
其中：1、高管锁定股 13,663,655 1.47% 0 13,663,655 1.48%
二、无限售条件流通股 909,295,570 97.78% 0 909,295,570 98.52%
总股本 929,969,005 100.00% -7,009,780 922,959,225 100.00%
五、本次回购注销限制性股票导致股东权益变动情况
本次回购注销完成后，公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团有限公
司（以下简称“中国节能”）及其一致行动人中节能资本控股有限公司（以下简
称“中节能资本”）合计持有公司股份的比例由 24.9984%被动增加至 25.1883%，
跨越 5%的整数倍。本次权益变动系公司总股本变动导致的公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人合计持股比例的被动变化，中国节能及其一致行动人中节
能资本持有公司股份的数量未发生变化。
本次回购注销前后，中国节能及其一致行动人中节能资本持有公司股份数量
及持股比例的情况如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
中国节能 212,376,951 22.8370 212,376,951 23.0104
中节能资本 20,100,366 2.1614 20,100,366 2.1778
合计持有股份 232,477,317 24.9984 232,477,317 25.1883
其中：无限售条件股份 232,477,317 24.9984 232,477,317 25.1883
有限售条件股份 0 0 0 0
注：上表中存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因形成。
本次回购注销未导致公司其他持股 5%以上股东的持股比例触及或跨越 1%
和 5%情形。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划
实施完成。
六、备查文件
特此公告。
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