证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2025-034
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
转让方”）与广西旅发大健康产业集团有限公司（ 以下简称（ 广旅大健康”、（ 受
让方”） 签署《股份转让协议》，黑五类集团拟通过协议转让的方式向广旅大健康
出让其持有的南方黑芝麻集团股份有限公司（ 以下简称（ 公司（”或（ （目标公司（”）
无限售流通股股份 150,697,910 股，占公司总股本的 20%（以下简称（本次权益变动”）。
黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署（
《表决权放弃承诺》，自（
《股份
转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃承诺人各自持有
的公司股份 合计占公司股份的 17.66%，共 133,071,767 股）对应的表决权，亦不委
托任何其他方行使该等股份的表决权。
府国有资产监督管理委员会（ 以下简称（ 广西国资委”）将成为公司实际控制人。黑
五类集团及广旅大健康将按照（
《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规
章及规范性文件规定履行相关义务。
为 30.25%，其中所持公司股份中有 162,083,334 股（ 占公司股份总数的 21.51%）仍处
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（ 2021 年修
于质押状态，根据（
订）》第九条的规定，目前尚未满足交易的条件。若上述受限股份未及时满足交割条
件，则可能存在无法交割的风险。
成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
理总局经营者集中反垄断审查批准、深圳证券交易所的合规性确认意见后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
《股份转让协议》，
黑五类集团拟通过协议转让的方式向广旅大健康出让其持有的公司无限售流通股股
份 150,697,910 股，占公司总股本的 20%；经双方友好协商，本次股份转让项下标的
股份的转让价格为 6.25 元/股，对应标的股份转让价款总额为 941,861,937.50 元（ 含税
价），转让后，黑五类集团持公司股份为 10.25%。
同日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署（
《表决权放弃承诺》，
前述承诺人承诺自（
《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤
销地放弃股权转让交易后合计持有公司 133,071,767 股股份 合计占公司总股本
截至本提示性公告披露日，黑五类集团持有公司 227,946,277 股股份，占公司总
股本的 30.25%，股份性质均为无限售流通股。若本次交易顺利推进并实施完成后，黑
五类集团持有公司 77,248,367 股股份，占公司总股本的 10.25%，持有公司 0%的表决
权；韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦合计持有公司 55,823,400 股股份，占公司总股
本 7.41%，持有公司 0%的表决权；广旅大健康持有公司 150,697,910 股股份，占公司
总股本的 20%。公司控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康，公司实际控制人将
由李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生、李玉坚先生、李玉宇先生、甘政先生、李
淑娴女士变为广西国资委。交易双方黑五类集团与广旅大健康不存在关联关系。
根据（
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，广旅大健康在本次收购完成后
二、交易各方基本情况
一）股份转让方
企业名称 广西黑五类食品集团有限责任公司
统 一 社会信用
代 码
注册地址 容县容州镇城西路 299 号
法定代表人 韦清文
成立日期 2001-09-20
注册资本 26,528 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
许可项目：食品生产；食品销售 依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服
经营范围
务；信息咨询服务 不含许可类信息咨询服务）；资产评估；企业
管理；企业管理咨询 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本公告披露日，黑五类集团控股股东、实际控制人为李氏家族李汉朝先生、
李汉荣先生、李玉琦先生、李玉坚先生、李玉宇先生、甘政先生、李淑娴女士，韦
清文先生为一致行动人。黑五类集团的股权控制关系如下：
二）（股份受让方
企业名称 广西旅发大健康产业集团有限公司
统 一 社 会 信
用 代 （码
注册地址 南宁市良庆区宋厢路 20 号广旅国际健康城 3 号楼 25-27 层
法定代表人 谢示
成立日期 2009-11-20
注册资本 115,600 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：房地产开发经营；医疗服务 依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；养老服
务；护理机构服务 不含医疗服务）；保健食品 预包装）销售；食
经营范围 品销售 仅销售预包装食品）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
远程健康管理服务；健康咨询服务 不含诊疗服务）；供应链管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本公告披露日，广旅大健康的控股股东为广西旅游发展集团有限公司，实际
控制人为广西国资委。广旅大健康的股权控制关系如下：
月 31 日）的主要财务数据为：
项目 金额 元）
总资产 6,040,961,069.29
净资产 2,230,173,153.29
主营业务收入 186,786,985.75
净利润 71,612,079.49
三、《股份转让协议》等主要内容
一）《股份转让协议》
《股份转让协议》由以下各方于 2025 年 8 月 8 日签署：
转让方/甲方：广西黑五类食品集团有限责任公司
受让方/乙方：广西旅发大健康产业集团有限公司
经双方友好协商，转让方愿意将其持有的目标公司 150,697,910 股、占目标公司
总股本 20%的无限售 A 股流通股股份出售并转让给受让方，受让方愿意购买并受让该
等股份。
约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一步推动目标公
司持续高质量发展。
的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司 150,697,910 股 占目
标公司总股本 20%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股份的所有权、利润分
配权、表决权、董事和监事提名权、资产分配权等法律法规和目标公司章程规定的目
标公司股东应享有的一切权利和权益。
议转让业务办理指南》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级
市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格
为 6.25 元/股，对应标的股份转让价款总额为 941,861,937.50 元 含税价）。
市场股价的波动等因素调整转让价格。该等转让价格不低于本协议签署日前一交易日
目标公司股票收盘价的 90%。
总额。
本协议签订后，受让方将按照本协议 7.2.4 条的约定聘请具有相关资质的中介机
构对目标公司展开全面尽职调查。受让方同意向转让方支付 150,000,000 元诚意金，
款项优先用于偿还转让方及一致行动人的债务并办理股票解质押手续。本协议生效后，
上述诚意金自动转为标的股份首期转让价款。
在满足付款条件的前提下，受让方分笔向转让方支付诚意金，具体安排如下：
目标公司股份，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股
份过户前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供质押担保。结算公司办
结股份质押登记后 3 个工作日内，受让方向转让方或其指定的债权人银行账户支付诚
意金 75,000,000 元。转让方通过上述诚意金偿还债务后，应当在办理目标公司股份解
除质押的当日，新增质押 50,000,000 股目标公司股份给受让方，为受让方支付的全部
诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股份过户前转让方及其一致行动人应承
担的全部义务、责任提供质押担保。
沿海房地产开发有限公司拥有的位于“容县容州镇城南街 20 号 容州宾馆商业街 6 幢
城南街 20 号（ 容州宾馆商业街 3 幢）的不动产（ 产权证号：房权证容县字第 1300003185
号）”抵押给受让方并在不动产登记部门办理抵押登记手续，为受让方支付的全部诚意
金、标的股份转让价款及本协议项下标的股份过户前转让方及其一致行动人应承担的
全部义务、责任提供抵押担保。上述质押和抵押登记手续均办理完结后 3 个工作日内，
受让方向转让方或其指定的债权人银行账户支付诚意金 75,000,000 元。
就上述股份质押和不动产抵押相关事项，双方应当另行签署股份质押协议和不动
产抵押协议，用于结算公司和不动产登记部门办理股份质押和不动产抵押登记手续。
转让方承诺，受让方提供的相关诚意金将优先用于转让方及一致行动人清偿债务
并办理目标公司股份解质押事项，确保转让方可以按照本协议相关约定为受让方支付
的相关款项提供足够数量的股份质押担保，并顺利办理标的股份的过户登记手续。
受让方有权要求将诚意金指定支付至转让方及一致行动人的债权人银行账户，确
保款项优先用于偿债事项。受让方要求转让方提供诚意金资金去向相关银行流水等资
料，对诚意金款项用途进行监管的，转让方应当充分配合和支持。
受让方支付各笔诚意金前，转让方应向受让方书面提供受让方认可的收款账户等
相关信息。
在标的股份办理过户手续前，受让方应就上述质押的 7,000 万股股份向转让方出
具质权人相关同意函，以顺利完成标的股份过户。
自深交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起 2 个工作日内，受
让方应当协调其控股股东广西旅游发展集团有限公司向转让方出具连带保证承诺函，
对受让方在本协议 4.2 条项下的付款义务承担连带保证责任。自转让方收到上述保证
承诺函之日起 3 个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向结算公司申请办理标的
股份过户登记至受让方 A 股证券账户的相关登记手续，受让方应在提供资料和安排人
员对接方面给予积极配合。如因转让方、受让方中任一方的申请材料补正原因未能在
上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照结算公司的要求及时补正材料。
自标的股份从转让方变更登记至受让方名下之日即过户完成日起（ 含当日），依
附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。
自标的股份完成过户手续后的 10 个工作日内，受让方应向转让方指定的账户支
付标的股份剩余转让价款人民币 791,861,937.50 元。
双方应于标的股份完成过户的当日办理上述质押股份的解除质押登记手续 如
需）；双方应于标的股份完成过户后 5 个工作日内办理上述转让方抵押的不动产的解
除抵押登记手续。
转让方承诺，受让方支付剩余转让价款前，应保证其持有的剩余 80,697,910 股（ 即
标的股份总额-已质押给受让方的 7,000 万股股份）目标公司股份处于未质押冻结状态、
不存在任何权利负担，或质权人已出具同意函，以确保标的股份过户能够顺利完成。
转让方承诺，受让方支付的剩余转让价款将优先用于转让方及一致行动人清偿债
务并办理目标公司股份解质押事项，确保转让方可以按照本协议 4.3 条的约定提供足
够数量的业绩承诺股份质押担保，并顺利办理相关股份的质押登记手续。
转让方承诺目标公司现有业务板块于 2025 年、2026 年和 2027 年 以下简称“业
绩承诺期”），分别实现合并报表净利润 该金额=合并报表中利润总额-所得税费用，
下同）不低于 0.95 亿元、1.05 亿元和 1.15 亿元（ 以下简称“承诺合并净利润”），同时
合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值在 2025 年、
内，若受让方向目标公司置入新的业务或资产，该部分新增业务相应产生的盈利或亏
损不计算在前述承诺业绩中，转让方亦不对该部分新业务或资产形成的盈利或亏损承
担业绩承诺及补偿责任。
为确保上述业绩承诺的实现，在符合相关法律法规、上市公司监管规定和国资监
管规定的前提下，业绩承诺期内受让方应给与目标公司经营管理团队实现业绩承诺所
需的授权，具体授权事项以转让方、受让方及目标公司后续签订的相关协议为准。
目标公司于业绩承诺期内每一个承诺年度实现的净利润情况，以（
《专项审核报告》
结果为准；双方同意，标的股权完成交割后，受让方将在业绩承诺期各会计年度结束
后四个月内，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
如实际净利润低于承诺净利润的，则转让方应当向受让方进行现金补偿。现金补
偿的计算方式为：现金补偿金额=承诺合并净利润-实际合并净利润，或现金补偿金额
=承诺扣非净利润-实际扣非净利润，二者取孰高值。具体业绩补偿的支付时间由双方
另行协商并签订补充协议。
作为业绩承诺的担保，转让方同意将本次转让完成后剩余持有的目标公司
署股份质押协议并在标的股份完成过户登记后 30 日内办理上述股份质押登记。
双方应于 2027 年度《专项审核报告》出具，且转让方已履行完毕全部业绩现金
补偿或确认无需补偿后 5 个工作日内办理上述质押股份的解除质押登记手续。
若目标公司未实现承诺净利润且转让方未按约定及时向受让方做现金补偿，则受
让方可按照符合法律法规规定的方式和价格处置相应数量的质押股份作为补偿。
下的 过渡期”。转让方保证在过渡期内：
计、评估工作。
股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，
导致受让方权利及预期权益受到或可能受到影响；
实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
业务机构的完善，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定；
生金额高于 500 万元的资金支出，应当事先取得受让方的书面同意；
同意目标公司开展以下活动：
①目标公司为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助；
①除正常生产经营的需要之外，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；
①除本协议签署日前已公开披露事项外，发行/增发股份、回购股份（ 因本协议签
署日前目标公司已公开披露的股权激励事项而进行的股份回购除外），或发行债券、
可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何认购
目标公司股份等稀释受让方可获得的目标公司股份比例的行为；
①向股东进行现金分红，或送股、公积金转增、配股等导致股份数量发生变动的
运作 本协议签署前，目标公司年度股东大会已经审议通过的现金分红除外）；
①修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法
作出的除外；
①未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议
或纠纷事项；
①修改目标公司章程；
①导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益的其他行为，但非
因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外。
双方同意，本次交易后，目标公司董事会的组成人数不变，仍由 9 名董事（ 其中
包括 3 名独立董事）组成董事会。在本次交易过户完成前，目标公司应当按照现行（
《公
司法》和上市公司相关规定调整治理结构，不设监事会，相关调整应取得受让方的书
面认可。
自标的股份过户完成日起的 20 个工作日内，受让方向目标公司董事会提名 4 名
非独立董事候选人（ 不包括职工董事）和 2 名独立董事候选人（ 其中一名为会计专业
独立董事）。转让方应当协调目标公司在标的股份过户完成日起 40 个工作日内召开
股东会选举通过受让方提名的董事候选人。选举通过后，目标公司董事会审计委员会
由 3 名委员组成，其中至少包含受让方提名的 2 名董事，受让方提名的会计专业独立
董事担任审计委员会召集人。
目标公司财务总监由受让方委派并由董事会聘任。
转让方应当确保现任董事、监事、财务总监积极支持配合目标公司董事会、财务
总监的改选改聘工作和取消监事会相关工作。
转让方同意并承诺协调其一致行动人将所持上市公司剩余股份对应的表决权不
可撤销地委托给受让方行使和/或不可撤销地放弃表决权。具体内容详见各方签署的表
决权委托和/或表决权放弃相关法律文件。
转让方有权自行按照相关法律法规及证券监管规则的规定减持、出售剩余股份
占总股本的 10.25%，合计 77,248,367 股），但按照本协议第 4.3 条质押给受让方的
股份应于业绩承诺期届满并履行完毕担保责任后方可减持、出售。转让方减持、出售
剩余股份需提前一个月通知受让方。转让方采用协议转让方式的，同等条件下受让方
或其指定第三方有优先购买权。
为免疑义，本次交易完成后，受让方与转让方、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉
琦不构成一致行动关系，关于转让方与韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦在目标公司
层面的一致行动安排由相关主体自行协商确定，不影响双方在本协议项下的约定。
转让方承诺，目标公司已经通过深交所信息披露渠道全面、完整地披露了应披露
的资产、负债和业务情况，本次股份转让交割前若上市公司存在违规为关联方或其他
第三方提供担保、关联方违规占用上市公司资金、隐瞒重大负债（ 不包括合理范围内
的财务记账差错），或存在其他应披露但未披露的重大风险事项及因此产生的潜在诉
讼风险，转让方及其一致行动人应赔偿因此对目标公司和受让方造成的全部相关经济
损失。转让方应当协调一致行动人向受让方出具连带保证承诺函，对转让方在本协议
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵
触或导致违反下列任一内容：
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协
议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止
执行的情形。
不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。除通过深交所信
息披露系统披露的情况外，标的股份之上不存在其他质押、冻结等权利或权益限制，
亦不存在其他应披露而未披露的任何争议、纠纷。
介机构开展全面尽调。
的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵
触或导致违反下列任一内容：
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协
议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止
执行的情形。
等款项的资金来源合法。
评估工作，在转让方及目标公司全面配合的情况下，本次尽职调查时长自本协议签署
日开始不超过 70 个自然日。
《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定和本协议的约定
履行受让方相关义务；在本次交易后，严格遵守有关上市公司股份买卖的规定，切实
履行上市公司控股股东应尽之义务和责任。
不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
事宜所产生或有关的费用及支出。
有关法律各自承担。任何一方未依法缴纳相关税费给对方造成的损失，均应向对方承
担全部赔偿责任。
条自本协议成立之日起生效，其余条款于下列条件全部成就/满足之日生效：
重大差异；
过；
查的决定或不予禁止的决定。
从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。
关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充
协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议
具有同等法律效力。
行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序，自双方法定代表人或授权代
表签字且加盖公章之日起生效。
律法规、上市公司监管规则规定或相关监管部门认定的导致本次股份转让无法在本协
议约定的期限内完成的事项，转让方未能在 3 个月内消除的，受让方有权单方面通知
转让方解除本协议。受让方行使解除权的，应当按照本条的相关约定处理后续事宜。
如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但
不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效
的条款的效力。除一方拥有的任何救济（ 如追究违约责任）之外，各方还应在合理可
行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交
易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有约定外，转让方应在
本协议解除或终止后 30 个工作日内将受让方已支付的款项及资金利息 按照银行 1
年期 LPR 贷款利率计算，自受让方付款之日起算）一次性返还给受让方。转让方逾期
支付上述款项的，每逾期一日，应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向受
让方支付逾期违约金，直至该等款项付清为止。
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对
本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但
不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴 乱及战争（ 不
论曾否宣战）。
不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上
成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件
的影响。
行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间
应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议
项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方
丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损
失包括守约方为实现权利支付的全部费用 包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、
财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
让价款，每逾期一日，受让方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向转让
方支付逾期违约金，直至该等价款付清为止。
如因受让方原因逾期 30 日未付清诚意金或标的股份转让价款的，则转让方有权
要求受让方向其支付标的股份转让价款总额 5%的违约金，且有权单方面解除本协议。
在此情形下，转让方应在通知受让方解除本协议后的 10 个工作日内，将其实际收到
的标的股份转让价款经扣除前述违约金后的余额 如有）原路退还给受让方。
一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，
直至相应义务履行完毕之日。
如因转让方原因逾期 30 日仍未履行完成标的股份过户，则受让方有权要求转让
方向其支付标的股份转让价款总额 5%的违约金，且有权单方面解除本协议；且，转
让方应在收到受让方前述解除通知后 10 个工作日内，将其实际收到的标的股份转让
价款或诚意金（ 如有）原路退还给受让方，并自受让方付款之日起按照银行 1 年期 LPR
贷款利率计算支付利息费用。
逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付逾期违
约金，直至相应义务履行完毕之日。但如因受让方原因未按照本协议约定逾期支付标
的股份转让价款的，本条转让方应承担的违约责任的起算日应当相应顺延。
责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均
为现金支付。
二）《表决权放弃承诺》
承诺人 1：广西黑五类食品集团有限责任公司
承诺人 2：韦清文；承诺人 3：李汉荣；承诺人 4：李汉朝；承诺人 5：李玉琦
《关
于南方黑芝麻集团股份有限公司之股份转让协议》 下称 《股份转让协议》”），
承诺人 1 拟将其持有的目标公司 20%股份转让予广西旅发大健康产业集团有限公司
下称 股份转让交易”）。
承诺人 1 是一致行动人。
《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 1 无条件且不可撤销
自（
地放弃承诺人 1 持有的目标公司股权转让交易后剩余的 10.25%股份（ 共计 77,248,367
股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承
诺人 1 放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人
而享有的分红权、转让权等财产性权利。
《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 2 无条件且不可撤销
自（
地放弃承诺人 2 持有的目标公司 3.29%股份 共计 24,823,400 股）对应的表决权，亦
不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人 2 放弃行使包括表
决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让
权等财产性权利。
《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 3 无条件且不可撤销
自（
地放弃承诺人 3 持有的目标公司 1.39%股份 共计 10,500,000 股）对应的表决权，亦
不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人 3 放弃行使包括表
决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让
权等财产性权利。
《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 4 无条件且不可撤销
自（
地放弃承诺人 4 持有的目标公司 1.39%股份 共计 10,500,000 股）对应的表决权，亦
不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人 4 放弃行使包括表
决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让
权等财产性权利。
《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 5 无条件且不可撤销
自（
地放弃承诺人 5 持有的目标公司 1.33%股份 共计 10,000,000 股）对应的表决权，亦
不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人 5 放弃行使包括表
决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让
权等财产性权利。
如未来目标公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺人将
对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
《股份转让协议》项下股份转让交易完成后，承诺人 1、承诺人 2、承诺人 3、承
诺人 4、承诺人 5 与广西旅发大健康产业集团有限公司不构成一致行动关系。
本承诺的期限为《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起至承诺方 1、承
诺方 2、承诺方 3、承诺方 4 和承诺方 5 各自不再持有目标公司股份，或各承诺方与
收购方书面协商一致终止本承诺。
本承诺为（
《股份转让协议》的补充，是（
《股份转让协议》的组成部分，本承诺未
尽部分，以《股份转让协议》为准。
四、对公司的影响
大健康，实际控制人将变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
面的优势，为上市公司业务发展赋能，优化上市公司的管理和资源配置，增强上市公
司的盈利能力和市场竞争力，从而提升上市公司股东的投资回报。
发生重大变化，不会对公司持续经营和财务状况产生重大不利影响。
形。
五、其他说明和风险提示
一）本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份 2025 年修订）》
等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《公司章程》相关规定的情形。
二）本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见
公司后续拟披露的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。
三）若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由黑五类集团变更为广
旅大健康，实际控制人李氏家族李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生、李玉坚先
生、李玉宇先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会。黑五类集团及广旅大健康将按照《上市公司收购管理办法》等有关
法律、法规、部门规章及规范性文件规定履行相关义务。
四）本次权益变动尚需取得主管国有资产监督管理部门的批准、国家市场监督
管理总局经营者集中反垄断审查批准、深圳证券交易所的合规性确认意见后，方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，是否通过相关部
门审批及具体时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将根据事项进展情
况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
五）截至本公告日，黑五类集团持有公司 227,946,277 股股份，占公司总股本比
例为 30.25%，其中所持公司股份中有 162,083,334 股（ 占公司股份总数的 21.51%）仍
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（ 2021 年
处于质押状态，根据（
修订）》第九条的规定，目前尚未满足交易的条件。若上述受限股份未及时满足交割
条件，则可能存在无法交割的风险。
六）本次交易不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及中小股东利益
的情形。公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）为公司指定
信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
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