证券代码：000627 证券简称：*ST天茂 公告编号：2025-034
天茂实业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第十届董事会第四
次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。现将有关情况公告如
下：
一、注销回购股份注册资本变更情况
公司于 2024 年 6 月 14 日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十六次会议，
于 2024 年 7 月 1 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的
议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于
人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 3.34 元/
股（含）。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金
额和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销以减少公司
注册资本。具体内容详见公司分别于 2024 年 6 月 15 日、2024 年 7 月 2 日刊登在《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董
事会第十六次会议决议公告》等（公告编号：2024-032、2024-033、2024-034）和《2024 年第
二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-041）。
竞价交易方式首次回购公司股份 36,490,000 股，占公司总股本的 0.7386%。最高成交价为 2.74
元/股，最低成交价为 2.74 元/股，成交总金额为 99,982,600.00 元（不含交易费用）。
股份的注销手续，公司总股本由 4,940,629,165 股变更为 4,904,139,165 股。具体内容详见公司
于 2025 年 5 月 16 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》等（公告编号：
二、调整公司内部监督机构设置
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会和监事。为保证公司规范运
作，在公司股东会审议通过本议案前，公司第十届监事会及监事应当继续遵守相关法律法规和
《公司章程》等制度中关于监事会或者监事的规定，公司第十届监事会及监事履行职责至公司
股东会审议通过本议案之日止。自公司股东会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，
公司第十届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会
的职权由董事会审计委员会行使，《天茂实业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相
关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
三、《公司章程》修订情况
根据上述相关法律法规，公司拟对《天茂实业集团股份有限公司章程》进行修订，具体修
订内容如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 人员。
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
和本章程规定的其他人员。
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 价额。
支付相同价额。
值。
公司发行3012万股,占公司可发行普通股总数的 飞机制造厂，认购的股份数分别为3012万股、550
万股，占公司可发行普通股总数的10.65%；向发 5162.2万股、面额股的每股金额为1元。
起人中国航空工业总公司宏图飞机制造厂发行50
万股，占公司可发行普通股总数的0.97%。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 的其他方式。
…… ……
下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
…… ……
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
…… ……
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，
过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
易之日起1年内不得转让。 交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
份。 的本公司股份。
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
出该股票不受6个月时间限制。 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 证监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
…… 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
…… 权；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 ……
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
务会计报告； 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
…… 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
……
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，符合规定的股东
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 法院提起诉讼。
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
向人民法院提起诉讼。 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
…… 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 ……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
应当对公司债务承担连带责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
…… 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
会审议通过。 会审议通过。
…… ……
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过
审计总资产百分之三十的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
…… ……
股东会会议。年度股东会会议每年召开1次，应当 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 计年度结束后的六个月内举行。
生之日起2个月以内召开临时股东会会议： 生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数的独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
的其他情形。
住所地或召开股东会通知中指定的地点。 住所地或召开股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，除以现场会议形式召开
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会 外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供
为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会 召集股东会。
会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
…… 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
……
股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
股东会会议的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
会议的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会会议的通知，通知中 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会议通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
备案。 交易所备案。
…… ……
监事会或召集股东应在发出股东会会议通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
明材料。 证明材料。
会议，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
议，会议所必需的费用由本公司承担。 东会会议，会议所必需的费用由本公司承担。
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
东会会议补充通知，公告临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十二条规定的提案，股东会会议不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
并作出决议。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
由，股东会会议不应延期或取消，股东会会议通 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
日公告并说明原因。 说明原因。
其代理人，均有权出席股东会会议。并依照有关 或其代理人，均有权出席股东会会议。并依照有
法律法规及本章程行使表决权。 关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股 人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会
东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限 会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期
和期限。 限。
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书。
授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
者召集会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
共同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 同推举的一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 举代表主持。
主持。 ……
……
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
董事会拟定，股东会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
会议上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 年。
议。 决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
…… ……
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； ……
…… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 ……
付方法；
……
过： 过：
…… ……
股东会就以下事项作出特别决议，除须经出 公司发行类别股的，有《公司法》第一百一
席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 十六条第三款及中国证监会规定的事项等可能
东，包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以 影响持有类别股股份的股东权利的，除应当经股
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含 东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议
表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持 的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章
表决权的三分之二以上通过：(1)修改公司章程中 程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项
与优先股相关的 内容；(2)一次或累计减少公司 作出规定。
注册资本超过百分之十；(3)公司合并、分立、解 类别股股东的决议事项及表决权数等应当
散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章 符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程
程规定的其他情形。 的规定。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东会决议公告中作出详细说明。
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
提请股东会表决。 股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
投票制。 制。
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出 累积投票制。
独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或 (一)公司董事会、单独或者合计持有公司已发
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 行股份百分之一以上的股东可以提案的方式提
案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选 出独立董事候选人，公司董事会、单独或者合并
人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 提案的方式提出非独立董事候选人，并经股东会
立董事的权利。 选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开
(二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 (二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人
提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本
存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否 公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证
易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 对于独立董事候选人，提名人还应同时对其担任
见。公司应在股东会召开前披露董事、股东担任 独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股
的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
候选人有足够的了解。 东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、股东担任的监事候选人应在股东会召 (三)董事候选人应在股东会召开之前做出书面
开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、
披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职 完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选
责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事
声明。在选举董事、股东担任的监事的股东会召 的股东会召开前，公司董事会应当按照有关规定
开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内 公布上述内容。
容。 ……
…… (六)股东会在董事选举中实行累积投票制度。股
(六)股东会在董事或者股东代表监事选举中实行 东会选举董事时，股东(包括股东代理人)所能投
累积投票制度。股东会选举董事或者股东代表监 的总票数等于所持有(或授权持有)的股份数乘
事时，股东(包括股东代理人)所能投的总票数等 以应选出董事人数。股东可以集中选举一人，也
于所持有(或授权持有)的股份数乘以应选出董事 可以分散选举数人，由所得票数较多者当选董
或者股东代表监事人数。股东可以集中选举一人， 事。
也可以分散选举数人，由所得票数较多者当选董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者股东代表监事。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
案，不能在本次股东会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
投票结果。 票结果。
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
决情况均负有保密义务。 负有保密义务。
案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后 新任董事就任时间在会议结束之后立即就任。
立即就任。
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人 （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民
民法院列为失信被执行人。 法院列为失信被执行人；
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年,任期届满可连选连任。 年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的1/2。
章程，对公司负有下列忠实义务： 程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有
不得侵占公司的财产； 下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
者其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 入；
产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意， 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
或者为他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
的其他忠实义务。 类的业务；
…… （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益
…… 尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 列勤勉义务：
不得妨碍监事会或者监事行使职权; ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权;
……
辞职报告，公司收到书面辞职报告之日辞任生效。 董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收
…… 到书面辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交
易日内披露有关情况。
……
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
忠实义务，在任期结束后的一年内并不当然解除， 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内并
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 不当然解除，仍然有效。其对公司商业秘密保密
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
的关系在何种情况和条件下结束而定。 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事会由六名董事组成，设董事 事组成。设董事长一人，可以设立副董事长一至
长1人，副董事长1-2人。 二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
案； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 股份的事项，该事项须经三分之二以上董事出席
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 的董事会会议决议；
股份的事项，该事项须经三分之二以上董事出席 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
的董事会会议决议； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （八）决定公司内部管理机构的设置；
理财、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 酬事项和奖惩事项；
惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 理的工作；
工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意 会审议。
相对人。
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除法律法规及本章程规定必须经股东会批准 除法律法规及本章程规定必须经股东会批
的事项外，董事会有权行使下列决定权： 准的事项外，董事会有权行使下列决定权：
(一)单项金额在公司最近一个会计年度会计报表 (一)单项金额在公司最近一个会计年度会计报
净资产值10%以下的投资事项，包括股权投资、经 表净资产值百分之十以下的投资事项，包括股权
营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等， 投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行
但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经 的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投
股东会批准； 资的，需经股东会批准；
(二) 累计金额在公司最近一个会计年度会计报 (二) 累计金额在公司最近一个会计年度会计报
表净资产以下的资产抵押、质押事项； 表净资产以下的资产抵押、质押事项；
(三) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报 (三) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报
表净资产值10%以下的对外担保事项； 表净资产值百分之十以下的对外担保事项；
(四) 在公司资产负债率不超过50%的前提下，董 (四) 在公司资产负债率不超过百分之五十的前
事会有权决定债务性融资事项(发行债券除外)； 提下，董事会有权决定债务性融资事项(发行债
(五) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报 券除外)；
表净资产值20%以下的资产处置权。 (五) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公 表净资产值百分之二十以下的资产处置权。
司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公
的2/3以上董事通过方可作出决议。 司全体董事的过半数通过，并经出席董事会的三
分之二以上董事通过方可作出决议。
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。 知全体董事。
在十日内召集临时董事会会议： 在十日内召集临时董事会会议：
…… ……
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
…… ……
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
表决方式或举手表决方式。 表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会及专门委员会会议以现场召开为原
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
参会董事签字。 见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
董事会及专门委员会会议以现场召开为原 话或者通讯方式召开。董事会及专门委员会会议
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电 开。
话或者通讯方式召开。董事会及专门委员会会议 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
开。 实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 董事事后提交的参加会议的表决单等文件计算
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内 出席会议的董事人数。
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的参加会议的表决单等文件计算出
席会议的董事人数。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置决策与咨询
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
第一百三十八条 决策与咨询委员会负责对公
司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建
议，下列事项应当经决策与咨询委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
聘任或解聘。 聘任或解聘。
…… ……
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定
者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。 或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会
会议。
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 理人员。
九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
聘可以连任。 连聘可以连任。
列职权： 列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳动合同规定。
应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关 应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经
系，并可以规定副经理的职权。 理的关系，并可以规定副总经理的职权。
公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公 东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东
司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工
关系工作等事宜。 作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。董事会秘书作为上市公 章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高
司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议， 级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。 正常履职行为。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 和证券交易所报送并披露中期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 义开立账户存储。
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
不再提取。 五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 金。
润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
章程另有规定的除外。 润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 章程另有规定的除外。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
人员应当承担赔偿责任。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（一）利润分配的原则 公司应重视投资者特别是中小投资者的合
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资 理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并 兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极
坚持如下原则： 的股利分配政策，采用现金、股票、现金与股票
则。 公司的利润分配应充分重视对投资者的合
（二）利润分配的形式 理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 性，并坚持如下原则：
结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累 1、按照法定顺序分配利润的原则；
计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能 2、同股同权、同股同利的原则；
力。 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原
（三）利润分配的期间间隔 则；
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的 4、存在未弥补亏损时，不得分配的原则。
前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 （二）利润分配的形式
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超 结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累
分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表 计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能
中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分 力。
配比例。 （三）现金分红的条件、比例和期间间隔
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根 1、现金分红的具体条件
据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数
及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
（四）利润分配的条件 金后所余的税后利润）、公司现金流充裕、在保
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 行现金分红。
依法提取法定公积金、任意公积金后，在保证公 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无 准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
投资项目除外）发生，公司应积极推行现金方式 项（募集资金投资项目除外）发生。
分配股利。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产
三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公 （指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一
上述重大投资计划或重大现金支出事项是 次经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权 （4）当公司出现以下情形之一的，可以不进行
投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购 利润分配：
买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权 最近一年审计报告为非无保留意见或带与
等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
最近一次经审计净资产的10%，且超过5,000万元。 见；
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每 公司当年度经营性现金流量净额或者现金
股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不 流量净额为负数；
匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前 法律法规及本章程规定的其他情形。
提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 2、现金分红的比例和期间间隔
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 分配比例。
策： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根
配中所占比例最低应达到80%； 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每
配中所占比例最低应达到40%； 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
配中所占比例最低应达到20%； 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
排的，可以按照前项规定处理。 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利益。
（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
证程序和决策机制 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投 策：
资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范 分配中所占比例最低应达到百分之八十；
性文件和本章程规定的利润分配政策。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
告中公告后，提交股东会审议。 分配中所占比例最低应达到百分之四十；
过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司网站（http://www.biocause.com）上的投资 分配中所占比例最低应达到百分之二十；
者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东 安排的，可以按照前项规定处理。
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当
（六）利润分配方案的审议程序 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时， （四）董事会、股东会对利润分配方案的研究论
需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独 证程序和决策机制
立董事同意方为通过。 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合
数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金 理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规
（七）年度盈利但董事会未提出现金分红预案的 范性文件和本章程规定的利润分配政策。
审议程序 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期
公司年度盈利但董事会未拟定现金分红预案 报告中公告后，提交股东会审议。
的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明， 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮
的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预 件、公司网站（http://www.tianmaogroup.net）
案发表专门意见并公开披露；董事会审议后提交 上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
股东会以特别决议方式审议通过，即经出席股东 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并由 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
董事会向股东会做出情况说明。 的问题。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案 （五）利润分配方案的审议程序
的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能
股东提供网络形式的投票平台。 提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中 时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以
披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若 上独立董事同意方为通过。
公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于 半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原 金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
划。 通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 （六）年度盈利但董事会未提出现金分红预案的
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 审议程序
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案， 公司年度盈利但董事会未拟定现金分红预
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说
（八）利润分配政策的调整 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的 配预案发表专门意见并公开披露；董事会审议后
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交 提交股东会以特别决议方式审议通过，即经出席
易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
营状况的较大变化”系指以下情形之一： 并由董事会向股东会做出情况说明。
（1）有关法律法规、政策或国际、国内经济环境 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案
发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营 的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向
亏损； 股东提供网络形式的投票平台。
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中
战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并 披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若
不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成 公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或
重大不利影响，导致公司经营亏损； 者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司 分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按
当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
均低于当年实现的可供分配利润的10%； 用计划。
（5）法律法规、部门规章规定的或者中国证监会、 审计委员会应对董事会和管理层执行公司
深圳证券交易所规定的其他情形。 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项
董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董 说明和意见。
事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意 （七）利润分配政策的调整
方为通过。 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发
的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审 的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证
议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东 券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自
参加股东会提供便利。 身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分 境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经
配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会 营亏损；
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、
二以上通过。 战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并
（九）定期报告对利润分配政策执行情况的说明 不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成
公司应当严格按照证券监管部门的有关规 重大不利影响，导致公司经营亏损；
定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或 司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏
者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确 损；
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股 年均低于当年实现的可供分配利润的百分之十；
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 （5）法律法规、部门规章规定的或者中国证监
的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分 会、深圳证券交易所规定的其他情形。
红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的
或变更的条件和程序是否合规和透明等。 过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意
见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全
体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事
同意方为通过。
更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会
审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股
东参加股东会提供便利。
提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润
分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规
定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或
者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分
红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
议后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 派发事项。
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
内部审计监督。 部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
董事会负责并报告工作。 进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
负责人的考核。
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
计师事务所。 委任会计师事务所。
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并， 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其 百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格 章程另有规定的除外。
收购其股权或者股份。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 的，应当经董事会决议。
分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章
程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于30日内在〖报纸名称〗或者在国家企业 人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书 报》、《上海证券报》或者在国家企业信用信息
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 公示系统上公告。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
保。 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
券报》、《证券时报》、《上海证券报》或者在 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接 者在国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少股份，法律另有规定或者公司章 的比例相应减少出资额或股份，法律或者公司章
程另有规定的除外。 程另有规定的除外。
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
亏损的，公司不得向股东分配。 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 股东缴纳出资或者股款的义务。
程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中
者在国家企业信用信息公示系统上公告。 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 者在国家企业信用信息公示系统上公告。
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
本百分之五十前，不得分配利润。 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 资本百分之五十前，不得分配利润。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
决议而存续。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
以上通过。 的三分之二以上通过。
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定 清算组，开始清算。
的人员组成。 清算组由董事或股东会确定的人员组成，但
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定 是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人
或者股东会决议另选他人的除外。 的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
股东会的决议产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 响的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖
湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
“以下”， 都含本数；“不满”“以外”“低于” 都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不
“多于”不含本数。 含本数。
因新增及修订条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整。《公司章程》中相互引用的
条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后
的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天茂实业集团股份有限
公司章程》。
四、其他相关议事规则修订情况
鉴于《公司章程》的修订，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建
立健全内部管理机制，公司对《公司章程》附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》进
行了相应修订，修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天
茂实业集团股份有限公司股东会议事规则》和《天茂实业集团股份有限公司董事会议事规则》。
五、其他事项说明
公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士按照市场监督管理部门的要求办理
《公司章程》相关内容的登记变更备案。
六、备查文件
特此公告。
天茂实业集团股份有限公司董事会
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