证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2025-044
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 7 日
召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司 2024 年限制性股票激励计划相关
的议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本激励计划相
关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单进行核实。具体内容详见公司
于 2024 年 6 月 7 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划
相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本激励
计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。
具体内容详见公司于 2024 年 7 月 30 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
刊登的相关公告。
象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于 2024 年 8 月
的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划
相关的议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投
票权。本激励计划获得公司 2024 年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权
办理公司股权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于 2024 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公
司于 2024 年 8 月 14 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）
进行审核并发表了核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 16 日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
登记完成的公告》（公告编号：2024-079），公司完成了本次激励计划授予限制
性股票的登记工作，向符合条件的 116 名激励对象授予登记了 813.565 万股限制
性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2024 年 8 月 30 日。
会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会、监事
会对相关事项出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了相关法律意见书。具
体内容详见公司于 2025 年 8 月 9 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披
露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本
激励计划”）《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的
有关规定，在本次限售期内，有 2 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对
象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票 19 万股予以回购注销；29 名
激励对象当期个人层面解除限售系数未达 1.0，当期不满足解除限售条件的股份
票。
（二）回购价格及定价依据
公司按本激励计划回购注销限制性股票，回购价格为授予价格。根据本激励
计划及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
公司已于 2024 年 9 月 9 日实施完成 2024 年半年度权益分派，2024 年半年
度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专用证券账户中的股份 160,000
股后的 519,436,545 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元（含税）人民币
现金，实际派发现金分红总额 51,943,654.50 元（含税），不送红股，不进行资
本公积金转增股本。公司已于 2025 年 5 月 12 日实施完成 2024 年年度权益分派，
的 522,237,525 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元（含税）人民币现金，
实际派发现金分红总额 104,447,505 元（含税），不送红股，不进行资本公积金
转增股本。
年中期利润分配预案的议案》，公司拟以 2025 年半年度权益分派实施公告中确
定的股权登记日当日的公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）人民币现金。该利润分配预案尚需
提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》。本激励计划授予价格为 3.5 元/股，鉴于公司在 2024
年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成后，公司实施完成 2024 年半
年度权益分派和 2024 年年度权益分派，本次激励计划限制性股票的回购价格由
鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长，且 2025 年
中期利润分配预案尚需提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
①若公司 2025 年中期利润分配预案未获得公司 2025 年第一次临时股东大会
同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需再次调
整，为 3.2 元/股。
②若公司 2025 年中期利润分配预案获得公司 2025 年第一次临时股东大会同
意，且于本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格将由 3.2
元/股调整为 3.1 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
若回购价格为 3.2 元/股，预计用于回购的资金总额为 100.24 万元加上银行
同期存款利息之和；若回购价格为 3.1 元/股，预计用于回购的资金总额为
司自有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
若本次回购注销事项顺利完成且不考虑其他变动因素，公司总股本将由
股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变
动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件流通股
二、无限售条
件流通股
三、股本总数 522,397,525 100.00% -313,250 522,084,275 100.00%
注：①上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司技术（管理/业
务）团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销的第一类限制性股票数量及激励对
象名单进行了核实，本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，2 人因个人原
因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票 19
万股予以回购注销；29 人当期个人层面解除限售系数未达 1.0，当期不满足解除
限售条件的股份 12.325 万股由公司回购注销。本次合计回购注销 31.3250 万股
第一类限制性股票。同时结合《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》的规定及公司 2024 年半年度、2024 年年度、2025 年半年度的
利润分配方案对回购价格进行调整。公司本次调整回购价格并回购注销部分限制
性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。因此，
董事会薪酬与考核委员会同意本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事
项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为，公司本次调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规
定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次回购注销限制性股票的
激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误、价格准确。因此，监事
会同意公司调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格，并对不符合解除限售条
件的 31.3250 万股第一类限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所认为，本次激励计划回购价格调整及回购注销部分限制
性股票事项已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及
《股权激励计划》的有关规定。本次回购注销事项及本次调整事项尚需公司 2025
年第一次临时股东大会审议通过。
八、备查文件
性股票激励计划第一个解限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部
分限制性股票的法律意见书》。
特此公告
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