证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2025-043
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合本次限制性股票
解除限售条件的激励对象共计 112 人，可解除限售的股份数量为 384.9575 万股，
占本公告披露日公司股本总数 52,239.7525 万股的 0.7369%。
公告，敬请投资者关注。
十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解限售条件已成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的 112 名激
励对象办理 384.9575 万股第一类限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说
明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于 2024 年 7 月 29 日、2024 年 8 月 14 日召开第五届董事会第十二次
会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）
的主要内容如下：
划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（管理/业
务）人员，上述所有激励对象中，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括独立董事、监事。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记
第一个解除限售期 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记
第二个解除限售期 50%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为 2024 年—2025 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售 ①以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
期 长率不低于 15.00%；
②以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
不低于 10.00%。
公司需满足下列四个条件之一：
①以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增
长率不低于 26.50%；
②以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
第二个解除限售
期
③2024 年至 2025 年平均营业收入较 2023 年营业收
入增长不低于 20.75%；
④2024 年至 2025 年平均净利润较 2023 年净利润增
长不低于 15.00%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据
作为计算依据；
承诺。
若公司未达成上述业绩考核目标的，则所有激励对象当期计划解除限制性股票
不可解除限售，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延
至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依照激励
对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、
B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售系数确定
激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售系数（N） 1.0 0.9 0.8 0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个
人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数（N）。
若激励对象当期个人层面解除限售系数未达 1.0 的，则当期剩余不满足解除限
售条件的股份不得解除限售，由公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注
销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转
债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的
激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
在公司董事会确定限制性股票授予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对象自
愿放弃全部拟授予的限制性股票合计 16 万股，因此本次激励计划授予激励对象人
数由 118 人调整为 116 人，授予的限制性股票数量由 829.565 万股调整为 813.565
万股。
十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司在 2024 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票授予登记完成后，公司实施完成 2024 年半年度权益分派和 2024 年年度权
益分派，本次激励计划限制性股票的回购价格将由 3.5 元/股调整为 3.2 元/股。
鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长，且 2025 年中
期利润分配预案尚需提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准。
①若公司 2025 年中期利润分配预案未获得公司 2025 年第一次临时股东大会同
意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需再次调整，
为 3.2 元/股。
②若公司 2025 年中期利润分配预案获得公司 2025 年第一次临时股东大会同意，
且于本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格将由 3.2 元/股调
整为 3.1 元/股。
鉴于本次限售期内有 2 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，
其全部已获授尚未解除限售的限制性股票 19 万股予以回购注销；29 名激励对象当
期个人层面解除限售系数未达 1.0，当期不满足解除限售条件的股份 12.325 万股
由公司回购注销。本次合计回购注销 31.3250 万股第一类限制性股票。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
（三）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司 2024 年限制性股票激励计划相关的议
案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本激励计划相关的议
案并对公司本激励计划授予的激励对象名单进行核实。具体内容详见公司于 2024
年 6 月 7 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本激励计划相关
的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。具体内容详
见公司于 2024 年 7 月 30 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公
告。
的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于 2024 年 8 月 9 日披
露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意
见及公示情况说明》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。本
激励计划获得公司 2024 年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权办理公司股
权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于 2024 年 8
月 14 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审
核并发表了核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 16 日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站刊登的相关公告。
记完成的公告》（公告编号：2024-079），公司完成了本次激励计划授予限制性股
票的登记工作，向符合条件的 116 名激励对象授予登记了 813.565 万股限制性股票，
本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2024 年 8 月 30 日。
第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关
事项出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见
公司于 2025 年 8 月 9 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根
据《上市公司股权激励管理办法》和《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限
售条件的激励对象共计 112 人，可解除限售的限制性股票数量为 384.9575 万股，
同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事
宜。
（二）本激励计划即将进入第一个解除限售期的说明
根据本激励计划的规定，第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起
交易日当日止，本激励计划第一类限制性股票的授予登记完成日为 2024 年 8 月 30
日，因此本激励计划授予的第一类限制性股票将于 2025 年 9 月 1 日进入第一个解
除限售期。
（三）第一个解除限售期解除限售的各项条件成就的说明
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，按照本激励计划的相关规定，公
司董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，现说明如下：
激励计划规定的解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限 对 应 考 殊普通合伙）出具的《2024 年
业绩考核目标
售期 核年度 度审计报告》（大信审字[2025]
公司需满足下列两个条件之一： 第 6-00016 号），①公司 2024
第一个 ①以 2023 年营业收入为基数，2024 年实现营业收入 150,043.84 万
解除限 年营业收入增长率不低于 15.00%； 元，较 2023 年度增长 15.41%；
度
售期 ②以 2023 年净利润为基数，2024 年 ②公司 2024 年实现归属于上市
净利润增长率不低于 10.00%。 公司股东的扣除非经常性损益
注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为 的净利润为 20,986.92 万元。剔
计算依据； 除股份支付费用影响后的扣除
（2）上述“净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损 非经常性损益的净利润为
益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股 21,867.36 万元，较 2023 年度
权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为 增长 15.35%。公司层面业绩满
计算依据。 足解除限售条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 面解除限售系数达到 1.0，对应
关制度实施。公司依照激励对象的考核结果确定其个人层 解除限售比例为 100%；29 人当
面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、 期个人层面解除限售系数未达
D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 1.0，当期不满足解除限售条件
解除限售系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量： 的股份 12.325 万股由公司回购
注销。
考核结果 A B C D
个人层面解除限售系数（N） 1.0 0.9 0.8 0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当
期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个
人层面解除限售系数（N）。
若激励对象当期个人层面解除限售系数未达 1.0 的，
则当期剩余不满足解除限售条件的股份不得解除限售，由
公司按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不
得递延至下期解除限售。
综上所述，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，根据《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定以及公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司依据相关规定
为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售
期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚
未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、本次限制性股票可解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共 112 人，可解除限售的限制性股票数量为
如下：
本次可解除限
获授的限制性 本次可解除限
序 售数量占获授
姓名 职务 股票数量 售的限制性股
号 的限制性股票
（万股） 票数量(万股)
的比例（%）
一、董事、高级管理人员
小计 218.5650 109.2825 50%
二、其他激励对象
合计 794.5650 384.9575 48.45%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
票数量已剔除个人层面解除限售系数未达 1.0 的部分。
以上人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定进行管理。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励
计划的有关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售所需满足的公司层
面业绩考核条件已达成，个人层面绩效考核已按照公司内部绩效考核相关制度执行，
且公司及激励对象均未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形，激励对象可
解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，本次解除限售条件
已成就，同意公司按规定对符合解除限售条件的 112 名激励对象共计 384.9575 万
股第一类限制性股票办理解除限售事宜。
五、监事会意见
综上，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及本激励计划等有关规定，公司 2024 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，监事会对符合解除限售资格条件的
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合解除限售条件的
六、法律意见书的结论意见
江西华邦律师事务所律师认为，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就相关事项已履行必要的批准和授权程序，符合《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律法规及《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象的
解除限售资格合法、有效，公司在解除限售期内实施本次解除限售符合《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2024 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。
七、备查文件
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分
限制性股票的法律意见书》。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
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