国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085
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二〇二五年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受山西仟源医药集团股份有限公司的委托，担任
公司 2024 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《公司法》《证券法》《管理办法》”）
等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《山西仟源医药集团股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次回购注销相关事项的批准和授权
（一）2024 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 6 月 3 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（三）2024 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（四）2024 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核
查并发表了核查意见。
（五）2025 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
（六）2025 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并
发表了核查意见。
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本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批
准和授权，尚需提交公司股东会审议批准，符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据及数量
《激励计划》规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人
原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。”
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于 1 名激
励对象因离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6.00 万股。
（二）本次限制性股票回购的价格
根据《激励计划》及公司第五届董事会第三十一次会议决议，对于激励对象
离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即 4.73 元/股）并支
付银行同期定期存款利息。
（三）本次限制性股票回购的资金来源
根据公司的说明，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资
金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价
格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关
规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票相关事项
取得现阶段必要的批准和授权，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范
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性文件的规定提交公司股东会审议批准。本次回购注销部分限制性股票的依据、
数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计
划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项，公司尚需根据《公司法》
等法律法规的规定办理注销登记程序及相关的减资程序并履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》
签署页）
本法律意见书于 2025 年 8 月 8 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 吴焕焕
程思琦
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