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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》
《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第六条 由公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问按照相关规则对公司募集
资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报
告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额 50%；
出现上述情形的，公司应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募
投项目重新论证的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度规定，履行审批手
续。公司直接投资的募集资金项目资金的使用，须由有关部门提出募集资金使用
申请，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人、
总经理签字后予以付款。
公司通过子公司投资的募集资金项目资金的使用，首先由项目实施子公司提
出资金使用计划，经该子公司总经理审核后，上报公司财务部，由财务部审核后，
逐级由财务负责人、总经理签字后予以付款。
上述资金使用超过总经理授权范围的投资需经董事长、董事会或股东会审
批。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于
同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必
要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当
充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务
顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，
但公司应在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐或独立财务顾问意见的合理性。
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，公司应在 2 个交易日内公告改变原因及
保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向披露。
第二十五条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第二十六条 保荐机构或者至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本制度规定。
第二十八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员等主体
违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担
包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第六章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构和证券交易
所的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构和证券交
易所的有关规定、《公司章程》执行。
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