股票简称：格尔软件 股票代码：603232
格尔软件股份有限公司
发行 A 股股票方案论证分析报告
二〇二五年八月
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）是在上海证券
交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步增强
资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟通过以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金不
超过 2.83 亿元（含本数），用于抗量子密码技术产业化项目、可信数据空间平
台研发及产业化项目和补充流动资金。
一、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的背景
我国始终高度重视信息安全产业的发展，近年来，以《网络安全法》《数据
安全法》《个人信息保护法》为核心的法律体系进一步细化落地以及《网络数据
安全管理条例》《关键信息基础设施安全保护条例》等行政法规的出台，为我国
信息安全产业发展提供了良好的政策保障，同时也为信息安全产业发展注入了新
的活力，以政府、军队、金融、能源、电信等为代表的各大行业持续增加在信息
安全建设方面的投入，信息安全下游需求加快释放，助推行业规模不断提升。
向
近年来，随着量子计算技术的不断突破，传统基于数论难题的公钥密码算
法及其协议和系统的安全性均面临严峻挑战，一方面，量子计算在破译传统密
码方面具有显著优势，以Shor算法、Grover算法等为代表的量子计算算法的高
速迭代研究使得现有网络基础设施产生巨大的信任危机；另一方面，量子攻击
策略具有时间优势，攻击者现阶段通过收集和存储加密通信数据，等待量子计
算机成熟后再进行解密，该等“先截获，后破解”的策略对敏感信息的长期保
密性构成了严重威胁。在此背景下，研究和发展能够抵抗量子计算攻击的密码
算法是保障网络数据安全的关键，对于保护国家关键基础设施、金融系统和个
人数据等领域的信息安全具有重要意义。
在国家数据局等17部门联合印发的《"数据要素×"三年行动计划（2024-
素的数字经济不断向纵深发展。但当前数据共享流通不畅成为制约数字化转型
深入发展的瓶颈，在隐私保护、确权机制、信任基础和监管体系等方面缺乏数
据可信流通机制和技术保障手段，进而制约了数据要素的高效流通与价值释放，
亟需打造价值牵引、规则完备、技术支撑的数据流通利用解决方案以破解数据
流通难题。在此背景下，可信数据空间作为融合制度设计与技术保障的新型框
架，近年来在全球范围内受到高度关注，可信数据空间的不断发展为数据的安
全共享与跨域流通提供了技术基础。
（二）本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的目的
随着数字经济的蓬勃发展，数据已成为推动经济社会发展的核心生产要素，
近年来国家在数据产业方面出台了《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机
制的意见》《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》等一系列政
策，旨在推动数据的高效、安全流通和利用。数据安全作为数字经济转型发展的
核心底座，不仅关乎数据本身的开发利用与安全问题，还与国家主权、国家安全、
社会秩序、公共利益等休戚相关。近年来，我国高度重视数据安全产业的发展，
在政策层面，《数据安全法》《个人信息保护法》等法规的实施，构筑起数据安
全法治体系；在技术层面，抗量子密码等数据安全技术创新，为促进数据要素流
动奠定了安全基石。公司紧密围绕国家网络安全战略需求，以前沿技术突破为核
心驱动力，通过本次募投项目的实施，提高公司在数据安全方面的技术实力，满
足党政、军工、金融等行业客户对数据安全的迫切需求，推动数据流通机制的建
设，助力我国数据安全产业发展。
公司作为国内密码技术领域的领军企业，在密码技术领域拥有深厚的积累，
对于数据安全行业的发展具备敏锐的洞察力，在数据安全产业加速发展的背景
下，推进抗量子密码及可信数据空间平台产业化发展是公司依托核心技术实现
产业升级的必然方向，通过本次募投项目的实施，有助于公司把握信息安全行
业发展机遇，从而进一步提高市场竞争力，推动公司业务结构的完善和应用领
域的拓宽，培育新的业务增长点。
通过本次发行募集资金，一方面能够有效满足公司未来业务扩张的资金需
求， 进一步优化公司资本结构，提升在经营规模拓展、抗风险等方面的能力，
推动公司实现可持续发展；另一方面，随着本次募投项目的顺利实施以及募集
资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而
为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，
募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗
风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公
司经营发展有着积极的意义。
公司业务发展需要长期资金支持，股权融资可以更好地配合和支持公司长期
战略目标的实现，使公司保持稳健的资本结构，降低公司财务风险。本次通过以
简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增
加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。根据《注册管理办法》的
相关规定，结合公司自身目前的财务情况，向特定对象发行股票是适合公司现阶
段情况的融资方式。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A 股股票的方案具备必要性。
随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能
力将获得进一步提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全
体股东带来良好的长期回报。
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的
资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和
财务风险。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据 2024 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式
已经公司 2024 年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定
的条件，且每次发行对象不超过三十五名；
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不
低于发行底价的价格发行股票；
（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象；
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定。
第三十四条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的相关规定
（1）《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业
投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆
借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一款的规定。
（2）《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，
或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第二款的规定。
（3）《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确
定融资规模”。
本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发
行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四款的规定。
（4）《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。
本次募集资金将用于抗量子密码技术产业化项目、可信数据空间平台研发
及产业化项目和补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策
和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行
业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次用于补充流动资金
和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第五款的规定。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《<证券期货法律适用意见第
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2024 年
年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司第八
届董事会第二十八次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中
国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的审议程序合法合规，
发行方式可行。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案经董事会审慎研究后通过，发
行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案及相关文件在中国证监会
指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，已
通过 2024 年年度股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行相
关事项作出的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况单独计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发
行方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案及相
关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票对主要财务指标的影响分析
本次发行前公司总股本为236,049,995股，本次发行股票数量按照募集资金
总额除以发行价格确定，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过
将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项
目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（1）假设本次发行于 2025 年 11 月完成，该预测时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证
监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
（2）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（ 4 ） 在 预 测 公 司 发 行 后 总股 本 时 ， 截 至 预案 公 告 日， 公 司 总股 本 为
虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股
本总额的影响；
（5）假设本次发行数量为 20,763,022 股（仅用于本次测算，最终发行的股
份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；
（6）假设本次发行募集资金总额为 28,300.00 万元，不考虑发行费用的影
响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行对象认购情
况以及发行费用情况等最终确定；
（7）公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别
为 3,681.21 万元和 1,569.42 万元。假设公司 2025 年实现的归属于母公司所有者
的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 10%、
与上期持平、较上期下降 10%分别测算；
外的其它因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票对公司即期回
报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2025 年经营情况及财务状况的判断，
亦不构成盈利预测和业绩承诺，2025 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政
策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大
不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2024年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 236,050,695 234,149,995 254,913,017
假设情形1：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2024年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,681.21 4,049.33 4,049.33
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.07 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
稀释每股收益（扣除后）（元/股） 0.07 0.07 0.07
假设情形2：2025归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与2024年度持平
项目 2024年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,681.21 3,681.21 3,681.21
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.16
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.07 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.16
稀释每股收益（扣除后）（元/股） 0.07 0.07 0.07
假设情形3：2025年母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2024年下降10%
项目 2024年度 2025年度/2025年12月31日
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,681.21 3,313.09 3,313.09
归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.14
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.07 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.14
稀释每股收益（扣除后）（元/股） 0.07 0.06 0.06
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位后的短期内，公司净
利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资
产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风
险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程
中对2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预
测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此
进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见公司编制的《格尔软件股份有
限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
技术、人员、市场等方面的储备情况
公司专注于信息安全产业领域多年，主要从事数字信任和数据安全相关的产
品的研发、生产和销售及服务业务。本次募集资金投资项目均系在公司现有主营
业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步
提升和拓展，公司在本次募集资金投资项目方面均具备较强的技术基础，能够为
项目的实施提供技术支持，项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务
的持续蓬勃发展，有利于优化公司的产品结构，推动公司业务结构的完善和应用
领域的拓宽，培育公司新的业务增长点，从而提升企业核心竞争力。
（1）技术储备
公司在密码技术领域拥有深厚的积累，始终以自主创新为发展源动力，通过
对前瞻性技术的关注和投入，以技术研发优势抢占市场。公司是国内首批研制
PKI公钥基础设施产品的厂商，是国内首批通过国家密码管理局安全审查、支持
SM2算法的、省级电子认证服务机构的建设单位，也是国内首批开展抗量子技术
研究、发布抗量子密码产品的厂商。公司对网络安全、应用安全及数据安全等领
域尤其是PKI领域的技术理论有着长足的深入研究，由公司主导研发的PKI安全产
品、零信任安全体系、可信身份与管控等产品深受信息安全领域及党政机关、金
融企业用户认可。
公司以密码为基石，身份为中心，在身份管理、认证与访问控制、加解密等
技术在行业内处于领先地位。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，公
司牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项、行业标准近40项，承担
国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20
多个，拥有发明专利近80项、计算机软件著作权近200项，先后2次荣获国家科学
技术进步奖二等奖，20余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步
奖，通过了CMMI5认证、IS09001质量认证、IS027001信息安全管理、ISO20000
信息技术服务管理体系认证、知识产权管理体系认证、CCRC信息安全服务资质
认证、CS信息系统建设和服务能力评估体系。
（2）人员储备
公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业
化、多元化的管理团队，建立了完善的员工学习发展及人才培养体系，通过产学
研合作和生态布局，推动密码人才培养与技术融合。截至2024年末，公司拥有研
发人员201人，占公司员工总数约30%，公司核心技术人员在行业相关领域积累了
深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内
优秀的技术人才、管理人才，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。
（3）客户资源储备
公司铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点，为
方案和专业化服务。公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融
机构、CA公司、集团级企业等。由于行业的特殊属性，信息安全行业的下游客户
对上游产品供应厂商存在一定的依赖性。随着各行业信息系统建设的扩展和信息
安全等级要求的不断提高，下游客户在信息安全系统建设及升级过程中，将对安
全产品、安全集成及安全服务等方面形成交叉消费和维护消费，产生信息安全建
设方面的持续性投入。有利于公司进一步开拓新市场、开发新客户，并且以可靠
的产品和优质的服务，不断提升客户的满意度，为公司的持续快速发展提供重要
保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等
有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人（主承销商）
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完
善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力。本次募集资金到位后，公司将进
一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提
升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的
长远利益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此
外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域，推动业务规模增长，加
强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，
全面提升经营业绩。
公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》
以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《格尔软件股份有限公司未来三
年（2025-2027年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划
作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事
会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次发行完成后，公司将
严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的
合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
式损害公司利益；
支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、
交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
（七）控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
方式损害公司利益；
切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、
交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可
行性，本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律
法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
格尔软件股份有限公司董事会
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