证券简称：中自科技 证券代码：688737
中自科技股份有限公司
（草案）
中自科技股份有限公司
二〇二五年八月
中自科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激
励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
中自科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件
以及《中自科技股份有限公司章程》的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为中自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市场回购公司 A
股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次
获得公司自二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且限制性股票归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 206.2238 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划授予的激励对象共计 63 人，约占公司员工总人数 779 人（截至 2025
年 6 月 30 日）的 8.08%，包括公司（含子公司）技术及业务骨干人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股
权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为【11.73】元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事
宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
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十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
中自科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中自科技、本公司、
指 中自科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 中自科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得
指
限制性股票 由公司定向发行或自二级市场回购的A股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指
理人员、技术及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理
归属 指
登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《中自科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励
计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激
励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责管理本激励计划
的实施。
三、薪酬与考核委员会、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。薪酬与考核委员会、监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法
规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。
四、公司股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，薪酬与考
核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，薪酬与考核委员会、监事会应当就本激
励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象
发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会、监事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、技术及
业务骨干人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
月 30 日）779 人的 8.08%，包括：
（一）董事、高级管理人员
（二）技术及业务骨干人员
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
士。陈启章先生为公司董事长，作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司
的经营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。陈罗倩雯女士为公司全资
子公司泽泰科技香港投资有限公司总经理，全面统筹公司国际化战略布局，主导市场
拓展与团队管理，推动国际业务增长，并协调跨区域资源整合，是公司的业务骨干人
员。
因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
三、激励对象的核实
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（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的名单，公示
期不少于 10 天。
（二）薪酬与考核委员会、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对
象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会、监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪
酬与考核委员会、监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股
票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 206.2238 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,956.4509 万股的 1.72%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划
授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总 公告时股本
号
（股） 数的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、董事会秘书
兼财务总监
二、核心技术人员
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获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总 公告时股本
号
（股） 数的比例 总额的比例
三、核心业务人员及其他骨干员工
董事会认为需要激励的其他人员(47 人) 885,000 42.91% 0.74%
合计 2,062,238 100.00% 1.72%
注：
时公司股本总额的 20%。
行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票在激励对象之间进行分配和调整。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或
偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日
必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个归属期 50%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个归属期 50%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条
件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递
延。
四、本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司
股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规
定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁
售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
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（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 本激励计划的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股【11.73】元。即，满足归属条
件之后，激励对象可以每股【11.73】元的价格购买公司自二级市场回购的 A 股普通
股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划本次授予部分限制性股票授予价格为【11.73】元/股，不低于股票票
面金额，且不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，具体如下:
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股【23.43】元，授予价格约占前 1 个交易
日公司股票交易均价的【50.06】%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股【21.64】元，授予价格约占前 20 个
交易日公司股票交易均价的【54.21】%。
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股【21.10】元，授予价格约占前 60 个
交易日公司股票交易均价的【55.59】%；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股【20.02】元，授予价格约占前
（二）定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本
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目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的。
公司属于人才技术导向型企业，技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫。
而在公司成功登陆资本市场后，需要在传统的薪酬福利体系之外使用多元化的方式方
法吸引和保留关键人才。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。
公司本次限制性股票激励计划的定价方法，是充分结合了往期激励计划实施情况、
未来业绩预期公司股份支付费用情况、各激励对象薪酬情况等影响因素之后综合确定
的，同时也彰显了公司对未来经营情况、市场表现情况的信心。
同时，本次激励计划绑定了业绩考核条件，限制性股票激励计划顺利实施后，公
司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，不会对公司经营造成负面影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制
性股票的授予价格确定为【11.73】元/股。
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第八章 本激励计划的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
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见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2025 年～2026 年二个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
单位：亿元
以公司2022-2024年三年营业收入平均数为基数，考
归属安排 考核年度 核年度上市公司营业收入（A）
目标值（Am） 触发值(An)
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第一个归属期 2025 15.96 12.77
第二个归属期 2026 17.74 14.19
注：1、上述“上市公司营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据；
诺。
业绩考核目标完成情况A 公司层面归属比例（X）
A≥0.9Am X=100%
An≤A＜0.9Am X=A/Am
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为
满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《中自科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为 4 个等级。根据个人的绩效考核评
级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数(X)×个人归属系
数(Y)。具体见下表：
考核评级 A B C D
个人归属系数(Y) 100% 100% 60% 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有
关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入。在综合考量了宏观经济环境、行业
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发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据公司所处业务发
展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属
期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公
司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励
对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于
充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励
对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的
限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限制
性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限
制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授
予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关
议案外，必须提交公司股东会审议。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期
之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、激励成本的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公
司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日
股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存
在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产
负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票
期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括
期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，
暂以 2025 年 8 月 6 日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选
取如下：
（一）标的股价：23.43 元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）
（二）有效期：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的
期限）
（三）历史波动率：38.03%、32.03%（分别采用科创 50 指数最近 12 个月、24
个月历史波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）
（五）股息率：0.00%（采用公司近一年股息率）
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二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的授予日为 2025 年 8 月 6 日，公司向
激励对象授予限制性股票 206.2238 万股，预计确认激励成本为 2,504.89 万元，将按
照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励成本摊销
情况如下表所示：
授予的限制性股 预计激励成本 2025年 2026年 2027年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影
响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会
授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会、监事会应
当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5
日披露薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、归属和登记工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
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以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件
是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会、监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬与考核委员会、监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委
员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授予限
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进
行审议，薪酬与考核委员会、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条
件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递
延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露薪
酬与考核委员会、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议
通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会
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审议通过，且不得包括下列情形：
（三）薪酬与考核委员会、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股
东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律
法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激
励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限
制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担
保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个
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人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收
回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利
益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已
获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、不能胜任岗位、失职或渎职等行为损害公司利益
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或声誉而导致职务变更的，自该等情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性
股票的人员，则其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉、或因个人过错被公司解聘，自离职之日起，已归属的股票收益
由公司收回，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、
保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯
罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议
到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，
自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性股票不
做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的
限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属
限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归
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属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若双方未能通过上述方式解决的，任何一方
均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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二〇二五年八月
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