第一章 总则
第一条 为维护中船科技股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照中华人民共和国法律、法规成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经募集设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1997 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 1997 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中船科技股份有限公司
CSSC Science & Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：上海市周家嘴路 3255 号 10 楼，邮政编码：200093。
第六条 公司注册资本为人民币 1,506,521,728.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、党委委
员、股东、党支部委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
公司将秉承“创新、合作、包容、共享”的发展理念，围绕将中国船舶集团
有限公司建设成为世界一流船舶集团的战略目标，服务国家战略，支持国防建设，
将公司建设成为产品结构清晰，管理理念先进，品牌效应良好的上市公司，以实
现公司价值和股东价值最大化。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电机组及零配件销售；发电
机及发电机组制造；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术
服务；太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建设
工程设计、建设工程勘察、建设工程施工、建设工程监理、工程管理服务；船用
配套设备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；投资管理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中托管。
第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13,201 万股。发起人为
江南造船（集团）有限责任公司，认购 7,201 万股。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 1,506,521,728 股。
第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关
主管机构批准后，可以收购本公司的股份：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会审议批准；公司因本章程第二十六条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公
司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职
后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，
将其所持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，
或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的法人、非法人组织和自然人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司应
当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订证券登记及服务协议，定期
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日
收市后的在册股东为享受相关权益的公司股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
(1)股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告；
(2)符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(七)公司终止或清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(九)法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。
股东要求查询、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实际影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（或履行监事职责的其他人员）、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会（或履行监事会职责的其他机构）、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；
(十)审议批准变更募集资金投向；
(十一)审议需由股东会审议的关联交易事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十三)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
如违反上述审批权限和审议程序，依法追究相关责任。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定
人数的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
第五十二条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东会不得
对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东会审议通知中列明的提
案不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行
表决。
第五十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股
份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(三)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(六)股东的质询意见、建议以及相应的答复或者说明；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存 10 年。
第五十七条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第四节 股东会的召集
第五十九条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事推举一名董事主持会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第六十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第六十六条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日以前将会
议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知登记公司股东；临时股东会应
当于会议召开十五日前以公告方式通知登记股东。
第六十七条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码；
(七)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十八条 股东可亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者有其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十一条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或者代理人）额外的经济利益。
第七十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权
登记日。
第五节 股东会的提案
第七十七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第七十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第八十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第七十九条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提
案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提
交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不
将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
第八十条 股东会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达召集人。
第八十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第七十四和七十五条的规定对股东会提案举行审查。
第八十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
计结果或独立财务顾问报告。
第八十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第八十四条 涉及向不特定对象发行股票等需要报送上海证券交易所审核或
者中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第八十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第八十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，
并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第八十七条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东
会上举行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决
议一并公告。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，
可以按照本章程第五十条的规定程序要求召集临时股东会。
第六节 股东会的决议
第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会拟讨论
董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事提名的方式和程序为：
(一) 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人由前
任董事会提名，经董事会决议通过后，提交股东会选举；
(二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5％以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数须符合公司章程的规定。
董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人名单以单独的提案的方
式提请股东会审议。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选
董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十四条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时，每一个有表决权的
股份有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东会的股东持有其所代表的有表
决权的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可以将投票表决权集中选举
一位董事候选人，也可分散选举数人或全部候选人，但其投出的票数累计不得超
过其所持有的总票数。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选
聘，直至全部董事聘满为止。
在选举董事前，董事会应当发放给其累积投票制的解释及具体操作书面说明，
指导股东进行投票。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百〇一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百〇二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数举行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第一百〇四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作
出详细说明。
股东会审议有关关联交易事项，并在关联股东回避参与投票表决时，除非该
项交易属于特别决议决定的范畴，否则有关该交易的决议仍应当以八十一条所述
之普通决议通过。在该等关联股东回避参与表决的情况下，且仅在此情况下，普
通决议指：出席股东会的股东(包括股东代理人，但不包括关联股东和/或其代理
人)所持表决权的二分之一以上通过；特别决议指：出席股东会的股东(包括股东
代理人，但不包括关联股东和/或其代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节 网络投票
第一百〇九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东会的比例。
第一百一十条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第一百一十一条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百一十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事会中设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事任期每届三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(六)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(七)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公
司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十)未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（二）项规定。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(六)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
(七)接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事应按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且不参加董
事会对该项关联合同、交易或者安排的投票表决。在该等关联关系董事回避参与
表决的情况下，且仅在此情况下，全体董事(不包括关联关系董事或其代理人)过
半数通过之决议为有效决议。
第一百一十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款
所规定的披露。
第一百二十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第二节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董
事长一名，根据需要可设副董事长一至二名。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财、
关联交易、风险投资、对外捐赠、资产抵押及其它担保事宜，行使公司的融资和
借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权，包括决定
本章程或者有关法规没有规定应由董事会决定的其他事项。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百三十二条 公司董事会有权审批：
（一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财等事项，额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%。
金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等事项，由董事会拟定，提请股东会审批；
（二）除本章程第四十八条规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保
事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议；
（三）审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下（含 5%）的关联交易
事项。
第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董事
会的部分职权；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务（公司有两
位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务，直至董事长能够恢复履行其职权为止。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事以及董事会秘书。
第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持
临时董事会会议；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、快递、
电子邮件或专人送交方式送出，通知时限为五日。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、网络或传阅方式进行并作出决议，由参会董事签字。该决议应于最后一
名董事签署当日开始生效。
第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会采取一人一票的记名表决制度，每名董事有一票表
决权。
第一百四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当保
存十年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数)。
第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百五十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、管理、财
务等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百五十一条 独立董事的提名、选举：
（一）公司董事会、单独或者合并占公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事侯选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权力。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司内担任独立董事，已在三家
境内上市公司担任独立董事的不应再提名为公司独立董事会候选人。
第一百五十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对中国证监会所规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百五十三条 独立董事依法行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十四条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议，本章程第一百五十三条第一款第一项至第三项、第一百五十五条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事担任召集人并主持会议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他重要事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十五条 以下所列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其
他事项。
第一百五十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董
事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董
事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百五十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第一百五十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
第一百六十条 独立董事不符合法律、行政法规所规定的董事资格和独立董
事独立性要求时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生之后立即按规定解除其职务。
独立董事因前款情形提出辞职或被解除职务，导致董事会或专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律、行政法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自事实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百六十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行
政法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责直至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起 60 日内完成补选。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百六十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十六条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百六十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第一百七十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百七十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董
事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)本章程第一百一十三条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四)本公司现任审计委员会成员；
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十三条 董事会秘书应当履行如下职责:
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘
书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第一百七十五条 公司应当在聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时
公告并向上海证券交易所报送下述资料：
(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合规定的任职资格的
说明、现任职务和工作表现等内容；
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第一百七十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百七十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
（一）第一百七十二条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。
第一百七十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求
董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有
关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百七十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
会秘书职责。
原任董事会秘书离职后三个月内应聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超
过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
第一百八十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交
易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百八十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若
干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百八十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条(四)至(八)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十六条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百八十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置、调整或撤销方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订重大经济合同；
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十八条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百八十九条 经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或
者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
经理必须保证该报告的真实性。
第一百九十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百九十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十二条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员
会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百九十三条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百九十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 公司党委
第一百九十七条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司
设立中国共产党中船科技股份有限公司委员会。党委设书记 1 名，副书记 1 至 2
名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长原则上由 1 人担任，党员总经理或
副总经理（主持）担任副书记。同时，根据有关规定，设立纪律检查委员会。党
委可以配备专责抓党建工作的专职副书记。
第一百九十八条 公司党委开展工作遵循以下原则：
（一） 坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理
各环节；
（二） 坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织
工作成效；
（三） 坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人
才队伍；
（四） 坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党
执政的阶级基础。
第一百九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、审计委员会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团等群团组织。坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委成员可
以通过法定程序进入董事会、审计委员会、经理层，董事会、审计委员会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会、审计
委员会、经理层的党委委员必须落实党组织决定。
第二百条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或
者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改;
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由公司党委讨论研究的重要事项。
公司党委应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
经理层等其他治理主体的权责。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百〇一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百〇二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编
制并向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告；在每一会计
年度前六个月结束后六十日以内编制并向中国证监会派出机构和证券交易所报送
公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并向中国证监
会派出机构和证券交易所报送公司年度财务报告。
第二百〇三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)财务状况变动表(或现金流量表)；
(五)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报
表及附注。
第二百〇四条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
第二百〇五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇六条 公司董事会年费计入公司管理费用，最高不超过公司营业收
入的 3‰。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百〇八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利(或者股份)的派发事宜。
第二百〇九条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求
计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，
确定合理的利润分配方案。
(二) 利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。在满足利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利
润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中
期利润分配，并优先采取现金分红。
(三) 利润分配的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：（1）公司在当年盈利，且
该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）公司累计未分配利润为正；（3）公司运营状况良好，无重大投资项目或重
大资金支出计划等事项发生（重大投资项目或重大现金支出计划是指公司未来十
二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或
购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%）；在上述条
件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、
股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。
(四) 公司利润分配方案的决策和实施
公司董事会和股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应与独立董事、
审计委员会和公众投资者进行沟通和交流，充分听取他们的意见。
公司董事会按公司实际经营情况作出利润分配预案提交股东会审议。公司董
事会须在股东会审议通过分配议案后 2 个月内完成所有派发事项。
(五) 其他
若公司当年未进行利润分配，董事会未作出利润分配预案的，董事会应当在
年度报告中披露原因，并在年度报告中或股东会上向股东作出说明，独立董事应
对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百一十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度
经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第二百一十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百一十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第二百一十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第二百一十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司资料和说明；
(三)列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第二百二十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所
有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百二十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百二十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
网络或电报方式进行。
第二百二十六条 公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名(或者
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百二十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百二十八条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网
站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
第二百三十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东会依照本章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百三十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第二百三十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百三十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议，由分立后的公司承担。
第二百三十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二百三十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十七条 公司依照本章程第二百零六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家证券监督管理部门
指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十八条 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)股东会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务，依法宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百四十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)
项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议
的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司应有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百四十三条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百四十四条 清算组在清算期间形式下列职权：
(一)通知、公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会制定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百四十八条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百五十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认。
清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法报
送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百五十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百五十三条 公司可根据需要修订本章程，经修订的章程不得与国家法
律、法规相抵触。有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
修订本章程应遵照下列程序：
(一)由董事会通过决定修订章程的决议，并由董事会根据决议内容制订章程
修订案；
(二)由董事会提议召开股东会，以便通过章程修订案；
(三)召开股东会对章程修订案进行表决通过。
第二百五十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十五条 董事会依照股东会修改章程的决定和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 特别条款
第二百五十七条 本公司遵从下述条款：
(一) 中国船舶集团有限公司作为公司的间接控股股东（或实际控制人），保
持对公司的绝对控股地位。
(二) 接受国家军品订货，并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
品质和数量等要求顺利完成。
(三)严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密
责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
(四) 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处
置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
(五) 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
(六) 严格按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密等
事项履行审批程序，保护国防专利。
(七) 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工
业主管部门同意后再履行相关法定程序。
(八) 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规
定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接受依法征用相
关资产。
(九) 控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门
备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司
第十三章 附 则
第二百五十八条 释义
(一) 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百五十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百六十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、 “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
中船科技股份有限公司
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