证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所
分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北
购买资产 京）有限公司等 50 名成都新潮传媒集团股份有限公司股东
独立财务顾问
二〇二五年八月
分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批
机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
交易对方保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相
关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；交易
对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
本次交易的交易对方承诺：如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对
方的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、北京市通商律师事务所、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司均已出具声
明，同意分众传媒信息技术股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内
容，保证分众传媒信息技术股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关
内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券
服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
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释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
重组报告书/报告书（草 《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
案）/本报告书 暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/
指 分众传媒信息技术股份有限公司（股票代码：002027）
分众传媒
七喜控股 指 七喜控股股份有限公司，上市公司曾用名
控股股东/上市公司控股
指 Media Management Hong Kong Limited
股东
实际控制人/上市公司实
指 江南春（JIANG NANCHUN）
际控制人
上市公司董事、高级管理 江南春（JIANG NANCHUN）、孔微微、殷可、杭璇、张光华、蔡
指
人员 爱明、廖冠民
重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北
京）有限公司、盈峰集团有限公司、丽水双潮企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）、
庞升东、杭州景珑企业管理有限公司、诸暨闻名泉盈投资管理合伙
企业（有限合伙）、深州双信管理咨询有限公司、成都新锦华盈企
业管理咨询中心（有限合伙）、杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）、
成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）、成都新潮启福文化
传媒有限公司、芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）、欧
普照明股份有限公司、马亦峰、宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州代
明贸易有限公司、胡洁、苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）、徐旻、舒义、杭州
桦茗投资合伙企业（有限合伙）、赵朝宾、李景霞、付嵩洋、嘉兴
交易对方 指
宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区新梯视联
企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业
管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理
合伙企业（有限合伙）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、张
福茂、丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波禧立股
权投资合伙企业（有限合伙）、KL （HK） Holding Limited、宜
兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）、纪建明、杭州圆景股权投
资合伙企业（有限合伙）、王威、上海欣桂投资咨询有限公司、张
晓剑、嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）、北京观塘智
管理咨询有限公司、北京好未来共赢投资中心（有限合伙）、张立、
JD.com E-COMMERCE （ TECHNOLOGY ） HONG KONG
CORPORATION LIMITED、湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限
合伙）
标的 公司 /交易 标的 /新
指 成都新潮传媒集团股份有限公司
潮传媒
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标的资产 指 成都新潮传媒集团股份有限公司 100%股权
成都新潮文化传媒有限责任公司（2007 年 4 月至 2016 年 3 月间存
新潮文化有限 指
续），新潮传媒前身
成都新潮传媒集团股份有限公司（2016 年 3 月至 2018 年 9 月间存
新潮文化股份 指
续），新潮传媒前身
成都新潮传媒集团有限公司（2018 年 9 月至 2023 年 5 月间存续），
新潮传媒有限 指
新潮传媒前身
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等 50 名交易
本次交易/本次重组 指
对方合计持有的标的公司 100%股权
发行股份购买资产定价
指 分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日
基准日/定价基准日
分众传媒实际控制人江南春先生（JIANG NANCHUN），新加坡国
江南春 指
籍
庞升东 指 PANG SHENGDONG，新潮传媒股东，交易对方之一，马耳他国籍
JD.com, Inc.（京东集团股份有限公司），美国 NASDAQ 交易所全
京东集团 指
球精选市场、香港联合交易所主板上市公司，中国知名电商集团
重庆京东 指 重庆京东海嘉电子商务有限公司
百度在线 指 百度在线网络技术（北京）有限公司
盈峰集团 指 盈峰集团有限公司
丽水双潮 指 丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
靠朴青年 指 成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）
杭州景珑 指 杭州景珑企业管理有限公司
闻名泉盈 指 诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）
深州双信 指 深州双信管理咨询有限公司
新锦华盈 指 成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）
杭州逸星 指 杭州逸星投资合伙企业（有限合伙）
成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为“成都朋
朋锦睿恒 指
锦睿恒企业管理咨询中心（普通合伙）”
新潮启福 指 成都新潮启福文化传媒有限公司
闻名泉泓 指 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）
欧普照明 指 欧普照明股份有限公司
宁波奔馥 指 宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
双睿汇银 指 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）
代明贸易 指 杭州代明贸易有限公司
苏州源瀚 指 苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）
泛城一号 指 珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州桦茗 指 杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙）
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嘉兴宸玥 指 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）
万梯视鑫 指 宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
宇梯视鑫 指 宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
新梯视联 指 宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）
上海升东 指 上海升东耀海投资中心（有限合伙）
丽水中晶 指 丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
KL （HK） 指 KL （HK） Holding Limited
宜兴梓源 指 宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州圆景 指 杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣桂 指 上海欣桂投资咨询有限公司
宁波禧立 指 宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）
九黎优潮 指 嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙）
北京观塘智 指 北京观塘智管理咨询有限公司
北京好未来 指 北京好未来共赢投资中心（有限合伙）
JD.com E-COMMERCE （ TECHNOLOGY ） HONG KONG
JD E-Commerce 指
CORPORATION LIMITED
湖州合富嘉 指 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
本报告书“第七节 本次
交易主要合同”涉及的 指 张继学，新潮传媒实际控制人，交易对方之一
“张先生”
本报告书“第七节 本次
交易主要合同”涉及的 指 成都新潮传媒集团股份有限公司，本次交易标的
“集团公司”
盛安通达 指 四川盛安通达科技有限公司，报告期内前五大供应商之一
中国的一线和部分二线城市，这些城市在经济、人口和消费等方面
高线城市 指
具有较强的竞争力和吸引力
低线城市 指 中国部分三、四线城市，这些城市的人群密度低、消费力较弱
央视市场研究股份有限公司，中国国际电视总公司和 Kantar 集团
CTR 指
合资的股份制企业，是广告行业主要的第三方数据公司之一
上海艾瑞市场咨询股份有限公司，艾瑞咨询，一家专注于互联网研
艾瑞咨询 指 究的第三方机构，致力于大数据平台建设，为研究洞察和企业服务
提供分析基础
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
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公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《分众传媒信息技术股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
通商律师 指 北京市通商律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业释义
广告主 指 需要投放广告的商家
广告点位 指 在特定区域安装媒体设备进行广告发布的媒体资源位置
广告位 指 在媒体上用于放置广告内容的特定空间
即占地费，是指广告媒介公司为取得在特定区域安装媒体设备并进
媒体资源使用费 指
行广告发布的权利，而向场所方支付的费用
刊例价是指广告媒介对外公布的广告价格，一般实际刊登时都会给
刊例价 指
客户有折扣
媒体广告投放过程中由第三方提供的媒体播出情况的查证与记录
监播报告 指
文件
媒体资源供应商平台，Supply Side Platform 的缩写，为媒体的广告
SSP 指
投放进行全方位的分析和管理的平台
AI 指 人工智能
AIGC 新技术 指 利用人工智能来生成内容的技术
LBS 指 Location Based Service，基于地理位置的服务
Gross Merchandise Volume 的缩写，是一定时间段内商品交易总额的
GMV 指
意思
Unique Visitor 的缩写，为独立访问用户数，通常访问网站的一台电
UV 指
脑客户端为一个访客
Page View 的缩写，为页面浏览量或点击量，通常是衡量一个网站
PV 指
甚至一条网络新闻的指标
电商平台 指 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台
的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是以 A
分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
字母开头，故简称为 4A。后来世界各地都以此为标准，取其从事
广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为
各自国家或地区的称谓，形成了地区性的 4A 广告公司
每年的 11 月 11 号和 12 月 12 日，以天猫、淘宝、京东为代表的大
双十一、双十二 指 型电子商务网站一般会利用这一天来进行一些大规模的打折促销
活动，以提高销售额度，为中国互联网最大规模的商业活动之一
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线
交易方案简介 等 50 个交易对方持有的新潮传媒 100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒
将成为上市公司全资子公司。
交易价格 830,000.00 万元
名称 成都新潮传媒集团股份有限公司
主营业务 户外广告的开发和运营
交易 所属行业 商务服务业
标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大
交易性质 ?是 ?否
资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有?无
其他需特别说明的事
无
项
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
交易标的 评估结果（万 本次拟交易 交易价格 其他
基准日 评估方法 增值率%
名称 元） 的权益比例 （万元） 说明
新潮传媒 2025 年 3
市场法 834,300.00 146.58 100% 830,000.00 无
（三）本次重组支付方式
本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
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单位：万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
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支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
JD
E-COMMERCE
合计 新潮传媒 100.0000%股权 12,106.70 817,893.30 830,000.00
（四）本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司审议本次重组相关议案的 5.68 元/股，不低于定价基准日
董事会决议公告日，即上市公司第 前 20 个交易日、60 个交易日
定价基准日 发行价格
九届董事会第二次（临时）会议决 和 120 个交易日的股票交易均
议公告日 价之一的 80%
发行数量 1,439,952,995股，占发行后上市公司总股本的比例为9.07%
是否设置发行 ?是?否
价格调整方案 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、
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除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后
分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的 40%可
解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份的 25%
可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股
份的 5%可进一步解锁转让；（iv）自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日起，
该等股份的 5%可进一步解锁转让；（v）自该等股份上市之日起第 60 个月届满之
日起，该等股份的剩余 25%可解锁转让。
尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张
继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张
继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日或张继学
被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华
锁定期安排
人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任职期间的
股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减
持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。按前述解
锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得
的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定
安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定
的，以中国法律规定为准。
交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，
自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起
的三分之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等
股份可再解锁转让三分之一；（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，
该等股份的剩余三分之一可解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对
方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份
等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份
锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准
交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易中上市
公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标
的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式
转让；若其连续持有标的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36
个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对
方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份
等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份
锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自
该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对
方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份
等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份
锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
外国战略投资者庞升东、JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG
CORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited 额外作出承诺，如本次投
资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规
分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应
条件后 12 个月内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质
押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈
媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市
主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生
活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告
的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外
数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位
与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源
点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东为 Media Management Hong Kong Limited，实
际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 1,439,952,995 股股份，上市公司总股本
将增加至 15,882,152,721 股。根据截至 2025 年 3 月 31 日上市公司前十大股东的名称、
持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：
重组前 重组后
股东名称 股比 股比
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
Media Management Hong Kong Limited 3,425,818,777 23.72 3,425,818,777 21.57
香港中央结算有限公司 1,006,039,750 6.97 1,006,039,750 6.33
杭州灏月企业管理有限公司 885,100,134 6.13 885,100,134 5.57
Gio2 Hong Kong Holdings Limited 247,236,384 1.71 247,236,384 1.56
中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精选 218,000,000 1.51 218,000,000 1.37
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重组前 重组后
股东名称 股比 股比
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
混合型证券投资基金
全国社保基金 109 组合 198,037,916 1.37 198,037,916 1.25
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪
深 300 交易型开放式指数证券投资基金
Giovanna Investment Hong Kong Limited 150,837,758 1.04 150,837,758 0.95
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深
金
全国社保基金 101 组合 114,787,447 0.79 114,787,447 0.72
张继学 - - 143,550,571 0.90
成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合
- - 13,463,314 0.08
伙）
其他交易对方 - - 1,282,939,110 8.08
其他股东 7,915,414,442 54.81 7,915,414,442 49.84
总股本 14,442,199,726 100.00 15,882,152,721 100.00
——江南春及其一致行动人合计控制 3,425,818,777 23.72 3,425,818,777 21.57
——张继学及其一致行动人合计控制 - - 277,548,191 1.98
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进
一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信
会师报字[2025]第 ZA14776 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近
一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 变动 交易后 变动
交易前 交易前
（备考） 比例 （备考） 比例
资产总额 2,396,076.37 3,343,000.48 39.52% 2,279,859.50 3,233,959.98 41.85%
负债总额 550,723.45 685,215.70 24.42% 547,785.70 688,678.32 25.72%
归属于母公司
股东权益
营业收入 285,774.10 328,892.38 15.09% 1,226,210.28 1,425,038.96 16.21%
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项目 交易后 变动 交易后 变动
交易前 交易前
（备考） 比例 （备考） 比例
归属于母公司
所有者的净利 113,517.31 113,708.59 0.17% 515,539.41 513,077.36 -0.48%
润
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业
收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司
定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与
标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次
交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易
预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事
针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分
别与本次交易新增及退出交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》；
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九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本
次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
际控制人江南春的原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行
战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发
行股份完成后，庞升东、KL （HK）、JD E-COMMERCE 或上市公司需向商务主管部
门报送投资信息。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本
次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的书面说明：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持
续经营能力及抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同
意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具承诺：“截至本说明
函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本
次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将
严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
公司董事和高级管理人员出具减持计划承诺：“截至本说明函签署之日，本人尚未
有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本
人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
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法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规则要求履
行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关法定程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上
市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。上市公司召
开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法
规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行
投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级
管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）重组过渡期损益安排
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本
次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿
恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损
益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项
审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起
以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的
盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
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（六）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，
确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易召开了专门会
议并发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进
一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》
（信
会师报字[2025]第 ZA14776 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，本次
交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
项目
交易前 备考数 变动
总资产（万元） 2,279,859.50 3,233,959.98 41.85%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,702,728.10 2,518,189.13 47.89%
营业收入（万元） 1,226,210.28 1,425,038.96 16.21%
归属于母公司所有者净利润（万元） 515,539.41 513,077.36 -0.48%
基本每股收益（元/股） 0.36 0.32 -9.50%
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.32 -9.50%
本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业
收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易前，上市公司 2024
年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为 515,539.41 万元、0.36 元/股，
本次交易后，归属于母公司所有者的净利润略有下降，基本每股收益下降 0.03 元/股，
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短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与
标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次
交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报
能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
标的公司是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业。标的公司致力于通过数字
化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体
资源的开发、运营和广告发布业务。标的公司为广告主提供以智能屏为代表的户外数字
媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务，构建起社区数字
化媒体平台，助力广告主达成“品效协同”的营销推广目标。本次交易完成后，上市公
司将加快对标的公司的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而
推动上市公司业绩的稳步增长。
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基
础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更
好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快
速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际
控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
的承诺》，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上
市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
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制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作
出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通
过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、
审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而
取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易从本报告书披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而
发生交易暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重
组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排
除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易仍存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦涉及国家市场监督
管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化
或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、
中止或取消的风险。
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（三）标的公司评估增值较高的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果确定，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司经审
计后归属于母公司股东净资产账面价值为 338,348.70 万元，评估值为 834,300.00 万元，
增值额为 495,951.30 万元，增值率为 146.58%。标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。若出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）商誉减值的风险
本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨
认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，
截至 2025 年 3 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 468,011.94 万元，占合并后上市
公司总资产、净资产的比例为 14.00%、17.61%。根据《企业会计准则》规定，上市公
司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营
情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存在商誉减值风险，因此可
能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担的风险
截至本报告书签署日，本次交易部分交易对方存在将其持有的标的公司部分或全部
股权质押予第三方的情形。相关交易对方已出具承诺，保证不晚于本次交易交割前或标
的公司通过股东会决议启动公司改制或证券监管机构要求的更早时间（前述时间孰早）
就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记
手续。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其承担。
但是，若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，存在方案调整或
变更的风险，提请投资者注意相关风险。
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（六）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须
设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺
及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对标的公
司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公司现有业务，
统一管理和运营，持续提升上市公司的经营管理效率和持续经营能力。因此，在本次交
易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易
不设置业绩承诺及补偿安排。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业
绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意
相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据经审计的财务数据，最近两年一期，标的公司归属于母公司股东的净利润分别
为-13,987.77 万元、4,190.02 万元和 604.34 万元，标的公司刚刚实现由亏转盈，盈利规
模相对较小。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成
后，上市公司 2024 年和 2025 年 1-3 月基本每股收益分别减少 0.03 元/股和 0.01 元/股，
短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。公司将在重组报告书中进行详细分
析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。
（八）交易后的业务整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，尽管本次交易有利于公
司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客
户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过经营管理及业务整合保证本
次重组完成后双方充分发挥各自的竞争优势和协同效应，存在不确定性，提请投资者注
意本次交易的整合及管理风险。
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二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策及行业监管风险
本次重组的标的资产标的公司属于广告行业，当前国家各项扶持政策加快了广告行
业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对标的公司盈利能力产生
一定的不利影响。同时，标的公司所从事之业务涉及的行政主管部门主要为国家工商总
局及各地方工商行政管理部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和
国广告法》《广告管理条例》《广告管理条例施行细则》及《户外广告登记管理规定》
等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司
若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓
展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。
（二）经济波动的风险
标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区
的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费
者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。
当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩
会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下
降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对
企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
（三）市场结构调整及市场竞争的风险
近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载
体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒体行业的市场
竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着家庭社区、交通出行、商业楼宇和
商业场景等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进一步加剧。若标
的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可能会选择其他更为有效
的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及最终盈利能力降低的风险。
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（四）报告期内标的公司存在亏损的情况，后续经营存在亏损的风险
根据经审计的财务数据，2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月，标的公司归属于
母公司股东的净利润分别为-13,987.77 万元、4,190.02 万元和 604.34 万元，标的公司刚
刚实现由亏转盈，盈利规模相对较小。未来，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租
金价格、竞争格局、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可
能导致标的公司持续亏损的风险。
（五）媒体资源租赁变动的风险
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体资源供
应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质媒体资源，并
形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来
由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公
司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对于标的公司而言，其营业成本主要
来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，标的公司依托其在重要城市或
区域的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控
制租金成本，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上
涨，将会增加标的公司媒体资源的成本从而影响标的公司的利润。
（六）技术更新的风险
标的公司核心业务为户外数字媒体运营，该领域高度依赖技术实现，并与技术革新
相互驱动。随着数字营销的演进，广告主的需求日益多元化。广告媒体运营商借助数字
化能力，对消费者的属性、状态、行为及需求标签等行为特征进行分析，同时须具备对
媒体内容的数字化分发和管理、数据分析、效果追踪及转化优化的技术实力。显著提升
了广告营销的效能，使技术成为行业竞争的关键决胜因素进而对标的公司产生深远影响。
尽管标的公司一直不间断地加大技术投入、引进优秀技术人才，已建立起行业内具有领
先地位的技术竞争优势，但如果标的公司不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技
术投入、保持并扩大技术人才团队规模，标的公司将无法持续保持技术竞争优势，从而
弱化标的公司的综合竞争优势，对标的公司经营业绩产生不利影响。
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（七）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理和经营团队是维持其核心竞争力的关键因素之一。随着市
场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上
述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成
不利影响。
（八）广告发布违规风险
国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确的规定，
如在广告发布过程中因广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，可能会受到行业
监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还可能影响标的公司未来
业务开展。标的公司目前已经建立了较为完善的内部控制制度，明确了广告画面的内部
审核要求以保证广告内容的合规性，并有效执行，报告期内未发生广告业务严重违法违
规的情况。但是，如果未来出现客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致其未能及
时发现相关问题，或因审核严格性不足而导致广告表现形式不符合监管要求，则标的公
司可能会因广告内容不合规而导致存在被处罚或被索偿的法律风险。
（九）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为 63,550.60 万元、75,863.86 万元和
较大，占营业收入的比例较高。若未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重
大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从
而对标的公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资
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者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
自 2024 年以来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，
为资本市场创造良好条件。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的
意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综
合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产；2024 年 4 月，国务院发布《关于加
强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权
激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市
场；2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出
对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市
场优化资源配置的作用。上市公司主要业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主
要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场
景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易后，上市
公司将完成行业资源整合，继续聚焦主营业务，助力上市公司做优做强，提高上市公司
发展质量。
广告行业的发展与国家宏观经济的脉搏紧密相连，进入 2025 年，国家及地方政府
为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的活力。如中共
中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家发展改革委、财政部
发布《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均
旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。根据国家统计局最新数据，国内
生产总值 2024 年同比增长 5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。得益于此，国内
广告市场也有所回暖。根据中国广告业协会数据，作为全球第二大广告市场，中国广告
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行业市场规模在 2020 年里程碑式突破 1 万亿元大关后，2024 年已攀升至 1.5 万亿元，
期间年复合增长率达约 10.8%。在数字基建完善与消费升级的双重驱动下，预计中国广
告市场将以约 10.0%的年复合增长率持续扩张，2029 年市场规模有望突破 2.5 万亿元。
同时，中国户外广告市场展现出强劲增长动能，根据中国广告业协会数据，中国户外广
告行业市场规模在 2024 年达到约 852.2 亿元。随着城市化进程深化带来的空间资源开
发，以及数字技术赋能的创意升级，国内户外广告市场将持续释放增长潜力，预计行业
将保持约 7.1%的年复合增长率，2029 年市场规模有望突破约 1,202 亿元。
近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代信息技
术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，国家也出台
相应政策推动广告行业发展。2022 年 4 月，国家市场监督管理总局发布了《“十四五”
广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），该规划提出要鼓励广告产业技术
创新与应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大
数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发。人工智能技
术赋能广告业务，助力品牌主创新破局。
政策环境良好，为我国营销行业健康持续发展创造了广阔空间。近年来，分众传媒
在巩固生活圈媒体中户外广告的开发和运营等主营业务的同时，积极发挥自身在营销行
业资源、客户网络、AIGC 技术和核心人才领域的优势。通过整合产业链优质资产，持
续优化营销链路，并融合智能化营销技术，人工智能技术应用的日渐成熟，在广告推送、
数据分析等方面的精准性上起到正面作用，相比单纯依靠投放力度且缺少数字营销的传
统广告在精准度和性价比上都有明显优势。上市公司通过运用人工智能技术赋能营销服
务链路，助力品牌主创新破局，同时也成为深入践行《发展规划》精神的重要措施。
（二）本次交易的目的
分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流
消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，
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新潮传媒则侧重于户外广告业务，将目标锁定在写字楼之外的住宅社区，通过灵活动态
的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场。通过本次重组，一方
面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步优化，线下品牌营销网络覆盖范
围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方面的综合竞争力；另一方面，双方可实
现在市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务
成本。本次重组完成后，上市公司将充分采取客户共享、市场共拓的协同发展方式，全
方位发挥协同效应，助推上市公司在户外广告领域的发展实力和影响力。
新质生产力代表了先进生产力的演进方向，重在“以新促质”，以创新驱动新经济变
革，以新经济引领高质量发展。人工智能技术的飞速发展与大模型的不断成熟迭代，使
得其应用前景正在越来越宽阔地展现出来，并渗透到社会的各行各业，给传统营销活动
带来全面重塑和创新。在人工智能技术的全面赋能下，媒体平台有望实现智能化升级，
实现媒体流量利益最大化。近年来，分众传媒持续提升数字化、智能化营销能力，极大
丰富了公司在广告创意生成、广告策略制定、广告投放优化、广告数据分析等多方面的
综合能力。分众传媒通过精准的 AI 算法和基于大数据的分析和深度挖掘，能够为广告
主、广告代理商及广告创作者提供高效、个性化的广告文案创意生成解决方案，帮助他
们在复杂多变的市场环境中脱颖而出。基于 AI 技术的广告创意生成项目将彻底改变传
统广告文案创作的方式，突破创作瓶颈，节省时间与成本，为广告创作者带来前所未有
的效率提升，同时推动整个广告行业向更加智能、个性化和高效的方向迈进。新潮传媒
亦作为线下媒体数字化的先行者，在领先智能技术的加持下，致力于打造基于大数据和
智能技术的户外媒体智投平台，并为广告品牌主提供科学有效的“数字化效果归因”服务。
通过本次交易，双方可共建技术研发平台，打造基于智能技术驱动的全新行业解决方案，
实现强强联合和优势互补，进一步提升上市公司整体技术实力和服务竞争力。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等 50
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个交易对方持有的新潮传媒 100%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司
全资子公司。
中联评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了市场法和资产基础法对新
潮传媒进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 54 号），截至评估基准日
果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司新潮传媒 100.00%股权的最终交易价格
为 830,000.00 万元。
根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始
取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向张继学、
重庆京东、百度在线等 50 个交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下。
本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
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支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
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支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 支付的总对价
JD
E-COMMERCE
合计 新潮传媒 100.0000%股权 12,106.70 817,893.30 830,000.00
（二）发行股份购买资产的具体方案
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类
为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的对象为张继学、重庆京东、百度在线等 50 个交易对方。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九
届董事会第二次（临时）会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.50 6.01
前 60 个交易日 7.36 5.90
前 120 个交易日 6.99 5.60
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方
和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价
格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股
票交易均价之一的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
本次交易不设置发行价格调整机制。
本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行
股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相
应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方
同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公
积。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 834,300.00 万元，交易作
价为 830,000.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 817,893.30
万元，发行价格为 5.68 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股
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份对价计算，本次购买资产向张继学、重庆京东、百度在线等 50 个交易对方发行股份
数量为 1,439,952,995 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
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序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 817,893.30 1,439,952,995
最终发行的股份数量以公司股东会审议通过、并经深交所审核通过、中国证监会予
以注册的数量为准。
（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺
交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股
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份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批
（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的 40%可解锁转让；
解锁：
（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份的 25%可进一步解锁转
让；（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁
转让；（iv）自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解
锁转让；（v）自该等股份上市之日起 60 个月届满之日起，该等股份的剩余 25%可解锁
转让。
尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张
继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学
和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日或张继学被解除职
务之日（孰晚）起全部解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华
人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任职期间的股份
转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。按前述解锁比例计算得
出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生
的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意
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见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（2）交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺
交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，
自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12
个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的三分
之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份可再解
锁转让三分之一；（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的剩
余三分之一可解锁转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对
方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也
应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别
规定的，以中国法律规定为准。
（3）交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺
交易对方纪建明、宁波禧立、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易中上市
公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标的公
司股权时间满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若
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其连续持有标的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任
何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对
方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也
应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别
规定的，以中国法律规定为准。
（4）其他交易对方承诺
除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自
该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登
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记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对
方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也
应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别
规定的，以中国法律规定为准。
（5）外国战略投资者承诺
外国战略投资者庞升东、JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG
CORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited 额外作出承诺，如本次投资不
符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规定的条件，
通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月
内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不
就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比
例共同享有。
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本
次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿
恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损
益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项
审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起
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以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的
盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中分众传媒拟购买新潮传媒 100.00%股权。根据分众传媒、新潮传媒经审
计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
项目 营业收入
交易金额孰高 交易金额孰高
标的公司 100%股权 830,000.00 830,000.00 198,828.68
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2024 年）
财务数据
财务指标比例 36.41% 48.75% 16.21%
根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指
标均未超过上市公司对应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准。因此本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联方；本
次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。
根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司
的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不
会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈
媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市
主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生
活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告
的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外
数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位
与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源
点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东为 Media Management Hong Kong Limited，实
际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 1,439,952,995 股股份，上市公司总股本
将增加至 15,882,152,721 股。根据截至 2025 年 3 月 31 日上市公司前十大股东的名称、
持股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：
重组前 重组后
股东名称 股比 股比
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
Media Management Hong Kong Limited 3,425,818,777 23.72 3,425,818,777 21.57
香港中央结算有限公司 1,006,039,750 6.97 1,006,039,750 6.33
杭州灏月企业管理有限公司 885,100,134 6.13 885,100,134 5.57
Gio2 Hong Kong Holdings Limited 247,236,384 1.71 247,236,384 1.56
中国银行股份有限公司－易方达蓝筹精选
混合型证券投资基金
全国社保基金 109 组合 198,037,916 1.37 198,037,916 1.25
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪
深 300 交易型开放式指数证券投资基金
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重组前 重组后
股东名称 股比 股比
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
Giovanna Investment Hong Kong Limited 150,837,758 1.04 150,837,758 0.95
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深
金
全国社保基金 101 组合 114,787,447 0.79 114,787,447 0.72
张继学 - - 143,550,571 0.90
成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合
- - 13,463,314 0.08
伙）
其他交易对方 - - 1,282,939,110 8.08
其他股东 7,915,414,442 54.81 7,915,414,442 49.84
总股本 14,442,199,726 100.00 15,882,152,721 100.00
——江南春及其一致行动人合计控制 3,425,818,777 23.72 3,425,818,777 21.57
——张继学及其一致行动人合计控制 - - 277,548,191 1.98
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进
一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信
会师报字[2025]第 ZA14776 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近
一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 变动 交易后 变动
交易前 交易前
（备考） 比例 （备考） 比例
资产总额 2,396,076.37 3,343,000.48 39.52% 2,279,859.50 3,233,959.98 41.85%
负债总额 550,723.45 685,215.70 24.42% 547,785.70 688,678.32 25.72%
归属于母公司股东
权益
营业收入 285,774.10 328,892.38 15.09% 1,226,210.28 1,425,038.96 16.21%
归属于母公司所有
者的净利润
基本每股收益（元/
股）
本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业
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收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司
定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与
标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次
交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易
预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事
针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分
别与本次交易新增及退出交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》；
九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本
次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；
易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
际控制人江南春的原则性同意；
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行
战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发
行股份完成后，庞升东、KL （HK）、JD E-COMMERCE 或上市公司需向商务主管部
门报送投资信息。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本
次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
截至本报告签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
主体 承诺内容
面资料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
标的公司 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
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主体 承诺内容
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大遗漏。如本次交易因其涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股 或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
东、实际控制人 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券
登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深
圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
料或副本资料；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、高 或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
级管理人员 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
标的公司董事、监 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
事、高级管理人员 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
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主体 承诺内容
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
其将依法承担赔偿责任；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
全体交易对方 应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券
登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深
圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺内容
证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
上市公司 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚。
标的公司
公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未
履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
上 市 公 司 控 股 股 证券监督管理委员会立案调查的情况。
东、实际控制人 2、承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为。
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承诺主体 承诺内容
上市公司董事、高 券监督管理委员会立案调查的情况。
级管理人员 2、本人最近三年未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年未受
到证券交易所公开谴责。
券监督管理委员会立案调查的情况，最近五年未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚。
标的公司董事、监 2、本人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁案件。
事、高级管理人员 3、本人最近五年未受到过证券交易所公开谴责，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等重大失信行为。
如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
理人员（如涉及）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方王威、代 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
明贸易 3、承诺人及其主要管理人员（如涉及）最近五年内诚信状况良好，不存在负有
数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处
分等重大失信行为。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
其他交易对方
数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处
分等重大失信行为。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
上 市 公 司 控 股 股 监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保
东、实际控制人 证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领
取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
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承诺主体 承诺内容
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市
公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上
市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证
上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依
法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独
立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其
他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向上市公司进行赔偿。
保持独立，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司独立
性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构
交易对方张继学、 和业务等方面丧失独立性的潜在风险。
朋锦睿恒、庞升东 2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，
承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，
切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与
其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司/分众传媒
存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市公司/分众传媒
不存在同业竞争。
上 市 公 司 控 股 股 自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包
东、实际控制人 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的任何经济实体、机构或
经济组织。
本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他
公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/
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承诺主体 承诺内容
分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或可能构成竞争的任何
经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或
间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或业务构成竞争的经济实体、机构或
经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分众传媒
经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业无关联关系的第三方、或者采
取其他方式避免同业竞争。
公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上
市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
交易对方张继学、
该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条
朋锦睿恒、庞升东
件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备
转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，
上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
续有效。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间
将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项， 本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
上市公司控股股
易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本
东、实际控制人
企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上
述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造
成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。
地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
交易对方张继学、 理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信
朋锦睿恒、庞升东 息披露义务。
联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
作出补偿或赔偿。
上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效。
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（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解
锁：(i) 自该等股份上市之日起第十二（12）个月届满之日起，该等股份的百分
之四十（40%）可解锁转让；(ii) 自该等股份上市之日起第二十四（24）个月届
满之日起，该等股份的百分之二十五（25%）可进一步解锁转让；(iii) 自该等
股份上市之日起第三十六（36）个月届满之日起，该等股份的百分之五（5%）
可进一步解锁转让；(iv) 自该等股份上市之日起第四十八（48）个月届满之日
起，该等股份的百分之五（5%）可进一步解锁转让；(v) 自该等股份上市之日
起第六十（60）个月届满之日起，该等股份的剩余百分之二十五（25%）可解
锁转让。
民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任职期间
的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/
或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。
交易对方张继学及
司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁
朋锦睿恒
定期约定。
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登
记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股
份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
（12）个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起十二（12）个月
后分批解锁：（i） 自该等股份上市之日起第十二（12）个月届满之日起，该
等股份的三分之一（1/3）可解锁转让；（ii） 自该等股份上市之日起第二十四
（24）个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一（1/3）；（iii） 自
该等股份上市之日起第三十六（36）个月届满之日起，该等股份的剩余三分之
交易对方重庆京东
一（1/3）可解锁转让。
及 JD E-Commerce
送股票股利、资本公积金转增股本原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登
记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股
份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，
承诺人连续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满 12 个月的，则自
该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
自上述股份登记在承诺人名下之日起至锁定期届满之日止，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
交易对方纪建明、
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
宁波禧立、付嵩洋、
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
代明贸易、盈峰集
由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
团
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结
算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股份
锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
个月内不得以任何形式转让。
送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期
约定。
其他交易对方 者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登
记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳
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承诺主体 承诺内容
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。中国法律对股
份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（七）关于标的资产权属情况的承诺
承诺主体 承诺内容
业或为具有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该
等协议项下权利义务的合法主体资格。
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，除已披露的已设定的
股权质押情形外，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存
在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
丽水双潮、新潮启 转让的未决或可预见的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
福、舒义 承诺人保证除已披露的股权质押外，前述其他状态持续至标的股权过户至上市
公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；承诺人保证不晚于本次
交易交割前或标的公司通过股东会决议启动公司改制或证券监管机构要求的更
早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和在市场
监督管理部门完成质押解除登记手续。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由承诺人承担。
的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使
标的公司按照正常方式经营。
权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责
任均由承诺人承担。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
有完全民事行为能力的自然人，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项
下权利义务的合法主体资格。
其他交易对方 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应
当承担的义务及责任的行为。
所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
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承诺主体 承诺内容
施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管
理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或可预见的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的股权
过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。
的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
权的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责
任均由承诺人承担。
如违反上述保证，承诺人将承担相应的法律责任。
（八）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺主体 承诺内容
的情形。
查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重
上市公司
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
的情形。
上 市 公 司 控 股 股 者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相
东、实际控制人 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
情形。
上市公司董事、高 者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相
级管理人员 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
的情形。
标的公司
立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关
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承诺主体 承诺内容
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
情形。
者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相
标的公司董事、监
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
事、高级管理人员
刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
构（如涉及）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形。
构（如涉及）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
全体交易对方
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
构（如涉及）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（九）关于股份减持计划的说明
承诺主体 承诺内容
截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署
本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上
上市公司控股股东
市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。
截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本
上市公司董事、高
说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公
级管理人员
司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
承诺主体 承诺内容
上 市 公 司 控 股 股 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深
东、实际控制人 圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，承诺人
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承诺主体 承诺内容
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
他方式损害上市公司利益；
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、高
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
级管理人员
承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充
承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
（十一）关于本次交易的其他承诺
承诺主体 承诺内容
如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024 修订）》
第四条、第五条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，
庞升东、KL（HK）、
在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，本公司/本人对因本次投资取
JD E-COMMERCE
得的分众传媒股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资
取得的分众传媒股份行使表决权或者对表决施加影响
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（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
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