股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2025-031
抚顺特殊钢股份有限公司
关于收到要约收购报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”或“收购人”），要约收购的
目的是基于锦程沙洲发展战略以及对抚顺特殊钢股份有限公司（以下
简称“公司”）价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进
一步提升对公司的持股比例，增强公司股权结构稳定性。本次要约类
型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
“《要约收购报告书》”）签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持
有 上 市 公 司 591,510,944 股 无 限 售 条 件 流 通 股 ， 占 公 司 总 股 本
通股，占公司总股本的 0.58%；东北特殊钢集团股份有限公司持有公
司 275,876,444 股无限售条件流通股，占公司总股本的 13.99%；江
苏沙钢集团有限公司持有公司 304,200,000 股无限售条件流通股，占
公司总股本的 15.43%。
股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 98,605,000 股，占公司
总股本的 5%，要约收购的价格为 5.60 元/股。
公司 690,115,944 股股份，占公司已发行股份总数的 34.99%。
的。在本次要约收购期限届满后，公司公众股东比例不低于 10%，不
会面临股权分布不具备上市条件的风险。
资金总额的银行保函提交至中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”），作为本次要约收购
的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分
公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购
价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动
可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风
险。
《抚
顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》，具体内容详见公司于
告》（临：2025-030）。近日，公司收到锦程沙洲发来的《要约收购
报告书》，现将具体情况公告如下：
一、《要约收购报告书》的主要内容
（一）收购人基本情况
收购人名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
法定代表人 钱正
注册资本 19,000.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA281XGL7P
设立日期 2016-04-29
公司类型 有限责任公司
股权投资及相关咨询服务；铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶
金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦
炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 2016-04-29 至无固定期限
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
联系电话 021-68599266
（二）收购人关于本次要约收购的决定
事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。
收购。
收购人已完成内部审议决策相关程序。
（三）收购人本次要约收购的目的
基于自身发展战略以及对公司价值及其未来发展前景的认同，收
购人拟通过本次要约收购进一步提升对公司的持股比例，巩固公司控
制权，增强公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按
照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规
范管理运作公司，同时将利用自身资源为公司引进更多的战略及业务
资源，助力公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，
促进公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止公司上市地位为目的，本次要约收购后公
司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
（四）收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的
计划
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后
处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息
披露义务。
（五）本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢
全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购股份数量（股） 占已发行股份的比例
无限售条件流通股 5.60 98,605,000 5%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 98,605,000
股（占公司股份总数的 5%），则收购人按照收购要约约定的条件购
买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 98,605,000 股（占
公司股份总数的 5%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股
东预受要约的股份数×（98,605,000 股÷要约期间所有股东预受要
约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的
处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法
处理。
（六）本次要约收购的要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.60 元/股。若公司在要约收购报告
书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行
相应调整。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办
法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约
收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价
格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权
平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前
有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，公司
股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.36 元/股。本次要约收购
报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未买入
公司股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.60 元/股，不低于
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内公司股票的
每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符
合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定。
（七）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 5.60 元/股、拟收购数量为 98,605,000 股的前
提，本次要约收购所需最高资金总额为 552,188,000.00 元。
作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资
金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收
购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条
件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行
要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履
约能力。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2025 年 8
月 12 日起至 2025 年 9 月 10 日止。本次要约收购期限届满前最后三
个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份
的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、其他说明
（一）本次要约收购不会导致公司实际控制人发生变化。
（二）以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，详情请查阅与
本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告
的《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《上
市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出
具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦
程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务
顾问报告》和《北京金诚同达（上海）律师事务所关于<抚顺特殊钢
股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》，并与本公告及《抚
顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站
披露，敬请投资者关注。
公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二五年八月七日
首页
微信公众号
证券之星APP
