证券简称：抚顺特钢 证券代码：600399
抚顺特殊钢股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 抚顺特钢
股票代码： 600399.SH
收 购 人 ： 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
住 所 ： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
收购方财务顾问：
签署日期：2025 年 8 月
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进
一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类
型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；
东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的
总股本的15.43%。
出的部分要约，要约收购股份数量为98,605,000股，占上市公司总股本的5%，
要约收购的价格为5.60元/股。
在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，抚顺特钢将
不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
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派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购
股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。
综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 抚顺特钢
股票代码 600399.SH
截至本报告书签署之日，抚顺特钢股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 - -
无限售条件流通股 1,972,100,000 100.00
合计 1,972,100,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
三、收购人关于本次要约收购的决定
事会制定和调整本次要约收购具体方案。
收购人已完成内部审议决策相关程序。
四、要约收购的目的
基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人
拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，
增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律
法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，
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同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积
极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康
发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公
司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的
说明
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内增持或
处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人
将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持
有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购股份数量（股） 占已发行股份的比例
无限售条件流通股 5.60 98,605,000 5%
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 98,605,000 股（占抚顺
特钢股份总数的 5%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 98,605,000 股（占抚顺特钢股份总数的 5%），
收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受
要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000 股÷要
约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
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七、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.60 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进
行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购
人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，抚顺特钢股票的
每日加权平均价格的算术平均值为 5.36 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性
公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，
收购人确定要约价格为 5.60 元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 30 个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付
的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为552,188,000.00元。
作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的
银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要
约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
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等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行
了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年8月12日起至
撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼
联系人：陶华玲、王志超、包成江、谢卓韫、于杰、程长鹏
电话：021-33389888
（二）收购人法律顾问
名称：北京金诚同达（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道88号18楼
联系人：赵文雯、吕希
电话：021-38862234
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2025年8月6日签署。
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收购人声明
息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求编写。
收购人及其一致行动人在抚顺特钢拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署
之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他
方式在抚顺特钢拥有权益。
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类
型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止抚
顺特钢的上市地位为目的，本次要约收购后抚顺特钢的股权分布将仍然具备
《上交所上市规则》项下的上市条件。
的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、锦程沙洲 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
上市公司、抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司，收购人一致行动人之一
东北特殊钢集团股份有限公司，收购人一致行动人之
东北特钢 指
二
润源不锈钢 指 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司
兴恒得 指 张家港保税区兴恒得贸易有限公司
本次收购、本次要约、本次要 收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外抚
指
约收购 顺特钢其他股东发出部分要约收购的行为
报告书、本报告书、要约收购
指 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》
报告书、本要约收购报告书
要约收购报告书摘要 指 《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格、要约收购价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律顾问 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
法定代表人 钱正
注册资本 19,000.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA281XGL7P
设立日期 2016-04-29
公司类型 有限责任公司
股权投资及相关咨询服务；铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶
金原辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦
炭（无储存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 2016-04-29 至 无固定期限
通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
联系电话 021-68599266
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，收购人锦程沙洲的股东情况如下：
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股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
沈彬 13,400.00 70.5263%
龚盛 1,400.00 7.3684%
刘宇希 600.00 3.1579%
聂蔚 400.00 2.1053%
何春生 400.00 2.1053%
钱正 400.00 2.1053%
陈晓东 400.00 2.1053%
季永新 400.00 2.1053%
尉国 400.00 2.1053%
黄永林 200.00 1.0526%
雷学民 200.00 1.0526%
周善良 200.00 1.0526%
蒋建平 200.00 1.0526%
马毅 200.00 1.0526%
施一新 200.00 1.0526%
合计 19,000.00 100.00%
（二）收购人一致行动人的股权及控制关系
截至本报告书签署之日，沙钢集团的股权及控制关系图如下：
沙钢集团的控股股东和实际控制人为沈彬先生，沙钢集团与收购人锦程沙
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洲为沈彬先生同一控制下公司主体，沙钢集团为锦程沙洲的一致行动人。
截至本报告书签署之日，沙钢集团直接持有上市公司 304,200,000 股股份，
占上市公司总股本 15.43%。
截至本报告书签署之日，东北特钢的股权及控制关系图如下：
东北特钢为锦程沙洲的控股子公司，根据《收购管理办法》的相关规定，
东北特钢为锦程沙洲的一致行动人。
截至本报告书签署之日，东北特钢直接持有上市公司 275,876,444 股股份，
占上市公司总股本 13.99%。
（三）收购人控股股东及实际控制人情况
沈彬先生持有锦程沙洲 70.53%的股份，是锦程沙洲的控股股东和实际控制
人。
沈彬先生，1979 年出生，硕士学历，经济师，2001 年参加工作，历任沙钢
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国际贸易有限公司总经理助理，沙钢南亚贸易公司副经理，沙钢国际贸易有限
公司财务处处长、第一副总经理、副董事长、董事长，沙钢南亚贸易公司经理
等职务，现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
持股比例（%）
序 注册资本
企业名称 直接 间接 主营业务
号 （万元）
持股 控制
黑色金属冶炼
和压延加工
张家港金沙新兴产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生直接控制
的核心企业和核心业务情况如下：
持股比例
序 注册资本（万 （%）
企业名称 主营业务
号 元） 直接 间接
持股 控制
黑色金属冶炼和压
延加工
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有 股权投资管理、贸
限公司 易
贸易公司与工业品
经销商
上述公司中，江苏沙钢集团有限公司的核心下属公司为江苏沙钢股份有限
公司（002075.SZ）。
此处列示数据仅包含了锦程沙洲直接持有东北特钢的股权比例，未含锦程沙洲通过持有沙钢集团股权而间接持有的东北特钢
股权。具体而言，锦程沙洲持有沙钢集团 7.14%的股权，而沙钢集团通过其全资子公司持有东北特钢 1.15%的股权，上述间接
持股情况在此处未予体现。
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三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司
直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；
东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的
总股本的15.43%。
四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明
收购人锦程沙洲的主营业务为股权投资管理和贸易业务。锦程沙洲合并口
径最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 2,450,998.61 3,500,387.93 3,668,890.45 3,645,034.61
负债总计 2,121,522.17 2,709,527.59 2,738,946.56 2,788,303.29
所有者权益总计 329,476.44 790,860.34 929,943.90 856,731.32
营业收入 799,913.56 1,948,296.31 2,068,082.50 1,933,386.55
主营业务收入 794,266.18 1,928,034.88 2,045,657.01 1,915,084.89
净利润 68,123.51 -116,428.85 -150,250.78 -194,708.43
资产负债率 86.56% 77.41% 74.65% 76.50%
净资产收益率 12.16% -13.53% -16.82% -20.41%
注 1：收购人最近三年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计；净资产收益率=净利润/净资
产期末期初平均值。
注 2：收购人 2025 年 6 月末的资产、负债及所有者权益规模均较 2024 年末大幅下滑，主要系收购人
子公司东北特钢于 2025 年 1 月将其所持抚顺特钢部分股权转让给沙钢集团后，不再将抚顺特钢纳入合并
范围所致。收购人 2025 年 1-6 月实现扭亏为盈主要系本期投资收益增加以及交易性金融资产公允价值回
升所致。
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁
情况
（一）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，锦程沙洲最近5年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（二）收购人一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
书》（〔2022〕33号）。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有
限公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份2019年及
洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到1%的情况告知沙钢股份及时公
告的违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五
十万元；对直接负责的主管人员沈彬给予警告，合计罚款一百万元；对直接负
责的主管人员尉国给予警告，合计罚款一百万元。
除上述情形外，沙钢集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人之东北特钢最近5年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
钱正 董事长、经理 中国 中国 否
沈彬 董事 中国 中国 否
龚盛 董事 中国 中国 否
何春生 董事 中国 中国 否
聂蔚 董事 中国 中国 否
尉国 监事 中国 中国 否
缪胜宇 财务负责人 中国 中国 否
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（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内所受处罚情况如下：
其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”部分内容。
除上述处罚情况外，截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管
理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
持股比例
序 （%）
企业名称 证券代码 主营业务
号 直接 间接
持股 控制
黑色金属冶炼及压延加工的优
特钢生产与销售
矿产资源（非煤矿山）开采、
肥、碳酸锂、化肥生产销售
江苏张家港农村商业银行股份有
限公司2
磁铁矿生产、铁矿石开采、球
团生产
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生持股5%以
此处列示的股权比例仅包含了沈彬先生通过控制沙钢集团而间接控制的江苏张家港农村商业银行股份有限公司的 7.26%股权，
未含沙钢集团由于参股其他公司而间接持有的相关股权；下同。
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上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例
序 注册资本（万 （%）
企业名称 主营业务
号 元） 直接 间接
持股 控制
江苏张家港农村商业银行股
份有限公司
面向“三农”发放贷款、提供融
张家港市沙钢农村小额贷款
有限公司
理
人寿保险、健康保险、意外伤害
保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、
法规允许的保险资金运用业务
证券业务、公募证券投资基金销
售
融资租赁业务；租赁业务；向国
沙钢融资租赁（天津）有限
公司
残值处理及维修；租赁咨询
在江苏省行政辖区内代理销售保
长实保险代理（江苏）有限
公司
相关保险业务的损失勘查和理赔
沈彬先生通过控制沙钢集团间接控制道通期货经纪有限公司 80%股权，剩余 20%股权系由张家港翔博贸易有限公司所持有。
沈彬先生控制的相关公司主体同时还持有张家港翔博贸易有限公司 49.93%股权，该间接持股情况在此处未予体现。
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人
拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，
增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律
法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，
同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积
极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康
发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公
司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
二、收购人关于本次要约收购的决定
事会制定和调整本次要约收购具体方案。
收购人已完成内部审议决策相关程序。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内增持或
处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人
将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 抚顺特殊钢股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 抚顺特钢
股票代码 600399.SH
截至本报告书签署之日，抚顺特钢股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 - -
无限售条件流通股 1,972,100,000 100.00
合计 1,972,100,000 100.00
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.60 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收
购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进
行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购
人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，抚顺特钢股票的
每日加权平均价格的算术平均值为 5.36 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性
公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，
收购人确定要约价格为 5.60 元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 30 个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付
的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为552,188,000.00元。
作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的
银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要
约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行
了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年8月12日起至
撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股
东发出的部分要约收购，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码
申报代码：770001
（二）申报价格
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
申报价格：5.60元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，
通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证
券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的
申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应
避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东
在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后
顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易
日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确
认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算
公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，
须重新申报。
（八）竞争要约
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于98,605,000股（占抚顺特
钢股份总数的5%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过98,605,000股（占抚顺特钢股份总数的5%），收购
人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约
股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000股÷要约期间
所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记
结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，
将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，
收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份
过户手续。
（十四）收购结果公告
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规
定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出
公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东
可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登
记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限
届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记
结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时
保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤
回相应股份的预受申报。
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（六）撤回预受要约的限制
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在
本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10%，抚顺特钢将不
会面临股权分布不具备上市条件的风险。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为552,188,000.00元。作为本次要约的收购人，锦程沙洲已
将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，
作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行
了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人具备履约能力的声明
收购人就其具备履约能力声明如下：
“1、本次收购为货币资金收购，本公司具备支付要约收购资金的履约能力。
法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律法规的规定。
其他关联方（除本公司实际控制人沈彬控制的其他企业外）的情形，不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
股份向银行等金融机构质押取得的融资。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。中国银行股份有限公司张家
港分行已对本次要约收购所需最高资金总额出具保函。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务
的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情
况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司
购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施
重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上
市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律
法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程
进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
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序以及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变
动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生
重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上
市公司保持相互独立，上市公司具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面均保持独立。为了保持上市公司的独立性，收购人出具
了《关于对上市公司独立性影响的声明》，具体如下：
“本次要约收购完成后，本公司及一致行动人仍为上市公司控股股东，本
次交易不会使上市公司控股股东发生变更，锦程沙洲将持续在人员、资产、业
务、财务、机构等方面与抚顺特钢保持相互独立，本公司及控制的其他企业保
证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资金；上市公司仍然具有独立经营
能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控
制地位违反上市公司规范运作程序，不干预上市公司经营决策，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。”
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）及其子公司东北特钢集团大
连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整。
上市公司控股股东东北特钢集团重整的投资人。2018年1月2日，收购人签署了
《收购报告书》，通过东北特钢集团间接对上市公司实施控制。在上述《收购
报告书》中，收购人对该次重整对于抚顺特钢同业竞争情况的影响具有如下描
述：“沙钢股份的控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与抚顺特钢
虽在产品结构、销售区域及终端客户等方面存在差异，但均属特钢领域，所以
与上市公司形成同业竞争。”同时，在针对产品结构、价格、销售区域、主要
客户等因素分析的基础上，上述《收购报告书》有如下表述：“抚顺特钢虽然
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与沙钢股份在合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相
同或相似的产品，但该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度
不高、主要客户不存在重合，因此，本次重整完成后抚顺特钢仅在特殊钢业务
的部分细分领域新增部分同业竞争。”
本次要约收购系收购人基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发
展前景的认同而采取的增持行为，上市公司的控制权不会因本次要约收购而发
生变化，上市公司也不会因为本次要约收购而新增同业竞争情形。
（二）关于同业竞争的承诺
本次收购完成后，为避免与上市公司的同业竞争，收购人出具了《关于对
上市公司同业竞争影响的声明》，具体如下：
“本次要约收购完成后，本公司及一致行动人仍为上市公司控股股东，本
次交易不会使上市公司控股股东发生变更。本次要约收购完成后，上市公司的
同业竞争状况没有发生变化。
为维护抚顺特钢及其公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，
本公司曾于2018年1月取得上市公司控制权时出具相关承诺：‘1、锦程沙洲、
锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、沙钢集团及其所控制的
子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似
业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢
铁产品的生产。2、锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进
而损害抚顺特钢其他股东的利益。3、自本次重整完成之日起的五年内，锦程沙
洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限
于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最
终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。’
本公司自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺事项。经本公司认
真梳理集团体系内外拥有的资产，部分资产权属规范尚未达到上市公司的要求，
不符合注入上市公司条件。所以，本公司于2023年9月对原承诺事项进行延期履
行的变更，但不涉及对原承诺的撤销或豁免，将上述避免同业竞争的期限延期
至2028年12月31日。本公司变更后的承诺为：‘（一）锦程沙洲、锦程沙洲所
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控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、江苏沙钢集团有限公司及其所控制
的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类
似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的
钢铁产品的生产。（二）锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利
益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。（三）自本次承诺之日起至2028年12
月31日，锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利
采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进
行彻底整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。’
本公司关于延期履行避免同业竞争承诺事项，是基于上市公司的发展状况所作
出的变更。上市公司已于2023年9月13日披露上述承诺变更相关信息。
本次要约收购后，上述承诺依然有效。”
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司及其实际控制的下属企业同收购人及收购人关联企
业之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务等类型的关联交易。相
关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购完成后，为了规范与上市公司的关联交易，收购人出具了《关于
对上市公司关联交易影响的声明》，具体如下：
“ 本次收购完成后，如上市公司与本公司及关联方之间发生关联交易，则
该等交易将在符合相关法律法规和上市公司《公司章程》的前提下进行，同时
将及时履行相关信息披露义务。
为规范本公司与上市公司之间的关联交易，本公司曾于2018年1月取得上市
公司控制权时出具相关承诺：‘本次收购完成后， 锦程沙洲及其关联方在与上
市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规
定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
司或其他股东的合法利益。上述承诺于锦程沙洲作为东北特钢集团的控股股东，
且东北特钢集团作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因锦程沙洲未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，锦程沙洲将承担相应的赔偿责任。’
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本次要约收购后，上述承诺依然有效，本公司仍然会保证规范与上市公司
之间发生的关联交易。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未进行合计金额超过3,000万元或
者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行合计金
额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其
他相关安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员
进行补偿或其他任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人
及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）无对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人合计持有上市公
司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙
洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的
股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上
市公司总股本的15.43%。
在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在
通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人财务负责人缪胜宇持有上市公司
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有上市公司股份的情况。
在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署日，收购人不存在就抚顺特钢股份的转让、质押、表决
权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
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第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼
联系人：陶华玲、王志超、包成江、谢卓韫、于杰、程长鹏
电话：021-33389888
（二）收购人法律顾问
名称：北京金诚同达（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道88号18楼
联系人：赵文雯、吕希
电话：021-38862234
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间
关联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、抚顺特钢
以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对收购
人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，收购人具备收购抚顺特钢股份的主体资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人能
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够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；本次要约收购已履行
目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本
次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约
收购义务所需资金进行了相应的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能
力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京金诚同达（上海）律师事务所对收购人
本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 收购人财务资料
一、收购人最近三年及一期财务会计报表的审计情况
收购人最近三年的财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并分别出具了“中兴华审字（2023）第022492号”、“中兴华审字（2024）第
告》。审计意见认为：锦程沙洲财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了锦程沙洲财务状况以及经营成果和现金流量。收购人最
近一期的财务报表未经审计。
额为329,476.44万元，较2024年末下滑58.34%。收购人2025年6月末的资产、负
债及所有者权益规模均较2024年末大幅下滑，主要系收购人子公司东北特钢于
合并范围所致。
资产公允价值回升所致。
二、收购人财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
流动资产：
货币资金 632,128,389.23 2,403,322,407.72 1,701,919,008.75 2,927,376,454.30
交易性金融
资产
应收票据 508,006,581.12 787,094,813.26 933,564,248.92 626,378,650.12
应收账款 2,073,116,364.17 1,138,687,180.03 1,228,947,932.29 1,114,759,952.90
应收款项融
资
预付款项 138,612,584.34 199,382,490.75 216,973,364.22 435,026,708.22
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
其他应收款 200,705,522.46 226,489,795.09 1,289,768,170.73 362,952,040.66
存货 1,801,267,551.19 5,641,955,302.57 5,573,385,340.08 5,134,129,552.64
其他流动资
产
流动资产合
计
非 流 动 资
产：
债权投资 86,856,595.51 85,904,402.63 85,559,119.47 84,722,028.28
长期股权投
资
其他权益工
具投资
其他非流动
金融资产
投资性房地
- 14,274,892.48 14,458,612.72 14,776,390.12
产
固定资产 9,140,175,562.50 14,810,776,475.62 14,444,682,986.13 13,898,522,591.36
在建工程 382,669,542.38 722,378,406.95 921,826,536.45 1,080,319,296.44
使用权资产 - 5,556,046.50 8,043,844.26 10,531,642.02
无形资产 662,874,153.77 1,449,100,381.20 1,494,954,436.57 1,536,615,338.02
商誉 - - - 570,398,436.64
长期待摊费
- - - 850,049.18
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计 24,509,986,140.48 35,003,879,299.42 36,688,904,538.62 36,450,346,066.17
流动负债：
短期借款 2,590,952,388.86 3,729,426,390.01 2,035,907,069.72 614,959,998.96
应付票据 447,368,367.24 1,708,155,319.41 1,307,740,409.08 1,083,671,704.84
应付账款 2,212,226,159.65 2,590,388,610.93 2,718,938,991.94 2,492,102,251.16
预收款项 - 4,676,672.27 4,724,350.17 4,794,024.83
合同负债 194,308,856.92 693,659,710.58 478,937,229.45 554,322,529.42
应付职工薪
酬
应交税费 27,329,491.22 47,519,994.33 88,874,079.63 56,143,297.87
其他应付款 9,405,429,113.41 9,693,734,715.20 9,302,321,686.41 9,116,388,791.94
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
一年内到期
的非流动负 2,107,930,706.56 2,291,353,433.16 4,349,175,990.44 2,772,131,453.42
债
其他流动负
债
流动负债合
计
非 流 动 负
债：
长期借款 1,606,245,735.87 3,654,286,667.03 4,284,438,651.28 7,725,913,755.70
应付债券 326,977,663.01 320,048,586.30 320,010,304.11 614,281,479.45
租赁负债 - 1,658,184.86 4,197,968.00 6,542,788.87
长期应付款 941,424,007.33 1,071,921,559.75 1,347,690,636.33 1,775,234,915.14
预计负债 258,992,549.13 258,992,549.13 1,254,961.87 104,770,102.07
递延收益 9,828,948.02 182,858,656.26 216,255,074.34 207,871,511.36
递延所得税
负债
其他非流动
负债
非流动负债
合计
负债合计 21,215,221,722.30 27,095,275,889.82 27,389,465,572.48 27,883,032,912.68
所 有 者 权
益：
实收资本 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00 190,000,000.00
资本公积 644,978,367.80 645,003,887.73 643,148,919.76 39,903,389.15
其他综合收
-13,871,725.30 -8,054,654.89 -4,056,982.04 -4,130,879.13
益
专项储备 - 293,748.99 2,078,923.21 540,126.34
盈余公积 63,283,159.38 63,283,159.38 63,283,159.38 63,283,159.38
未分配利润 -1,670,244,111.31 -2,171,614,352.38 -1,295,255,000.17 -205,822,844.74
归属于母公
司所有者权 -785,854,309.43 -1,281,088,211.17 -400,800,979.86 83,772,951.00
益合计
少数股东权
益
所有者权益
合计
负债和所有
者权益总计
（二）合并利润表
单位：元
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项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营 业总
收入
其中 ：营业
收入
利息收入 - 1,270,449.94 1,568,228.10 944,159.37
二、营 业总
成本
其中 ：营业
成本
税金及附加 41,804,002.95 127,908,299.17 186,998,249.47 219,070,763.57
销售费用 46,938,389.09 136,446,713.66 132,190,766.79 118,812,187.06
管理费用 104,951,010.02 459,562,309.23 500,160,716.44 525,102,526.99
研发费用 242,127,016.09 766,806,613.35 745,316,290.39 761,403,920.92
财务费用 188,856,873.80 458,025,756.41 568,330,301.19 695,457,320.55
加： 其他收
益
投 资 收 益
（损失以“- 1,546,069,529.85 -450,934,925.19 461,328,462.34 275,169,024.94
”号填列）
汇 兑 收 益
（损失以“- - - - -
”号填列）
公允 价值变
动收 益（损
失以“-”号
填列）
信用 减值损
失（ 损失以
-713,167,958.28 257,804,828.06 4,726,059.44 -158,198,961.85
“-”号填
列）
资产 减值损
失（ 损失以
- -350,615,803.66 -890,447,320.60 -690,424,472.13
“-”号填
列）
资产 处置收
益（ 损失以
-254,220.05 13,945,827.30 -778,168.01 -119,186.42
“-”号填
列）
三、营 业利
润
加： 营业外
收入
减： 营业外
支出
四、利 润总
额
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
减： 所得税
费用
五、净利润 681,235,080.02 -1,164,288,456.52 -1,502,507,752.54 -1,947,084,276.89
（一 ）按经
营持 续性分
类
净利润
- - - -
净利润
（二 ）按所
有权 归属分
类
公司 股东的 526,731,207.91 -875,674,075.76 -1,089,432,155.43 -1,127,967,685.32
净利润
损益
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活
动产生的现
金流量：
销售商品、
提供劳务收 7,604,393,773.43 18,261,851,720.12 19,314,252,485.72 18,279,661,079.07
到的现金
收到的税费
- 1,300,855.02 26,246.68 715,134,471.63
返还
收到其他与
经营活动有 1,372,945,928.02 325,899,041.45 513,494,778.60 1,205,517,007.45
关的现金
经营活动现
金流入小计
购买商品、
接受劳务支 7,297,486,112.67 16,466,977,761.62 17,757,505,068.93 16,273,727,170.03
付的现金
支付给职工
以及为职工 501,903,449.82 1,712,585,123.23 1,651,928,908.94 1,654,811,770.58
支付的现金
支付的各项
税费
支付其他与
经营活动有 707,183,026.98 609,290,167.16 724,586,430.98 1,700,459,202.34
关的现金
经营活动现
金流出小计
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
经营活动产
生的现金流 415,955,760.32 -480,811,471.64 -615,953,924.79 254,391,883.57
量净额
二、投资活
动产生的现
金流量：
收回投资收
到的现金
取得投资收
益收到的现 282,276,748.29 62,606,312.42 123,027,334.09 386,355,599.62
金
处置固定资
产、无形资
产和其他长 59,495,379.20 31,261,676.00 40,818.00 853,660.20
期资产收回
的现金净额
处置子公司
及其他营业
-1,099,204,952.34 282,780,023.22 - -
单位收到的
现金净额
收到其他与
投资活动有 850,000.00 - - -
关的现金
投资活动现
-443,286,937.08 1,433,197,916.41 1,563,712,305.22 4,104,767,574.89
金流入小计
购建固定资
产、无形资
产和其他长 47,119,124.10 769,595,388.58 1,096,508,388.04 408,424,410.56
期资产支付
的现金
投资支付的
现金
取得子公司
及其他营业
- - - -
单位支付的
现金净额
支付其他与
投资活动有 - - - 350,000,000.00
关的现金
投资活动现
金流出小计
投资活动产
生的现金流 -681,298,364.15 -7,335,745.50 -327,473,082.82 704,028,399.98
量净额
三、筹资活
动产生的现
金流量：
吸收投资收
- - - -
到的现金
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
取得借款收
到的现金
发行债券收
- - 313,529,000.00 -
到的现金
收到其他与
筹资活动有 - 4,352,300,000.00 3,703,800,400.00 2,197,000,000.00
关的现金
筹资活动现
金流入小计
偿还债务支
付的现金
分配股利、
利润或偿付
利息支付的
现金
其中：子公
司支付给少
- 91,548,187.14 841,212.00 1,402,020.00
数股东的股
利、利润
支付其他与
筹资活动有 35,000,000.00 2,682,000,208.40 2,082,886,500.00 1,563,250,000.00
关的现金
筹资活动现
金流出小计
筹资活动产
生的现金流 -716,292,466.65 758,985,458.84 114,606,361.93 -462,116,666.43
量净额
四、汇率变
动对现金及
现金等价物
的影响
五、现金及
现金等价物 -975,531,557.71 282,956,851.22 -827,784,550.95 490,168,984.40
净增加额
加：期初现
金及现金等 1,269,289,946.94 986,333,095.72 1,814,117,646.67 1,323,948,662.27
价物余额
六、期末现
金及现金等 293,758,389.23 1,269,289,946.94 986,333,095.72 1,814,117,646.67
价物余额
三、收购人主要会计政策及主要科目的注释
收购人主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文
务报表”。
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重
大影响的事实。
影响的信息。
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购
报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，
并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字或盖章）：_______________
钱 正
年 月 日
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约
所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________
王明希
财务顾问主办人：_______________ _______________
陶华玲 王志超
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
负责人：_______________
叶乐磊
签字律师：_______________
赵文雯
签字律师：_______________
吕希
北京金诚同达（上海）律师事务所
年 月 日
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
文件；
交易情况的说明；
公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
同业竞争影响的声明》《关于对上市公司关联交易影响的声明》《关于符合收
购人主体资格的承诺函》；
二、备置地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
上市公司地址为：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号
联系人：祁勇、朱丽平
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
电话：024- 5667 8441
传真：024- 5668 8966
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》之签字盖
章页）
收购人：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字或盖章）：_______________
钱 正
年 月 日
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要约收购报告书附表
基本情况
抚顺特殊钢股份
上市公司名称 上市公司所在地 辽宁省抚顺市
有限公司
股票简称 抚顺特钢 股票代码 600399.SH
宁波梅山保税港 浙江省宁波市北仑区梅山
收购人名称 区锦程沙洲股权 收购人注册地 七星路 88 号 1 幢 401 室 B
投资有限公司 区 M0267
是□ 否√
收购人一致行动
收购人是否为公司第 人沙钢集团为公 是√ 否□
一大股东或实际控制 司第一大股东， 是否有一致行动人 一致行动人为沙钢集团、
人 收购人实际控制 东北特钢
人沈彬为公司实
际控制人
收购人是否对境内、 是□ 否√ 收购人是否拥有境内、
是□ 否√
境外其他上市公司持 回答“是”请注明 外两个以上上市公司的
回答“是”请注明公司家数
股 5%以上 公司家数 控制权
履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权√
要约收购目的
退市□ 其他______（请注明）
全面要约□ 部分要约√ 主动要约√
要约类型（可多选）
强制要约□ 初始要约√ 竞争要约□
预定收购股份数量和 数量：98,605,000 股
比例 比例：5%
要约价格是否符合《收购办法》规定 是√ 否□
现金对价√
对价支付方式 证券对价□
现金对价与证券对价任选其一□
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现金对价与证券对价二者结合□
是□ 否√
收购人关联方与上市公司存在关联交
与上市公司之间是否存在持续关联交易
易，相关情况已在上市公司临时公告及
定期报告中进行披露。
是□ 否√
收购人关联方与上市公司的同业竞争情
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 况参见本报告书“第七节 对上市公司的
争 影响分析/二、本次要约收购对上市公司
同业竞争的影响/（一）本次要约收购对
上市公司同业竞争的影响”。
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□ 否√
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司
是□ 否√
股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是√ 否□
是否已充分披露资金来源 是√ 否□
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是□ 否√
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□ 否√
抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书附表》之签
字盖章页）
收购人：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字或盖章）：_______________
钱 正
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