厦门港务发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：厦门港务发展股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：厦门港务
股票代码：000905
信息披露义务人：厦门国际港务有限公司
住所：厦门市海沧区港南路 439 号
通讯地址：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 22 楼
权益变动性质：持股数量增加（因发行股份购买资产事宜）
签署日期：二〇二五年八月五日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》
《证券法》
《收购办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法
规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》
《收购办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门港务中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托
或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东大
会审议通过本次交易；2、有权国资监管机构批准本次交易相关事项；3、深交所审核通
过本次交易；4、中国证监会对本次交易予以注册等。
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/厦门港务 指 厦门港务发展股份有限公司
信息披露义务人/国际港
指 厦门国际港务有限公司
务
集装箱码头集团/标的公
指 厦门集装箱码头集团有限公司
司
标的资产 指 国际港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次发行股份及支付现金 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持
指
购买资产 有的集装箱码头集团 70%股权
厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
本次募集配套资金 指
资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持
本次交易/本次权益变动 指 有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
厦门港务与国际港务于 2025 年 3 月 17 日签署的《发行股份及支
《购买资产协议》 指
付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 厦门港务与国际港务于 2025 年 8 月 5 日签署的《〈发行股份及支
指
议》 付现金购买资产协议〉之补充协议》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入
造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 厦门国际港务有限公司
统一社会信用代码 91350200260123285L
注册地址 厦门市海沧区港南路 439 号
法定代表人 蔡立群
注册资本 272,620 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1998 年 5 月 25 日
集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶
经营范围
推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备
和港口机械的租赁服务。
经营期限 1998 年 5 月 25 日至 2048 年 5 月 24 日
通讯地址 厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 22 楼
通讯方式 0592 - 5829478
二、信息披露义务人的主要股东及股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人国际港务的控股股东为厦门港务投资运营有
限公司，实际控制人为福建省国资委，国际港务的股权结构如下：
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三、国际港务的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，国际港务的董事及主要负责人情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
蔡立群 男 董事长 中国 中国 无
陈朝辉 男 董事、总经理 中国 中国 无
董事、副总经理、
陈震 男 中国 中国 无
财务总监
吴岩松 男 副总经理 中国 中国 无
蔡长轸 男 董事会秘书 中国 中国 无
四、国际港务在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有厦门港务的股份外，国际港务不存在在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国际港务所持
集装箱码头集团 70%股权并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
所致。
本次交易标的资产的交易价格为 617,796.35 万元，其中以发行股份形式向国际港务
支付的交易对价为 525,126.90 万元，发行价格为 6.64 元/股，根据上述发行股份购买资
产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股
份数量为 790,853,758 股，占上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集
配套资金完成前总股本的 51.60%。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人尚未有
在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续拟继续增持上
市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式系上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国际港务所
持集装箱码头集团 70%股权并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次权益变动前后信息披露义务人持有上市
公司股份的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
国际港务 386,907,522 52.16% 1,177,761,280 76.84%
三、本次权益变动涉及的新股发行情况
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的集装箱码头集团 70%股
权认购上市公司新增发行股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
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本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.10 5.68
定价基准日前60个交易日 7.13 5.71
定价基准日前120个交易日 6.92 5.54
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.64 元/股
（原发行价格为 6.69 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 6.64 元/
股），不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司以截
止 2024 年 12 月 31 日公司总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.55 元（含税），共计派发现金红利 40,799,527.84 元。上市公司 2024 年年度权益
分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向国际港务发行的新增股份的发行价格由 6.69
元/股调整为 6.64 元/股。
若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份
及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准、深交所审核并经中
国证监会准予注册后确定。
（四）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向国际港务支付的对价÷本
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次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的国际港务取得新增
股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
标的资产的交易价格为 617,796.35 万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的交
易对价为 525,126.90 万元，发行价格为 6.64 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行
价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份数量预
计为 790,853,758 股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、
深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。
（五）发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
（六）锁定期安排
国际港务因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发
行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。国际港务在本次发行股份及支付现金
购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新
增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
若中国证监会等监管机构对国际港务于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交
上市公司董事会、股东大会审议。
（七）滚存未分配利润安排
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上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标的
资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港
务享有或承担。
（九）支付条件和支付方式
根据《购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》，本次交易行为在以下条件均获
得满足之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）国际港务内部有权机构审议批准本次交易相关事宜；
（3）有权国资监管机构就本次交易涉及的标的资产评估报告进行备案；
（4）有权国资监管机构批准本次交易相关事项；
（5）深交所审核通过本次交易；
（6）中国证监会对本次交易予以注册；
（7）其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付本次购买资产交易对价。根据标的资产
的交易价格，上市公司向国际港务支付股份对价为 5,251,268,953.12 元；上市公司向国
际港务支付现金对价为 926,694,516.88 元。
四、本次权益变动决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
信息披露义务人因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关
股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。信息披露义务人在本次发行
股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份均不存
在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。
六、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交
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易情况
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并
按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及
临时报告等信息披露文件。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来
无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规
定履行信息披露及其他相关义务。
八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的
集装箱码头集团 70%股权。集装箱码头集团相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 厦门集装箱码头集团有限公司
统一社会信用代码 91350200079378208Q
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路8号
法定代表人 吴岩松
注册资本 250,000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013年12月13日
为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服
经营范围 务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提
供岸电；租赁服务。
经营期限 2013年12月13日至2063年12月12日
目前股权结构 国际港务持有100%股权
（二）最近两年一期经审计的财务数据
集装箱码头集团最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
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单位：万元
资产负债表数据 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总计 1,414,158.93 1,362,171.47 1,389,274.02
负债合计 538,249.50 465,246.45 507,465.00
所有者权益 875,909.43 896,925.03 881,809.02
利润表数据 2025年1-3月 2024年度 2023年度
营业收入 66,874.53 264,363.12 247,515.26
利润总额 19,184.77 74,434.04 65,030.76
净利润 16,064.75 62,554.26 54,561.03
归属于母公司所有者的
净利润
（三）资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门港务发展股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第 AKL12029 号），以 2025 年 3 月
并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。该评估报告已经福建省国资委备案。截
至评估基准日，集装箱码头集团股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值
拟交易的
（母公司口径股 （母公司口径股 增值额 增值率 交易价格
标的公司 权益比例
东全部权益） 东全部权益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
集装箱码
头集团
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如
实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书内
容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务
人提供的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：厦门国际港务有限公司
授权代表：_______________________
蔡立群
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第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的主体证明文件；
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明；
（三）
《发行股份及支付现金购买资产协议》
《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉
之补充协议》
；
（四）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于厦门港务办公地，以供投资者查询。
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（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
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授权代表：_______________________
蔡立群
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附表： 简式权益变动报告书
基本情况
厦门港务发展股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 福建省厦门市
司
股票简称 厦门港务 股票代码 000905.SZ
信息披露义务人 信息披露义务人
厦门国际港务有限公司 福建省厦门市
名称 注册地
拥有权益的股份 增加 ■
有无一致行动人 有 □ 无 ■
数量变化 减少 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 ■ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 ■
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ 表决权委托 （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：人民币普通股
的股份数量及占 持股数量：386,907,522 股
上市公司已发行 持股比例：52.16%
股份比例
本次权益变动后，
股票种类：人民币普通股
信息披露义务人
变动数量：1,177,761,280 股
拥有权益的股份
变动比例：76.84%
数量及变动比例
在上市公司中拥 时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次新增股份登
有权益的股份变 记之日
动的时间及方式 方式：取得上市公司发行的新股
是否已充分披露 是 □ 否 □
资金来源 不适用
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是 □ 否 ■
信息披露义务人
截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人尚
是否拟于未来 12
未有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续
个月内继续增持
拟继续增持上市公司的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 ■
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
是 □ 否 □
否存在侵害上市
不适用
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未 是 □ 否 □
解除公司为其负 不适用
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是 是 □ 否 □
否需取得批准 不适用
是 □ 否 □
是否已得到批准
不适用
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（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
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授权代表：_______________________
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