证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-031
科达制造股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将具体内容公告如下：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟对现行的《科达制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》
《科达制造
股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。本次章程修订生效后，公司将不再设
置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接行使，
《科达制造股份有限公司监
事会议事规则》相应废止；同时，对公司董事会人数进行调整，董事会人数由11名
增加至12名，其中设1名职工代表董事。在章程修订生效前，公司第九届监事会应当
继续遵守证监会等原有制度规则中有关监事会的规定。
《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》
《科达制造
股份有限公司董事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东会议事规则》全文
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
以上《公司章程》部分条款及其附件的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二五年八月六日
附件：科达制造股份有限公司章程条款变更对照表
附件：科达制造股份有限公司章程条款变更对照表
原章程条款 修订后的章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以
称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试 下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管
行办法》和其他有关规定，制订本章程。 理试行办法》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，并担
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
任公司法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
表人。
人。
【新增】第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
无
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 1,917,856,391 股，公司的股 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,917,856,391 股，
本结构为：普通股 1,917,856,391 股。 公司的股本结构为：普通股 1,917,856,391 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。 员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程 为公司利益，经董事会按照本章程的授权作出决议，公
或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
原章程条款 修订后的章程条款
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经 额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上
全体董事的三分之二以上通过。 通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本：
加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据
家有关法律、行政法规规定的程序办理。
国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
……
……
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
行。
其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经
份的，须经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议
同意。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
销。
内转让或者注销。
……
……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份……公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份……公司
司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
原章程条款 修订后的章程条款
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
有的本公司股份。 司股份。
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
有中国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券。 权性质的证券。
…… ……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
种义务。 务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
权利。
第三十五条 股东申请查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
同时，应向公司提交有效身份证明、持股凭证及书面申
请，书面申请应载明正当目的、具体材料范围、保密承
第三十三条 股东根据《公司法》提出查阅、复制有关
诺及其他公司认为的必要内容。公司审查认为股东的请
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
求缺乏正当目的，或可能泄露公司未公开重大信息、侵
股份的种类以及持股数量的书面文件，并说明目的。公
害商业秘密、损害其他股东个人隐私或危害公司及股东
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，股东应
合法权益等情形的，公司有权拒绝股东请求。获准查阅、
当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。股东要求
复制的股东，应当在公司监督下于指定场所进行操作，
查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述的规
严格遵循公司相关内部管理制度，并对获取的未公开信
定。
息承担永久保密责任，股东违反保密义务或滥用信息
的，应承担赔偿及相应法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
上述的规定。
原章程条款 修订后的章程条款
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第一百二十五条 有下列情形之一的，公司董事会的决
议不成立：
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系
不受影响。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规 诉讼。
定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
份的股东，有权依照前三款规定书面请求全资子公司的 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
原章程条款 修订后的章程条款
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份
直接向人民法院提起诉讼。 的股东，有权依照《公司法》相关规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，
各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
【删除】第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 无
生当日，向公司作出书面报告。
【删除】第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
……
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全 无
的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事
予以罢免。
【新增】第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
无
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其
最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本章
程的相关规定。
【新增】第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
无
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
原章程条款 修订后的章程条款
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
【新增】第四十四条 公司的控股股东、实际控制人质
无 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
【新增】第四十五条 公司的控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
无
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
【新增】第四十六条 控股股东提名公司董事候选人的，
应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股
东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议
无
设置批准程序。控股股东、实际控制人及其关联方不得
违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害
公司及其他股东的合法权益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
定有关董事、监事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项； （九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东会决定的其他事项。
第四十三条 公司发生下列“财务资助”交易事项，应当 第五十条 公司发生下列“财务资助”交易事项，应当在
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
原章程条款 修订后的章程条款
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%； 产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%； 率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%。 最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控 （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
…… 人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
……
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
通过：
议通过：
（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最
（一）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
的担保；
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
……
……
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的 6 个月内举行。 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 8 人时； （一）董事人数不足 8 人时；
…… …..
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
地或会议通知明确的地点。
或会议通知明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
供网络方式为股东参加股东会提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程的规定；
…… ……
第四十八条 经独立董事专门会议审议，且由全体独立 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临 会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同
原章程条款 修订后的章程条款
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不
章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
当以书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
原章程条款 修订后的章程条款
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股
股东大会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案 东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，提
的，提出临时提案至会议决议公告期间的持股比例不得 出临时提案至会议决议公告期间的持股比例不得低于
低于 1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股 1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
东应当向被委托股东出具书面授权文件。临时提案应当 当向被委托股东出具书面授权文件。临时提案应当符合
符合前条的规定。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 前条的规定。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
属于股东大会职权范围的除外。 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
提案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规 股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 程行使表决权。
章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 托书。
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
权委托书。 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
原章程条款 修订后的章程条款
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
意、反对或弃权票的指示；
审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
【删除】第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
无
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
的其他地方。 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 的其他地方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事会召集，董事会召集的股 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如 会成员主持。
果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东 持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主
（包括股东代理人）主持。 持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 股东（包括股东代理人）主持。召开股东会时，会议主
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
原章程条款 修订后的章程条款
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员姓名； 姓名；
…… ……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
原章程条款 修订后的章程条款
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下： 关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系， （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该
该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其 股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联
关联关系； 关系；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申 （二）在股东会审议关联交易事项时，会议主持人宣布
请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人 有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主
应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决 持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
定该股东是否回避； 事项进行审议表决；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证
券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有 券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权 表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权
利不影响股东大会的正常召开； 利不影响股东会的正常召开；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关 （四）关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原 股东以具有表决权的股份数的过半数通过。但是，该关
因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事 联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
项参与表决； 事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通 持表决权的 2/3 以上通过方为有效；
过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或 （五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过
善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事 有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善
责任。 意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 第八十九条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 的方式提请股东会表决。
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 以上独立董事时，应当实行累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东可以自由地 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票 可以集中使用，股东可以自由地在董事候选人之间分配
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按
由得票较多者当选。在累积投票制下，独立董事应当与 照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
董事会其他成员分别选举。董事会应当向股东公告候选 董事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，独立
董事、监事的简历和基本情况。 董事应当与董事会其他成员分别选举。
候选董事、监事提名的方式和程序如下： 候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以 （一）非职工代表担任的董事候选人由董事会、单独或
上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审 者合计持有公司 1%以上股份的股东书面提名推荐，由
核后，提交股东大会选举。 董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或 后，提交股东会选举。
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东向董事会书面 （二）董事会中的职工代表董事候选人由公司职工民主
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选 选举产生。
举。
原章程条款 修订后的章程条款
（三）监事候选人由监事会、单独或者合并持股 1%以
上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审
核后，提交股东大会选举。
（四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主
选举产生。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
案进行搁置或不予表决。
进行搁置或不予表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的原则上
果为准。 以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有
应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间为该次股东大会决议结束之
就任时间为该次股东会决议通过之日。
日。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
任无效。董事在任职期间出现本条第一款（一）至（六）
董事在任职期间出现本条第一款（一）至（六）所列情
所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职；出现
形的，公司应当解除其职务；出现（七） 、（八）所列情
（七）、 （八）所列情形的，公司应当在该事实发生之日
形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职
起 30 日内解除其职务，相关监管部门另有规定的除外。
务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并
投票的，其投票无效。
投票的，其投票无效。
原章程条款 修订后的章程条款
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第一百〇三条 非职工代表担任的董事由股东会选举或
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期届满，可连选连任。 期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
…… ……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产； 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
（二）不得挪用公司资金； 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
个人名义开立账户存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
供担保； 开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会报告义务，且未经董事会或股东大会同意，与本公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
订立合同或者进行交易（董事的近亲属，董事或者其近 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联 本公司订立合同或者进行交易（董事、高级管理人员的
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
款规定）； 接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
（六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： 项规定）；
经董事会或者股东大会决议通过； 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
利用该商业机会。 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
他人经营与其任职公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 忠实义务。
他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
利用职权牟取不正当利益。董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
…… 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 董事对公司负有下列勤勉义务：
碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
原章程条款 修订后的章程条款
勤勉义务。 得妨碍审计委员会行使职权；
董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
应有的合理注意。 勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
内披露有关情况。 任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
生效。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞
务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公司商业秘
任生效或者任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
密的保密义务在辞任生效或者任期结束后仍然有效，直
公开信息。
至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
【新增】第一百〇九条 股东会可以决议解任非职工代
表担任的董事，职工代表大会等民主治理机构可以决议
无 解任职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
【删除】第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法
无
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规
第一百一十二条 公司董事、高级管理人员违反对公司
定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
救措施外，公司有权采取以下措施：
员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其
公司造成的损失；
他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第
（二）撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立
三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知
事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义
或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对
务）订立的合同或者交易；
公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而
员交出因违反义务而获得的收益；
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司
员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
佣金；
（五）要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取
的利息。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组
第一百〇九条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。 成，其中包括独立董事 4 人。董事会设董事长 1 人，董
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事 事长以全体董事的过半数选举产生，任期 3 年，连选可
原章程条款 修订后的章程条款
会以全体董事的过半数选举产生和解任，任期 3 年，连 以连任。
选可以连任。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
（十七）为公司利益，审议公司为他人取得公司的股份
提供财务资助事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
……
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、
（十七）为公司利益，审议公司为他人取得本公司或者
（十二）、（十六）、（十七）项及对外担保、提供财
其母公司的股份提供财务资助事项；
务资助必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表
会授予的其他职权。
决同意，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
董事会作出前款决议事项，除第（五）项和第（十六）
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
项中的发行新股、第（六）项和第（七）项的收购股份、
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
第（十七）项及财务资助、对外担保必须由全体董事的
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
半数审议通过，法律、行政法规、部门规章另有规定的
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
除外。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事且召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制参照
公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相
关内部管理制度执行。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、购买或者
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
东会批准。
并报股东大会批准。
（一）符合以下标准的对外投资、收购出售资产、资产
（一）符合以下标准的对外投资、购买或者出售资产、
抵押、委托理财签订应当提交董事会审议：
资产抵押、委托理财签订应当提交董事会审议：
……
……
除对关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到
除对关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后提交
下列标准之一的，应提交董事会审议：
董事会审议，并及时披露：
……
……
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董
第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董 上董事、过半数独立董事或者审计委员会以及董事长认
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、邮件或其他通讯方式；通知时限为： 式为：专人送出、邮件或其他通讯方式；通知时限为：
会议召开前 5 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议召开前 3 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
原章程条款 修订后的章程条款
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
审议。 交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票方
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票方
式表决。
式表决。
董事会会议在保障董事能够充分表达意见及交流的前
董事会会议在保障董事能够充分表达意见及交流的前
提下，可以采用电子通信或现场与其他方式同时进行的
提下，可以采用电子通信方式召开，由参会董事以签字
方式召开，由参会董事以签字或公司认可的电子签名等
或公司认可的电子签名等方式作出决议。
方式作出决议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做
法律、行政法规或者本章程，给公司造成严重损失的，
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。 明同意、反对或弃权的票数）。
【新增】第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
无
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
【新增】第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
无
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
原章程条款 修订后的章程条款
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
【新增】第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
无 规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
【新增】第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
无 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
【新增】第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
无 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
原章程条款 修订后的章程条款
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
【新增】第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
无
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
【新增】第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
无 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
【新增】第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
无
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权。
【新增】第一百三十八条 审计委员会成员为 5 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
无 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会审计委员会成员由董事会进行选举，其中职工代表董
事可以成为审计委员会委员。
【新增】第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
无
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
原章程条款 修订后的章程条款
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
【新增】第一百四十条 审计委员会每季度至少召开 1
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
无 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
【新增】第一百四十一条 战略委员会成员为 5 名，其
无 中至少包括一名独立董事，并由公司董事长担任召集
人。
【新增】第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对
无 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议，以及董事会授予的其他事宜。
【新增】第一百四十三条 提名委员会成员为 5 名，其
无
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
【新增】第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
无 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
【新增】第一百四十五条 薪酬与考核委员会成员为 5
无 名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
【新增】第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
无 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
原章程条款 修订后的章程条款
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
级管理人员。
管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上
总经理列席董事会会议。
没有表决权。
第一百三十三条 低于本章程第一百一十三条董事会决 第一百五十二条 低于本章程第一百一十七条董事会决
策标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 策标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、对外捐赠等事项，根据公司相关内部制度规定或相 财、对外捐赠等事项，根据公司相关内部制度规定或相
关授权，提交公司总经理办公会等内部决策机构或主管 关授权，提交公司总经理办公室会议等内部决策机构或
负责人审批。 主管负责人审批。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间签署的合同及公司员工离职等相关管理制度规定 之间签署的合同及公司高级管理人员离职等相关管理
执行。 制度规定执行。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书 第一百五十七条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书
应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会 应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会
委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。 的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行职务，给他人造成
第一百三十九条 高级管理人员执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故
损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
意或者重大过失的，或者执行职务时违反法律、行政法
高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规
规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，高级
章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
管理人员应当承担赔偿责任。
任。
【删除】第七章 监事会 无
原章程条款 修订后的章程条款
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时……公司违
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时……公司违
反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反
反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金
弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金； 弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
转增前公司注册资本的 25%。 将不少于转增前公司注册资本的 25%。
【删除】第一百六十条 公司交纳所得税后的利润，按
下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金； 无
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决
定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润。
【新增】第一百六十五条 公司现金股利政策目标为在
兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股
利。
当发生下述特殊情形的，公司可以不进行利润分配：
（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
无
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）公司当年末资产负债率高于 70%；
（三）公司当年经营性现金流净额为负；
（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定的
其他情形。
【删除】第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 无
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为： 第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策， （一）利润分配原则：公司将实行连续、稳定、积极的
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
原章程条款 修订后的章程条款
展。 司的可持续发展。
（二）公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金 （二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或现金
与股票相结合等方式进行股利分配。在无重大投资计划 与股票相结合等方式进行股利分配，并优先采用现金分
或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先 红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司的盈利状
采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采 （三）现金分红的具体条件和比例：公司该年度实现的
用发放股票股利方式进行利润分配。 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 后利润）为正值，累计可分配利润为正，且年度内无重
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 外）发生，在三个连续年度内，公司以现金方式累计分
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 比例最低应达到 20%。公司以现金为对价，采用要约
（三）发生下述特殊情形的，公司可以不进行利润分配： 纳入现金分红的相关比例计算。
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设
他情形。 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
（四）在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会 30%。
计年度进行一次现金分红，董事会可根据公司盈利情况 （四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连续 且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模
实现的年均可分配利润的 30%。 与股权结构合理、并满足本章程规定的前提下，公司可
（五）公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所 以提出股票股利分配方案。
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 （五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策： （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原章程条款 修订后的章程条款
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
【删除】第一百六十三条 股东回报规划制定的依据及
原则为：
公司着眼于长远和可持续发展的目标，充分重视对投资
者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部经济
及金融环境、公司实际情况、经营发展规划等基础上，
通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策
的一致性、合理性和稳定性。
无
公司的股东回报规划应符合中国证监会、上海证券交易
所以及本章程的有关规定，同时根据当期经营数据，综
合考虑公司自身经营模式、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求等因素，并结合股东（特别是
中小股东）、监事的意见，在充分考虑股东利益的基础
上平衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
年度或中期利润分配方案，经公司股东大会表决通过后
实施。
【删除】第一百六十四条 公司实施现金分红时须同时
满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余 的税后利润）为正值；
无
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
第一百六十五条 董事会、股东大会对利润分配事项的 第一百六十七条 公司对利润分配事项的决策程序和机
决策程序和机制为： 制为：
（一）公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是 （一）公司每年利润分配预案及 3 年股东回报规划由公
中小股东） 、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。 司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回
（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益 报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等
为出发点，确有必要调整的，应当按规定履行相应的调 因素，并依据本章程的规定提出，利润分配预案及 3 年
整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。新 股东回报规划经公司审计委员会、董事会分别审议通过
的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规 后提交股东会审议。
范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分 （二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
润的 30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 红方案。
会和证券交易所的有关规定。 （三）公司未进行现金分红的，董事会应就具体原因以
出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等进行
行调整： 专项说明。若涉及重大投资计划或重大现金支出事项而
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 不进行现金分红或其分红比例过低的，还应当说明留存
②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司 未分配利润的预计用途及收益情况。同时公司在召开股
生产经营造成重大影响的情形时； 东会时除现场会议外，应当向股东提供网络投票形式的
③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除 投票平台。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
原章程条款 修订后的章程条款
募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进
金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额 行详细说明。
均不足以支付现金股利； （四）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
实施； 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对 露。
公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。 （五）出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股 政策进行调整：
东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
求意见的公告）并做好股东意见的书面记录。 2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公
（三）在公司盈利年度，公司董事会应按照利润分配政 司生产经营造成重大影响的情形时；
策，根据实际盈利情况、现金流量状况，从保持公司利 3、自利润分配的股东会召开日后的 2 个月内，公司除
润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或中期分配 募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资
预案，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披 金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额
露。 均不足以支付现金股利；
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 4、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 施；
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对
股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响。
期分红方案。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年 东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 求意见的公告）并做好股东意见的书面记录。
司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等，同时公司在召开股东大会时除现场
会议外，应当向股东提供网络投票形式的投票平台。对
现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
（五）公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润
分配方案需经董事会过半数的董事表决通过并经 2/3 以
上独立董事表决通过。
（六）公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政
策和具体利润分配方案进行审议，并经过半数的监事表
决通过。
（七）公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东
大会审议，并由出席股东大会的股东 2/3 以上表决权表
决通过。
具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议，
并由出席股东大会的股东过半数的表决权表决通过。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
原章程条款 修订后的章程条款
【新增】第一百六十八条 公司董事会制定、修改利润
分配政策需经董事会过半数的董事表决通过并提交股
东会审议，且由出席股东会的股东 2/3 以上表决权表决
无 通过。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条款和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审
督。 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 审计结果运用和责任追究等。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
责并报告工作。
【新增】第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
无
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
【新增】第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
无 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
【新增】第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
无
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
【新增】第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、
无 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
【新增】第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计
无
负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
【删除】第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，
无
以专人送出、邮件、通讯或其他方式进行。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、
第一百八十六条 公司指定符合中国证监会要求的媒体
《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
露信息的媒体。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
原章程条款 修订后的章程条款
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人 定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。 保。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，应当编制
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，应当编制
资产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或者国家企
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或者国家企业
业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
第一百八十八条 公司依照《公司法》相关规定弥补亏
程另有规定的除外。公司依照《公司法》相关规定弥补
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配。
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
……
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
……
【新增】第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
无
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
【新增】第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新
无 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
【删除】第一百九十三条 公司因依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销而解散的，作出吊销营业执照、责
无
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
知债权人，并于 60 日内在指定媒体或者国家企业信用 债权人，并于 60 日内在指定媒体或者国家企业信用信
信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起 30
算组申报其债权。 申报其债权。
…… ……
第一百九十七条 因公司解散而清算，清算组在清理公 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
原章程条款 修订后的章程条款
【删除】第二百条 公司被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销，满 3 年未向公司登记机关申请注销公司登记
的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统
予以公告，公告期限不少于 60 日。公告期限届满后， 无
未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务
人的责任不受影响。
【删除】第二百〇二条 公司根据法律、行政法规及本
无
章程的规定，可以修改公司章程。
【删除】第十二章 争议的解决 无
第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普
第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的
通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之
股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
组织。
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
联关系。
有关联关系。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董
董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
除上述修订外，本次对《公司章程》进行了两处统一调整，一是将原条款中
的“股东大会”修改为“股东会”，二是将原条款中部分中文数字替换为阿拉伯
数字。同时，因上述修订引起的条款编号适应性顺延、引用条款所涉编号相应变
化以及部分标点的规范修订，鉴于均不涉及实质性条款内容变更，因此未逐条列
示具体修订内容。除上述各项调整外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
首页
微信公众号
证券之星APP
