证券代码：301458 证券简称：钧崴电子 编号：2025-033
钧崴电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
简称“公司”）全资子公司株式会社横浜エレクトロニクス（Yokohama
Electronic Devices Co., Ltd.，以下简称“YED”）拟以现金 26 亿日元收购日本协
创 1 号投资事业有限责任组合所持有的株式会社フラット电子（Flat Electronics
Co., Ltd.，以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
事一致同意，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨收购股权的议案》，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《钧崴电子科技股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会
审批权限内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层全权处理本次
交易相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之
日止。同日，YED 与日本协创 1 号投资事业有限责任组合签署了股份转让合
同。
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称 日本协创 1 号投资事业有限责任组合
企业类型 有限责任合伙
注册资本 62.7 亿日元
法定代表人 樱田浩一
注册地址及主要经营地 东京都港区虎ノ门四丁目 3 番 1 号
投资总公司在日本的中小企业（非上市公司）发行的股票、股
主营业务
份认购权、附有股份认购权的债券等
是否属于失信被执行人 否
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产
与公司存在的关联关系 权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也
或其他关系 不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系
三、交易标的基本情况
收购标的名称 株式会社フラット电子（Flat Electronics Co., Ltd.）100%股权
类别 股权投资
截至本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三
权属状况 人权利负担，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事
项，也不存在查封、冻结等司法措施
公司名称 株式会社フラット电子（Flat Electronics Co., Ltd.）
公司类型 有限责任公司
资本金额 5000 万日元
设立时间 2019 年 3 月 19 日
社长 速水英治
注册地址及主要经营地 横滨市泉区中田北三丁目 1 番 27 号
主营业务 电阻及其他电子零件之制造及销售
是否属于失信被执行人 否
是否涉及债权债务转移 否
股权结构 日本协创 1 号投资事业有限责任组合持股 100%
与公司存在的关联关系 交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产
或其他关系 权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也
不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
其他说明
东权利的条款
项目 /2025 年 1-6 月（未 /2024 年度（未经审
经审计） 计）
总资产 2,491.34 2,326.01
主要财务数据 总负债 784.78 703.10
（单位：百万日元） 净资产 1,706.55 1,622.91
营业收入 703.29 1,504.15
营业利润 127.95 266.86
净利润 83.64 177.17
注:上表中财务数据系在日本会计准则财务数据的基础上，为反映本次交易的影响因
素，按照中国企业会计准则调整后的数据，数据未经审计。
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情
况，与本次交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后公司不存在以经
营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
评估机构名称 洲蓝（上海）资产评估有限公司
评估基准日 2024 年 12 月 31 日
评估方法 资产基础法、收益法
本次评估采用收益法得出的股东全部权益评估值为 261,333.27
万日元，资产基础法得出的股东全部权益评估值 92,817.20 万
日元，两者相差 168,516.07 万日元，差异率为 181.56%。
收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资
产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从
企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，
评估结果
包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业
务未来的技术能力、研发能力、盈利能力、资产质量、管理人
员经营能力、以及宏观经济等多种因素的影响，不同的影响因
素导致了不同的评估结果。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之
评估结论，被评估单位于评估基准日 2024 年 12 月 31 日股东
全部权益的评估值为 261,333.27 万日元。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
卖方：日本协创 1 号投资事业有限责任组合
买方：Yokohama Electronic Devices Co., Ltd.
（二）交易标的、价格及支付方式
根据协议，卖方于交割日将其持有的标的公司的已发行普通股份 1,592,000
股转让给买方。本次交易的对价为 2,600,000,000 日元，买方应于协议签署日后
交割日向卖方支付本次交易对价扣除保证金后的金额。若于 2025 年 9 月 1 日以
后执行协议项下的股份转让，买方应在交割日向卖方另行支付 12,500,000 日元。
根据协议，买方应将上述交易对价通过汇款方式汇至卖方指定的银行账户。
（三）主要交割条件（前提条件）
(1) 于本合同签订日及交割日，买方于协议附件 5.2 中所作的声明及保证所
列各事项均真实且正确。
(2) 卖方于协议附件 5.1 第 1 款规定的卖方的声明及保证中，附件 5.1 的第
确。
(3) 卖方根据协议第 6.2 条的各项规定在交割日前就其应履行或遵守的自身
义务在重要部分上已履行或遵守。
(4) 标的公司的董事会已决议批准本股份转让。
(5) 买方完成境外投资手续。
(6) 买方向卖方提供本协议授权签署人的印鉴证明书，及证明买方在交割
日具有充足且确实的资金实力，以支付本转让价格及根据协议规定的
应支付的其他金额的书面文件。
（四）交割
交割在卖方住址或其他当事人另行约定的地点，在卖方与买方各自指定的人
员在场的情况下进行。买方在相应前提条件满足的情况下向卖方支付本次交易对
价扣除保证金后的金额，卖方向买方交付代表全部本股份的股票（卖方将股份的
所有权转移至买方的效力自此生效）。
（五）正常经营承诺
自签署日起至交割日止，卖方应令标的公司在协议签署日前的正常业务范围
内从事其业务，并约定了标的公司需要事前取得买方同意的特定事项。
（六）适用法律和管辖
协议适用日本法并依其进行解释，本协议相关的一切纠纷，均以东京地方法
院作为第一审专属合意管辖法院。
五、涉及本次交易的其他安排
本次收购 Flat Electronics Co., Ltd.股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
Flat Electronics Co., Ltd.与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面
不存在关联关系，不存在因本次交易产生关联交易或同业竞争的情形。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次境外全资子公司收购 Flat Electronics Co., Ltd.100%股权是公司基于未
来整体发展战略考虑。标的公司作为日本本土一家具有深厚技术积累的薄膜电
阻厂商，将助力公司快速切入薄膜电阻赛道，落实公司长远战略规划，强化公
司全球制造弹性，以及丰富品牌和产品的多样性。同时，依托公司既有的全球
销售网络，本次交易有利于加速拓展公司海外业务和加快公司产业布局，增强
公司综合竞争能力及整体盈利能力。
（1）本次交易须履行有关主管部门备案或审批手续以及标的公司所在地登
记等程序，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管
部门批准的风险，本次交易能否顺利实施存在一定的不确定性。
（2）因汇率风险，以及日本的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征
与国内存在差异，本次交易可能在地缘政治、关税贸易、法律、安全、社会与
文化、环境、市场和企业运营等方面存在风险，因此本次交易能否达到公司预
期效果存在不确定性。
（3）收购完成后，由于国情、政策、市场环境、人文环境等各方面的差
异，可能存在整合效果不佳进而导致实现效益不及预期的风险。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易风险可控，
资金来源于公司自有资金和自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动和现
金流的正常运转。本次交易完成后，公司将持有 Flat Electronics Co., Ltd. 100%
的股权，Flat Electronics Co., Ltd.将纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
特此公告。
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