证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2025-032
深圳市安车检测股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
与深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“上市公司”）控股股
东、实际控制人贺宪宁先生签署了《股份转让协议》，矽睿科技拟协议收购贺宪
宁先生持有的 14,722,421 股上市公司的股份（占上市公司股份总数的 6.43%，以
下简称“第一期标的股份”）。同日，矽睿科技与贺宪宁先生签署了《表决权委托
协议》，约 定在 第一 期标的 股份 转让 完成 后，贺 宪宁 先生 同意 将其持 有的
给矽睿科技行使（与第一期标的股份转让合称“本次权益变动”）。
二期标的股份”）在该等股份解除限售后转让给矽睿科技，具体转让价格及权利
义务安排以届时交易双方签署的第二期标的股份转让协议约定为准。
完成后，公司控股股东将由贺宪宁先生变更为矽睿科技，上市公司实际控制人将
由贺宪宁先生变更为无实际控制人。
进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
协议转让过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请
投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的情况
签署了《股份转让协议》，矽睿科技拟协议收购贺宪宁先生持有的 14,722,421 股
上市公司的股份（占上市公司股份总数的 6.43%）。同日，矽睿科技与贺宪宁先生
签署了《表决权委托协议》，约定在第一期标的股份转让完成后，贺宪宁先生同
意将其持有的 31,075,341 股上市公司股份（占上市公司总股本的 13.57%）对应
的表决权委托给矽睿科技行使。
在第一期标的股份转让完成的前提下，贺宪宁先生拟将其持有的 31,075,341
股上市公司股份（占上市公司总股本的比例为 13.57%，以下简称“第二期标的股
份”）在该等股份解除限售后转让给矽睿科技，具体转让价格及权利义务安排以
届时交易双方签署的第二期标的股份转让协议约定为准。
本次权益变动后，矽睿科技将直接拥有 14,722,421 股上市公司股份，占上
市公司总股本的 6.43%；通过接受表决权委托的形式控制 31,075,341 股上市公
司股份，占上市公司总股本的 13.57%，合计控制 45,797,762 股上市公司股份的
表决权，占上市公司总股本的 20.00%。
本次权益变动完成后，矽睿科技成为上市公司的控股股东，由于矽睿科技无
实际控制人，上市公司无实际控制人。
本次权益变动前后，相关主体在上市公司中持有权益的变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 享有表决权 享有表决权
持股数量 表决权 持股数量 表决权
持股比例 的股份数量 持股比例 的股份数量
（股） 比例 （股） 比例
（股） （股）
贺宪宁 58,889,686 25.72% 58,889,686 25.72% 44,167,265 19.29% 13,091,924 5.72%
矽睿科技 - - - - 14,722,421 6.43% 45,797,762 20.00%
注：公告中涉及上市公司总股本、持股数量、持股比例等均按照上市公司截至2025年8月5日数据（未
剔除回购股份）计算
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
姓名 贺宪宁
性别 男
身份证号 4403011970********
国籍 中国
住所/通讯地址 广东省深圳市*********
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（二）股份受让方
公司名称 上海矽睿科技股份有限公司
注册地址 上海市长宁区定西路 1328 号 3 楼 307 室
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 叶峻
注册资本 170,000 万元
统一社会信用代码 9131000005304658XH
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集
成电路设计；半导体分立器件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
营业期限 2012-9-13 至无固定期限
通讯地址 上海市长宁区定西路 1328 号 3 楼 307 室
通讯电话 +86（021）69517300
三、转让协议主要内容
（一）矽睿科技与贺宪宁先生签署《股份转让协议》的主要内容
本《股份转让协议》由以下各方于 2025 年 8 月 5 日于上海市签署：
甲方：上海矽睿科技股份有限公司
统一社会信用代码：9131000005304658XH
乙方：贺宪宁
身份证号：4403011970********
（甲方、乙方合称为“双方”。）
本协议签署之日，第一期标的股份占目标公司总股本的比例为6.43%。
甲方同意按照本协议的条款和条件受让乙方持有的第一期标的股份。
的股份的权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分
配权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股
东应享有的一切权利且不附带任何权利限制。
转让价款的总额为人民币321,537,675元（以下简称“第一期股份转让价款
”）。
支付安排如下：
家法定假日，则相应顺延，下同）以乙方名义开立银行共管账户（以下简
称“共管账户”），共管账户及其中的资金由甲方及乙方共同指定的银行根
据本协议的约定进行管理和保管。
付第一期股份转让价款的20%，即人民币64,307,535元，作为第一笔股份转
让价款，乙方同意应于足额收到上述款项的当日与甲方共同向中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）提交办理将第一期标的股份
质押给甲方的质押登记手续。
的合规性确认函后3个工作日内向乙方支付第一期股份转让价款的40%，即
人民币128,615,070元，作为第二笔股份转让价款。其中，64,307,535元支
付至共管账户；64,307,535元支付至乙方指定的银行账户，专项用于乙方
缴纳第一期股份转让的个人所得税，并在3个工作日内完成缴纳个人所得
税。
乙方指定的银行账户支付股份转让价款的30%，即人民币96,461,302元，作
为第三笔股份转让价款。同日，双方应同意将共管账户内剩余的全部资金
支付给乙方的银行账户。甲乙双方一致同意，共管账户内的存款利息归乙
方所有。
理人员及按本协议第3.4条完成目标公司营业执照、公章、财务专用章、合
同专用章和银行账号、密码及U盾等章照文件交接后3个工作日内，向乙方
的银行账户支付股份转让价款的10%，即32,153,767元，作为第四笔股份转
让价款。
同意，乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司
不得进行任何形式的利润分配。
担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的第一期
标的股份享有的各项权利和义务。
求，依法、按时履行为实施第一期股份转让所必须的信息披露等程序。甲
乙双方应配合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署
有关文件。
份转让价款5个工作日内且本协议已正式生效后，甲乙双方应向深圳证券
交易所提交关于第一期标的股份转让合规性的确认申请；在甲方按照本协
议的约定支付完毕第一期标的股份的第二笔股份转让价款后5工作日内，
甲乙双方应向中登公司共同办理第一期标的股份的质押解除手续并申请
办理第一期标的股份转让过户登记手续。甲乙双方应按照深圳证券交易所
及中登公司的要求提供合规性确认及股份过户登记所必需的各项文件。
款且双方将共管账户中的全部资金支付给乙方指定银行账户，并在乙方足
额收取甲方按照本协议第5.2条支付第二期标的股份转让保证金之日（以
孰晚发生之日为准）起5个工作日内，敦促目标公司现任7名董事会成员中
应向目标公司推荐及提名6名董事候选人，并提议召开选举目标公司董事
及取消监事会的股东大会。在新任董事任职后5个工作日内，乙方应敦促现
任总经理、董事会秘书、财务总监及3名副总经理中的2名向目标公司提出
辞任。甲方应向目标公司推荐新任董事长、总经理、董事会秘书、财务总
监及副总经理人选，并提议召开选举新任董事长及聘任总经理、董事会秘
书、财务总监及副总经理的董事会。
务总监及副总经理的董事会召开之日起5个工作日内，目标公司的公章、财
务专用章、合同专用章等印鉴、银行账号密码及U盾、资质证照及其全部财
务账册、合同档案和目标公司历次董事会、监事会和股东大会会议记录等
档案材料应当安排移交给甲方推荐的新任高级管理人员和甲方认可的上
市公司内部专员保管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和
监督，乙方应提供必要的配合。
方按照本协议第5.2条的约定足额支付第二期标的股份转让保证金的前提
下，乙方同意将其持有的目标公司31,075,341股股份（以下简称“委托表
决标的股份”），对应本协议签署日目标公司股份比例为13.57%的表决权、
提名权、提案权不可撤销地、无偿地委托给甲方行使，并与甲方签署《表
决权委托协议》
（以下简称“《委托协议》”），乙方同意将对上市公司的控制
权转让给甲方，并承诺不谋求对上市公司的控制权。发生下列任一事件之
日起《委托协议》自动失效，对甲方及乙方不再具有法律约束力：（1）乙
方按照本协议的约定将委托表决标的股份转让给甲方；
（2）截至2026年12
月31日，因甲方原因导致委托表决标的股份未过户至甲方名下。
结算有限责任公司办理完成变更登记至甲方名下之日期间（以下简称“过
渡期”）。
权事项，则第一期标的股份数应作相应调整，经过增加后的第一期标的股
份仍应为目标公司增加后总股本的6.43%，股份转让价款不变。现金分红不
导致标的股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了目标公司的现金分红
或目标公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则第一期标的股
份对应的该部分完税后现金分红由乙方等额补偿给甲方并于第一期标的
股份完成过户且乙方足额收到第三笔股份转让价款之日（以孰晚发生者为
准）起3个工作日内支付至甲方指定银行账户。
拥有第一期标的股份合法、完整的所有权；保证不对第一期标的股份设置
任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理第一期标的股份。
上市公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司在重大方面以符合
法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的
且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行
为；维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部
门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经
营。
为，亦不从事任何导致上市公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护
的行为。过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如
下事项：（1）对外投资、对外担保或财务资助（为上市公司合并报表范围
内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确
的对外投资除外，但应及时向甲方披露）；
（2）发行股票、公司债券、可转
换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；（3）额外增加任何员工的
薪酬待遇（不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额10%的情形除
外），制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间
接薪酬（按照目前公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间
接薪酬除外）；
（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调
整会计制度或会计政策；（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占
用；（6）其他导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日
常经营活动。
日前完成为前提，乙方同意在2026年1月1日至2026年6月30日或双方协商
的2026年内其他时间，乙方将其表决权委托给甲方的目标公司31,075,341
股股份（截至本协议签署日，占目标公司总股本的13.57%）转让给甲方，
每股转让价格不低于人民币21.84元/股，且不低于第二期股份转让协议签
署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）法律法规规定的目标公司
股份协议转让价格的下限（以上述两个价格孰高为准），具体转让价格及权
利义务安排以届时乙方和甲方签署的第二期股份转让协议约定为准。
作日内由其向共管账户支付人民币1.35亿元（以下简称“第二期标的股份
转让保证金”），作为第二期股份转让的保证金，在乙方和甲方签署第二期
标的股份转让协议时，该保证金可转为第二期股份转让的股份转让价款。
在甲方足额支付第二期股份转让的保证金后5个交易日内，乙方应当将其
持有的31,075,341股股份质押给甲方，作为履约担保，乙方及甲方应共同
配合在中登公司完成股份质押登记。
股份变更登记等事项的相关手续股份过户登记相关手续；
股份变更登记等事项的相关手续股份过户登记相关手续；
行了必要的内部决策程序，本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议
生效后，即对甲方构成可予执行的文件；
甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；
一期标的股份不会：（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违
反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何
协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或
文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；
主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法
律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行第一期股份转让的资金
来源合法合规，将按照本协议的约定支付第一期股份转让价款；
求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照
《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备
文件；
或任何适用法律、法规的行为从而影响第一期股份转让。
对乙方构成可予执行的文件；
准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
乙方构成可予执行的文件；
份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存
在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任
何与第一期标的股份相关的法律纠纷；
名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对第一期标的股份转让及第二期
标的股份转让事项没有任何异议；
所述的交易不会：（1）导致违反目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导
致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的
任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协
议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律；
交的与第一期股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均
为真实、合法、有效，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，无虚假
陈述或隐瞒或重大遗漏。
或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易。
司不存在任何其他应披露而未披露的对目标公司及重要控股子公司和/或
对本次交易造成重大不利影响以及本次交易目的无法实现的事项。
是虚假的或错误的、或未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了
本协议。违约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定
的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有
损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之三的违
约金。如延迟30工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。
第一期标的股份过户的，则构成乙方违约，因甲方违约导致第一期标的股
份迟延过户的情形除外。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议已实际支
付的第一期股份转让价款万分之三的违约金。如延迟30个工作日仍未完成
过户的，视为乙方根本性违约。
于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解
除。如任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲
方已支付的股份转让价款（对于共管账户内资金，应包含共管账户内已产
生的利息）应于本协议解除之日起5个工作日内返还给甲方，已经过户至甲
方的第一期标的股份同步退还乙方。同时，违约方应于本协议解除之日起
律法规规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因
导致第一期标的股份不能完成转让的，相关方不承担相应的支付违约金的
责任，但应该依据本条的约定返还股份转让价款及退还第一期标的股份。
致决定终止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履
行，双方均不构成违约，乙方承诺在第一期股份转让失败之日起10个工作
日内将甲方已实际支付的第一期股份转让价款返还给甲方；否则，乙方按
应返还金额每日万分之三向甲方支付滞纳金，计算期间直至乙方向甲方全
部返还应返还款项日。第一期股份转让失败之日包括但不限于以下日期：
a）甲乙双方签订股份转让终止协议日；b）第一期股份转让经深圳证券交
易所审核并不予出具确认意见书之日；c）第一期股份转让经中国证券登记
结算公司审核，并不予办理股份过户登记之日。甲方承诺应于乙方返还全
部已支付款项的当日向中登公司提交解除第一期标的股份的质押的手续，
乙方应予以配合；如甲方拒绝或怠于履行解除质押程序的，每延期一日应
按照乙方实际返还金额的万分之三向乙方支付滞纳金。
受让第二期股份转让的股份并签署第二期股份转让协议，则乙方有权没收
甲方已经支付的人民币1.35亿元第二期股份转让保证金；但因法律法规规
定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致甲方
未能受让第二期标的股份的情形除外。
限内出让第二期股份转让的股份并签署第二期股份转让协议，则甲方有权
要求乙方返还其已经支付的人民币1.35亿元保证金，同时，乙方还应当向
甲方支付人民币1.35亿元的违约金。但因法律法规规定或交易所规定、监
管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致乙方不能转让第二期标的
股份的情形除外。
议通过本次交易后生效。
不得变更或解除或终止。
中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原
则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目
标。
（二）矽睿科技与贺宪宁先生签署《表决权委托协议》的主要内容
本《表决权委托协议》由以下双方于 2025 年 8 月 5 日于上海市签署：
甲方（委托方）：贺宪宁
身份证号：4403011970********
乙方（受托方）：上海矽睿科技股份有限公司
统一社会信用代码：9131000005304658XH
的全部表决权委托给乙方行使：
（1）目标股份已过户至乙方名下，且乙方已按照《股份转让协议》约定向
甲方支付目标股份对应股份转让价款的90%（含本数）；
（2）乙方已按照《股份转让协议》约定向甲方足额支付31,075,341股份对
应的转让保证金。
双方共同确认，以上条件全部满足为本协议生效之前提条件。
乙方的意思行使甲方作为目标公司股东而依据目标公司届时有效的公司
章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于：
（1）召集、召开和出席公司的股东会会议以及股东的提案权；
（2）修改目标公司章程；
（3）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后
而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权并签署会
议相关文件，前述讨论、决议的事项包括但不限于出售、转让、质押或处
置上市公司资产的全部或任何一部分，以及选举公司的董事及其他应由股
东会任免的高级管理人员（如有）；
（4）对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；于股东会对目
标公司利润分配方案和投资计划的表决权；
（5）股东知情权；
（6）目标公司章程项下的其他股东权利。
程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容
不违反法律、行政法规、监管要求或者目标公司章程；在乙方履行了合理
的注意义务且乙方无过错或过失的前提下，对乙方行使上述委托权利所产
生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
，乙方可以自主行使相关权利，但法律法规或监管要求另有规定的除外。
三方行使委托权利。
于被委托股份）所享有的收益权（含股份转让所得、现金股息红利）及其
他非现金收益。
份、配股等原因发生股份数量变动的，被委托股份数量自动同步调整，双
方无需就前述新增股份的表决权委托另行签订协议。
》项下约定的目标股份过户完成之日（含当日）且本协议第1.1条约定的委
托前提均具备之日起（以孰晚发生之日为准），至本协议第2.2条所述的委
托终止日止。
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；
（2）本协议涉及的表决权委托的被委托股份按《股份转让协议》项下约定
转让给乙方之日止；
（3）截至2026年12月31日，因乙方的原因导致被委托股份未过户至乙方名
下。
乙方办理委托事务不收取委托报酬。
书；但如因监管机关等的需要，甲方应根据乙方的要求在2个工作日内积极
配合出具相关文件。
为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律
文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了
解。
行以股东身份参加相关会议但不另外就被委托股份行使表决权等相关股
东权利。
乙双方应立即在符合法律法规及监管要求的前提下寻求与无法实现的约
定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，
以确保可继续实现本协议之目的。
未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何
权利或义务。
（1）由双方一致书面同意；
（2）《股份转让协议》撤销、解除、终止；
（3）委托期限届满；
（4）发生本协议第2.2条约定事项。
任。同时，守约方有权单方解除本协议。
公司、上市公司股东或任何第三方权益或损害上述各方利益导致甲方被追
索或承担赔偿责任的，或导致甲方被相关部门处罚的，乙方应当赔偿由此
给甲方造成的全部损失。
件后生效。
《股份转让协议》因各种原因终止、解除或者失效后，本协议亦
同时终止、解除或者失效。
四、本次权益变动对公司的影响
（一）若上述权益变动最终实施完成，公司控股股东将变更为矽睿科技，公
司实际控制人将由贺宪宁先生变更为无实际控制人；
（二）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
五、其他说明和风险提示
（一）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和上市公司
《公司章程》相关规定的情形；
（二）本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详
见公司后续拟披露的《深圳市安车检测股份有限公司简式权益变动报告书》及《
深圳市安车检测股份有限公司详式权益变动报告书》；
（三）本次权益变动事项尚需经矽睿科技股东大会审议通过、深圳证券交易
所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份协议转让过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险；
（四）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
（一）《股份转让协议》；
（二）《表决权委托协议》。
特此公告
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