证券代码：301368 证券简称：丰立智能
浙江丰立智能科技股份有限公司
（浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路 9 号）
二〇二五年八月
浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。
浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
含义。
过，本次发行方案尚需获得本公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核
通过、中国证监会同意注册后方可实施。
中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
公司实际控制人王友利和黄伟红，及控股股东丰立传动拟以合计不低于
其中王友利与黄伟红参与本次认购的股数及金额均相同。除王友利、黄伟红、丰
立传动外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次
发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根
据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性
文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按
同一价格认购本次发行的股票。
价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
公司实际控制人王友利和黄伟红，及控股股东丰立传动拟以合计不低于
其中王友利与黄伟红参与本次认购的股数及金额均相同。
王友利、黄伟红、丰立传动不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其
他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能
通过竞价方式产生发行价格，王友利、黄伟红、丰立传动同意以发行底价作为认
购价格参与本次认购。
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 36,030,000 股（含本
数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发
行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人
（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
起 18 个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
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发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目 投资总额
号 金投入
合计 86,208.03 73,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
公司股权分布不具备上市条件。
公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三
年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节 公
司利润分配政策及执行情况”。
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工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
权、维护中小投资者利益，本预案已在“第六节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟
采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断，
不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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目 录
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 58
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
丰立智能、发行人、公
指 浙江丰立智能科技股份有限公司
司、本公司
丰立传动、控股股东 指 浙江丰立传动科技有限公司
A股 指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股
本次向特定对象发行
浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A
股票、本次向特定对 指
股股票的行为
象发行、本次发行
浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A
本预案 指
股股票预案
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
注册管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
董事会 指 浙江丰立智能科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江丰立智能科技股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江丰立智能科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 浙江丰立智能科技股份有限公司公司章程
报告期、三年一期 指 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月
最近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末
《王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司与浙江丰立
《附条件生效的股份
指 智能科技股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限公
认购协议》
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
齿轮 指 轮缘上有齿能连续啮合传递运动和动力的机械元件
精密机械件 指 棘轮扳手头、输出轴、气缸套等精密机械零件
粉末冶金 指 制取金属粉末或用金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的混
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合物）作为原料，经过成形、烧结制成制品的工艺技术
利用空气压缩机提供的压缩空气的能量为动力来源而工作
气动工具 指
的装置
多个齿轮组成的传动零部件，利用齿轮的啮合改变系统输出
减速器 指
的转速、扭矩及承载能力
由谐波发生器、刚轮、柔轮三个主要部件组成的精密减速器，
谐波减速器 指
具有体积小、重量轻、输出转矩大等特点
行星减速器 指 主要由行星轮、太阳轮、内齿圈三部分组成的减速传动装置
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其关联方
南京邦奇 指 南京邦奇自动变速箱有限公司
博世集团 指 博世集团及其集团成员，总部位于德国
史丹利百得 指 史丹利百得集团及其集团成员，总部位于美国
工机控股 指 工机控股株式会社及其关联方，总部位于日本
牧田 指 牧田株式会社及其集团成员，总部位于日本
宇树科技 指 杭州宇树科技股份有限公司及其关联方
三花智控 指 浙江三花智能控制股份有限公司及其关联方
禾川科技 指 浙江禾川科技股份有限公司及其关联方
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人的基本情况如下：
中文名称 浙江丰立智能科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang FORE Intelligent Technology Co., Ltd
法定代表人 王友利
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 丰立智能
股票代码 301368
上市时间 2022 年 12 月 15 日
注册地址 浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路 9 号
邮政编码 318025
电话号码 0576-84875999
传真号码 0576-84875999
公司网址 www.cn-fore.com
电子信箱 fore08@cn-fore.com
一般项目：智能机器人的研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及
齿轮减、变速箱销售；工业机器人销售；工业机器人制造；高速精密
齿轮传动装置销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品
销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；液压动力机械及元件制
经营范围 造；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；气压动力
机械及元件销售；模具制造；模具销售；汽车零配件零售；汽车零部
件及配件制造；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（分支机构经营场所设在：
浙江省台州市黄岩区院桥镇三丰路 1 号）
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
代进程
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近年来，国家出台一系列鼓励扶持政策，为新能源汽车、高端装备制造行业
的高质量发展提供有力支持，促进了齿轮行业的技术进步和产业发展，具体如下：
序号 时间 发文部门 法律法规及政策 主要内容
发展目标：到 2025 年，未来产业技
术创新、产业培育、安全治理等全
面发展，部分领域达到国际先进水
平，产业规模稳步提升。到 2027
月 发展的实施意见》 部分领域实现全球引领。
重点任务：全面布局未来产业、加
快技术创新和产业化、打造标志性
产品、壮大产业主体、丰富应用场
景、优化产业支撑体系六方面。
鼓励类产业机械部分包括“工业机器
月 （2024 年本） 括“机器人用高精密减速器”、“智能
一体化关节等关键零部件”
发展目标：到 2025 年，人形机器人
创新体系初步建立，“大脑、小脑、
肢体”等一批关键技术取得突破，确
保核心部组件安全有效供给。到
月 导意见》
显著提升，形成安全可靠的产业链
供应链体系，构建具有国际竞争力
的产业生态，综合实力达到世界先
进水平。
支持扩大新能源汽车消费，稳定燃
油汽车消费，推动汽车出口提质增
《关于印发汽车行业稳增
月 手车消费，提升产品供给质量水
年）的通知》
平，保障产业链供应链稳定畅通和
完善基础设施建设与运营。
重点任务包括加强自主供给，壮大
产业体系新优势：大力发展智能制
造装备，突破一批“卡脖子”基础零
部件和装置。推动先进工艺、信息
月 规划》 能车间/工厂建设，带动通用、专用
智能制造装备加速研制和迭代升
级。其中新型智能制造装备包括智
能工作母机、协作机器人、自适应
机器人等新型装备。
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序号 时间 发文部门 法律法规及政策 主要内容
发展目标：到 2025 年，我国成为全
球机器人技术创新策源地、高端制造
集聚地和集成应用新高地。一批机器
月 门 展规划》
机综合指标达到国际先进水平，关键
零部件性能和可靠性达到国际同类
产品水平。
实施产业基础再造工程，加快补齐基
《中华人民共和国国民经 础零部件及元器件、基础软件、基础
月 民代表大会 年规划和 2035 年远景目 颈短板。推动中小企业提升专业化优
标纲要》 势，培育专精特新“小巨人”企业和制
造业单项冠军企业。
提升制造业创新能力；优化制造业供
月 等十三部门 业高质量发展的意见》 制造业绿色发展；增强制造业发展活
力；推动制造业供应链创新应用。
上述产业政策和法律法规的出台、实施充分体现了公司所属行业及主营业务
在国民经济中的重要性地位，一系列政策发布和落实为公司业务的发展提供了良
好的经营环境和强有力的政策支持。
汽车行业主要受到宏观经济和政府政策等影响。2021 年起，政府延续新能
源汽车补贴政策，推动汽车下乡，刺激消费者购置新能源汽车，我国汽车行业在
逆境中复苏，2023 年我国的汽车销量大幅增长 12%，突破历史最高，达到 3,009.4
万辆，2024 年再创新高，达到 3,143.6 万辆。与此同时，新能源汽车渗透率也从
在汽车市场电动化的主流趋势下，我国自主品牌可在这个过程中抓住机遇实
现弯道超车，与海外汽车品牌直接竞争。我国政府积极推广新能源汽车购置补贴
政策，油价上升也一定程度上加大消费者对新能源汽车购买意向。在技术革新上，
新能源汽车电动化通过提供相对更简洁、高效、精准的动力系统平台为智能化发
展提供良好硬件基础，尤其为更高阶自动驾驶提供必要的技术基础。因此，中国
新能源汽车行业保持高速发展趋势，连续 10 年位居全球第一。
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传统合资品牌曾长期主导市场，随着自主品牌尤其是新能源汽车品牌快速崛
起，其市场份额逐步缩减，国内整体销量结构发生明显变化。
随着国内新能源汽车行业进入深度竞争，规模效应和技术壁垒逐步显现。
为自主品牌；比亚迪市场地位领先，市场份额进一步上升，其余市场格局仍在动
态调整。国产品牌抢占合资品牌及国外品牌的市场份额，对汽车供应链的话语权
加大，有利于国内汽车零部件厂商的脱颖而出。
在传统燃油车时代中，核心技术以发动机、变速箱为主，以大众、奔驰、通
用为代表的知名主机厂均选择自建变速箱、齿轮产能，建立行业技术壁垒，第三
方高精度齿轮厂能获得的产业机会非常稀缺。
而新能源汽车主机厂比拼的核心竞争力从生产制造转向电动智能系统及整
车设计组装，同时电车对减速箱齿轮的精度要求更高，主机厂更倾向于从专业第
三方直接采购。由于日本电产、联合电子、汇川技术等为代表的第三方电驱系统
供应商多由电机电控供应商转型而来，无精密齿轮制造能力，第三方齿轮供应商
获得切入供应链的机会，齿轮行业逐渐打破原先的海外厂商垄断的局面。因此新
能源汽车的蓬勃发展带动了汽齿供应链由封闭走向第三方外包，为第三方高精度
齿轮厂商带来广阔市场空间。
旺盛的市场需求为行业发展提供了良好的市场前景
精密减速器作为推动我国工业自动化进程、助力产业升级和智能制造的核心，
属于国家鼓励重点发展的高端装备制造领域。精密减速器下游应用领域广阔，可
用于数控机床、工业机器人、服务机器人、航空航天、医疗器械等高端制造领域。
随着产业的不断升级，“机器换人”成为未来制造业企业的重要发展方向，工业
机器人的应用领域将不断扩大，逐步由汽车、消费电子产业向食品、包装、纺织
行业等领域渗透。同时，随着第三产业在国民经济中的地位不断提升，服务机器
人将迎来较快增速。
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随着下游工业机器人、服务机器人、特种机器人等高端制造领域需求及市场
持续扩张，将直接驱动下游市场对核心零部件——精密减速器的大量需求，精密
减速器相关产品发展前景广阔。
在国家政策红利下，国产替代进程不断加速。目前中高端精密减速器市场仍
被日本哈默纳科等国际巨头主导，国产化率虽有提升但仍较低。巨大的进口替代
空间为国内优秀企业提供了广阔的市场空间和发展机遇。此外，地缘政治因素和
全球供应链重塑背景下，下游自动化设备厂商对核心部件国产化、供应链安全稳
定的诉求日益强烈，为本土优质供应商创造了绝佳切入机会。
机电一体化是精密传动零部件企业产业升级的重要发展方向。随着我国产业
转型升级，高端数控机床、机器人等高端设备主机厂商对生产过程中提高精度、
缩小体积、增大传递扭矩等方面提出更高要求，因而产业链上游的精密传动零部
件产品逐渐向机电一体化方向发展。对于机器人等新兴领域对“高精度减速器+
伺服系统”集成模块需求激增。机电一体化、模块化可以降低机器人的开发和应
用门槛，使下游制造商更加专注于其机器人应用场景的开发，促进下游行业使用
效率的提高和生产成本的降低，迎合了下游行业客户的市场需求的同时提升公司
产品价值及市场竞争壁垒。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
随着智能制造作为未来制造业发展的重要趋势，作为智能制造业中不可替代
的基础零部件，齿轮工业的高端化、小型化和智能化是行业转型升级的必然方向，
公司大力布局以钢齿轮为主线延伸到用于机器人行业的精密减速器产品。
在新能源传动齿轮领域，高精度磨齿机是核心设备壁垒。磨齿机要求高制造
精度、价格昂贵，具备量产能力需要设备引入、设备调试能力等，且设备调试运
行及二次开发需要大量参数和技能积累。公司经过二十余年的行业积累，在齿轮
系列产品的开发和技术应用中，自身的研发和制造能力不断增强，积累了丰富的
模具开发和设备运用经验，掌握的多项关键技术。丰富的技术积累大大降低了公
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司进入新能源汽齿领域的门槛，缩短定制开发时间，目前公司产品已经通过多家
知名主机厂和一级供应商的系统性测试，获得广泛认可。
从小模数齿轮延伸到精密减速器，是公司技术能力的自然升级和价值链的跃
迁。精密减速器技术壁垒更高、附加值更大，能显著提升公司的技术实力、产品
档次和盈利能力。通过丰富产品结构，公司逐步实现业务转型与升级，打造新的
经营业绩增长引擎。传统小模数齿轮业务可能面临增长瓶颈或竞争加剧，精密减
速器作为新兴且高速增长的赛道，将成为驱动公司未来持续增长的新动力源。
当下机器人产业正处于高速发展期，公司将抓住产业升级窗口期，构建核心
竞争壁垒。精密减速器是机器人产业的核心部件，掌握其核心技术并实现规模化
生产及销售，将成为公司核心的竞争壁垒和护城河，巩固和提升公司市场地位。
通过建设精密传动研发中心建设项目，公司将集中优势资源攻克机电一体化、
模块化关键技术，实现从单一部件供应商向模块化解决方案提供商的转型，助力
公司转型升级为高端制造产业系统级解决方案提供商。机电一体化、模块化产品
将加速公司从传统零部件销售逐步升级为整体解决方案输出，将显著提高公司产
品价值，提升公司经营业绩的同时持续增强公司在行业中的竞争力。
通过吸引优秀的研发人才，持续完善公司研发团队的梯队结构，并购置先进
的检测及研发设备，根据市场需求，在公司现有产品基础上拓展新产品、新领域、
新应用，提升公司整体技术研发实力和创新能力，为公司可持续发展提供技术保
障。
公司所处行业为资金密集型行业，技术研发创新、生产运营、产品市场推广
及相关服务都需要大量的持续资金投入。近年来，发行人销售收入持续增长，随
着经营规模的扩大，原材料采购等资金占用增加，发行人流动资金的需求日益显
著。充足的流动资金，有利于发行人进行合理的资金配置，保障发行人经营规模
的持续较快增长。
通过本次向特定对象发行，有利于促进公司业务稳步发展；有利于提高公司
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偿债能力，降低财务杠杆与短期偿债风险；有利于公司降低财务费用，提高公司
盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，补充流动资金可以对公司业务发
展提供有力支持，改善公司的财务结构、减少财务风险。
三、发行对象与发行人的关系
本次发行对象为包含王友利、黄伟红、丰立传动在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
截至 2025 年 6 月 30 日，王友利、黄伟红为公司的实际控制人，丰立传动为
公司的控股股东，除王友利、黄伟红、丰立传动外，公司本次发行的其他发行对
象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过深圳证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象、与发行人的关系
本次发行对象为包含王友利、黄伟红、丰立传动在内的不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
截至 2025 年 6 月 30 日，王友利、黄伟红为公司的实际控制人，丰立传动为
公司的控股股东，除王友利、黄伟红、丰立传动外，公司本次发行的其他发行对
象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
除王友利、黄伟红、丰立传动外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士
根据股东大会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会做出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行
时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
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增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 36,030,000 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承
销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）限售期
王友利、黄伟红、丰立传动认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含本数），
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扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目 投资总额
号 金投入
合计 86,208.03 73,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按
本次发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，
则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象中包括王友利、黄伟红、丰立传动，王
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友利、黄伟红为公司的实际控制人，丰立传动为公司的控股股东，均为公司的关
联方。因此，本次发行构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。独立董事已召开独立董事专
门会议审议通过了本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。在董事会审议本次
发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股
东均回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
王友利、黄伟红夫妇为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制
权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议
通过。
（二）尚需履行的批准程序
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第二节 发行对象的基本情况
一、王友利、黄伟红和丰立传动基本情况
（一）基本信息
王友利，男，1965 年 9 月出生，中国国籍，拥美国永久居留权。毕业于郑州
大学机电一体化技术专业，大专学历，高级经济师。1990 年 1 月至 1993 年 12
月，历任浙江黄工缝制设备厂助理工程师、齿轮分厂厂长、企管办主任；1994 年
能科技股份有限公司处任职，现任浙江丰立智能科技股份有限公司董事长、总经
理，并兼任丰立传动执行董事、丰众投资执行事务合伙人、丰裕投资执行事务合
伙人、丰熙科技执行董事及经理。
黄伟红，女，1968 年 10 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于
郑州大学机电一体化技术专业，大专学历。1990 年 1 月至 1995 年 4 月，任浙江
黄工缝制设备厂职工；自 1995 年起在发行人处任职，现任发行人董事、企管部
人力资源总监，并兼任丰立传动经理、丰韵生物经理及执行董事。
截至 2025 年 6 月 30 日，丰立传动直接持有公司 36.97%的股份，为公司控
股股东，其基本情况如下：
公司名称 浙江丰立传动科技有限公司
成立日期 2012 年 11 月 29 日
注册资本 2,688 万元人民币
注册地址/主要生产
浙江省台州市黄岩区南城街道十里铺村 38 号
经营地
法定代表人 王友利
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；非
经营范围
居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
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（二）股权控制关系
截至 2025 年 6 月 30 日，王友利、黄伟红夫妇分别直接持有发行人 0.63%、
担任丰众投资和丰裕投资的执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，丰众投资、
丰裕投资的投资业务活动及其他业务活动由执行事务合伙人管理控制，因此王友
利能够控制丰众投资和丰裕投资所持发行人 3.47%和 0.76%的股份，王友利、黄
伟红夫妇直接或间接的方式控制发行人 42.58%的股份。
二、发行对象最近五年受到处罚等情况
王友利、黄伟红和丰立传动最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行后，王友利、黄伟红、丰立传动与公司不会因本次向特定对象发行
产生同业竞争。王友利、黄伟红为公司实际控制人，丰立传动为公司的控股股东
与公司构成关联关系；王友利、黄伟红、丰立传动以现金方式参与本次发行的认
购，构成关联交易。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，王友利、黄伟红、丰立传动与公司之间不
存在重大关联交易，公司与王友利、黄伟红、丰立传动之间的其他关联交易情况
已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，
符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒
体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
五、本次认购的资金来源情况
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本次发行认购对象的认购资金全部来源于公司实际控制人、控股股东的自有
及自筹资金。资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通
过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、附生效条件的股份认购协议摘要
丰立智能（甲方）与王友利（乙方 1）、黄伟红（乙方 2）、丰立传动（丙
方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，“乙方 1”“乙方 2”合称为“乙
方”，“乙方”“丙方”合称为认购人，“甲方”“乙方”“丙方”合称为“各
方”。协议的主要内容如下：
（一）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
各方同意，乙方、丙方以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量直接
认购甲方本次非公开发行的部分股票，认购金额合计不低于 7,000 万元（含本数），
不超过 14,000 万元（含本数），其中乙方 1、乙方 2、丙方直接认购甲方本次发
行股票数量的比例为 1：1：8。
各方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
认购人不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次非公开发行出现无申购报
价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购人以发
行底价作为认购价格参与本次发行。
各方同意，甲方本次非公开发行的 A 股股票数量不超过本次非公开发行前
甲方总股本的 30%（含本数），即不超过 36,030,000 股（含本数）。认购人认购
甲方本次发行股票数量的计算公式为：认购股份数量=认购人认购金额÷每股最
终发行价格。在按前述方式计算时，如认购人认购甲方本次发行股票数量出现不
足 1 股的余数则作舍去处理。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事
项的，认购人的认购金额仍为合计不低于 7,000 万元（含本数），不超过 14,000
万元（含本数），发行股票数量随发行价格的变化进行调整。
（二）认购金额的支付
在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前
提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行
人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购
金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
（三）认购股份的锁定期
之日起 18 个月内不得转让。认购人所认购 A 股股份因发行人分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。
律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
深交所的有关规定执行。
（四）违约责任
协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损
失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守
约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），
并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
项约定导致本次发行被终止的，各方均不承担违约责任，任何一方无需向其他方
承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如
有）返回至认购人的资金账户。
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
其他方，并在事件发生后 15 日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协
议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方
有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）生效、修改和终止
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实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以各方签署书面文件的方式进行，
并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（1）各方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已
取得的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进
行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的
情况下，不同意该等修改的一方书面通知其他方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现其他方存在重大违约行为，且违约方未能在守
约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知
违约方终止本协议；
（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终
止本协议。
在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”条的约定将持续有效。
（六）保密
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务。未经其他方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披
露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、
保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。
能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方人
员违反本保密条款，由该方向其他方承担违约责任。
定义务的约束：
（1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；
（2）适用于本方的法律另有规定；
（3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则
的规定提出要求。
对各方具有法律约束力。
（七）法律适用与争议解决
若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。
有效性和继续履行。
各方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目 投资总额
号 金投入
合计 86,208.03 73,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
二、项目方案概述及必要性、可行性分析
（一）新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目
本项目计划投资 32,400.25 万元建设新能源汽车精密动力齿轮生产线，预计
将年产新能源汽车精密动力齿轮 900 万件。本项目实施将有助于公司进一步调整
产品结构、扩大生产规模、增强抗风险能力，巩固并增强公司在齿轮制造行业中
的领先地位。
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（1）产业政策支持新能源汽车行业发展
“新质生产力”的提出强调创新驱动和技术赋能，作为我国高科技制造业的
重要组成部分之一，新能源汽车产业正逐步成为实现产业升级和技术创新的重要
力量。我国政府积极推出一揽子政策鼓励持续规范新能源汽车行业发展，引导产
业转型升级。国家积极推出一系列政策，其中涉及购置税及补贴政策、促进汽车
消费政策、电池充电桩配套产业政策等，旨在继续规范行业发展，引导产业良性
发展。
在我国政府多项政策的持续支持下，近年来我国新能源汽车市场持续快速增
长，车型供给丰富、产品竞争力不断增强、品牌影响力持续提升，新能源汽车渗
透率显著提升。
（2）优化公司产品结构
公司目前主要从事精密小模数齿轮、精密减速器及相关零部件的研发、生产
与销售，主要产品类型包括齿轮、气动工具及零部件、精密减速器及零部件、新
能源动力传动等。公司新能源动力齿轮事业部 2023 年主要以设备投资为主，2024
年主要以开发客户产品为主，2024 年第四季度新增的业务开始显现。新能源动
力传动产品虽然增长显著，但占比仍处于较低水平。
本项目将扩产新能源汽车精密动力齿轮，满足新能源汽车领域客户的需求。
通过本项目实施，公司的业务领域将进一步扩大，产品种类将更为丰富，开拓更
多新能源汽车主机厂及一级供应商客户，这将有效提升公司的抗风险能力。与此
同时，新能源汽车精密动力齿轮的技术含量较高，量产后有望保持较高的毛利水
平，本项目有望实现较强的盈利能力，助力公司发展再上新台阶。
（3）有助于公司进一步开拓新能源汽车齿轮市场
公司新能源动力齿轮事业部 2024 年第四季度新增的业务开始显现。结合公
司 2025 年 1-6 月新能源动力传动产品的销售情况及在手订单情况，预计 2025 年
下半年月产值将有所提升，届时公司现有的产能将保持满负荷运转。
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新能源汽齿行业为重资产行业，新能源汽车等客户的切入面临着庞大的前期
投入与漫长的筹备周期，主要系：1、汽车领域的客户需求呈现较强的定制化特
征，不同车型对齿轮的定制化需求各异，其前期研发需大量资源优化设计与验证；
在选择传动系统齿轮供应商时，考虑到其供应稳定性，一般会对供应商产能提出
较高需求，若现有产能已被现有订单完全占据，客户可能对供应商的供应能力提
出质疑，影响后续业务合作；3、汽车行业客户要求严格的认证与测试流程，涉
及 ISO/TS16949 等质量管理体系认证、产品性能测试、耐久性试验等，项目周期
相对较长。
因此，公司加大投资扩充产能的紧迫性已经相当强烈，只有提前布局，消除
产能瓶颈限制才能让公司在开拓新客户、抢占市场份额的竞争中游刃有余。
（4）提升公司精密制造水平
本项目拟大幅增加公司精密动力齿轮产品的产能，然而人力成本的增加、人
员熟练度的差异以及人工生产品质不稳定等因素可能会对公司未来的产能释放
和产品品质造成不利影响。为此，公司拟采用更加注重生产合理性和高效性的精
益化生产方式，通过引进国内外的先进加工制造和生产辅助设备，提升产品生产
率。
本项目选型设备对标国际先进水平，将选用包括数控滚齿机、搓齿机、外圆
磨床、连续炉、激光焊接机等自动化程度和生产精度更高的进口加工设备，在实
现本项目加工工序自动化生产的同时，通过数字化操作和精细化的机械加工方式，
提升产品的质量和精度，同时减少设备操作人员，提升生产效率。
相较于公司前次投资的新能源汽车动力齿轮项目，公司在近两年的生产过程
中对原有的工艺进行了升级与改进，本项目将调整设备清单以匹配升级改进后的
生产工艺。本项目将新增搓齿机，用于轴类小花键的搓齿加工，加工效率更高，
精度更好；新增激光焊接机和电子束焊机，用于齿轮和齿锥的焊接，满足需要焊
接部件的制造需要；新增超声波探伤机，用于检测齿轮的焊接质量，具备直探、
斜探、平探、外探的全面探伤能力，保证产品质量。
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（1）我国汽车及新能源汽车行业蓬勃发展
汽车行业主要受到宏观经济和政府政策等影响，在 2015-2024 年间，我国汽
车销量具有一定的波动性，但整体呈现上升趋势。我国传统汽车历史上整体落后
于海外发达国家，在汽车市场电动化的主流趋势下，我国自主品牌可在这个过程
中抓住机遇实现弯道超车，与海外汽车品牌直接竞争。我国政府积极推广新能源
汽车购置补贴政策，油价上升也一定程度上加大消费者对新能源汽车购买意向。
在技术革新上，新能源汽车电动化通过提供相对更简洁、高效、精准的动力系统
平台为智能化发展提供良好硬件基础，尤其为更高阶自动驾驶提供必要的技术基
础。因此，中国新能源汽车行业保持高速发展趋势，连续 10 年位居全球第一。
随着国内新能源汽车行业进入深度竞争，规模效应和技术壁垒逐步显现。
为自主品牌；比亚迪市场地位领先，市场份额进一步上升，其余市场格局仍在动
态调整。国产品牌抢占合资品牌及国外品牌的市场份额，对汽车供应链的话语权
加大，有利于国内汽车零部件厂商的脱颖而出。
（2）电动化时代行业重塑，第三方齿轮供应商迎来机遇
在传统燃油车时代中，核心技术以发动机、变速箱为主，以大众、奔驰、通
用为代表的知名主机厂均选择自建变速箱、齿轮产能，建立行业技术壁垒，第三
方高精度齿轮厂能获得的产业机会非常稀缺。
而新能源汽车主机厂比拼的核心竞争力从生产制造转向电动智能系统及整
车设计组装，同时电车对减速箱齿轮的精度要求更高，主机厂更倾向于从专业第
三方直接采购。由于日本电产、联合电子、汇川技术等为代表的第三方电驱系统
供应商多由电机电控供应商转型而来，无精密齿轮制造能力，第三方齿轮供应商
获得切入供应链的机会，齿轮行业逐渐打破原先的海外厂商垄断的局面。因此新
能源汽车的蓬勃发展带动了汽齿供应链由封闭走向第三方外包，为第三方高精度
齿轮厂商带来广阔市场空间。
（3）强大的研发技术能力保障本项目顺利实施
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为新能源汽车作配套的高精度汽齿行业核心竞争点有以下几点：1）高精密
减速器齿轮技术壁垒高，新能源车对电机的高转速特性、噪音、寿命有更高要求；
齿轮的强度、精度和使用寿命等性能，中高端汽齿一般在热处理环节后需要用磨
削工艺进行精加工，即强修正齿轮的误差和热处理变形，从而进一步提升齿轮精
度；3）高精度磨齿机是核心设备壁垒。磨齿机生产效率低而且要求高制造精度、
价格昂贵，具备量产能力需要设备引入、设备调试能力等。同时高精度齿轮的制
造产能一般建设周期长、所需资金量大，相关加工设备主要以高端进口设备为主，
价格较为昂贵，安置落地到投产周期较长，且设备调试运行及二次开发需要大量
参数和技能积累。
公司经过二十余年的行业积累，在齿轮系列产品的开发和技术应用中，自身
的研发和制造能力不断增强，积累了丰富的模具开发和设备运用经验，掌握的多
项关键技术。丰富的技术积累大大降低了公司进入新能源汽齿领域的门槛，缩短
定制开发时间，目前公司产品已经通过多家知名主机厂和一级供应商的系统性测
试，获得广泛认可。
公司是国家级专精特新“小巨人”企业，省级绿色工厂，是“全国小模数齿
轮工作委员会副主任单位”，建有“机械工业小模数螺旋锥齿轮工程研究中心”、
“丰立小模数齿轮省级高新技术企业研究开发中心”，“省级企业研究院”，公
司的“小模数弧齿准双曲面齿轮”项目和“单锤冲击式大扭力高效气扳机（FD-
数准双曲面齿轮”被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品。
公司强大的研发能力和丰富的技术积累是本项目顺利实施的最大保障。
（4）优质客户资源为项目的成功实施提供了保障
公司成立以来，经过二十余年的研发积累和口碑经营，已具有了丰富的产品
条线和广泛的客户资源。除减速箱齿轮、智能座舱产品、差速器产品等主要应用
于汽车板块的产品以外，在海洋经济领域，公司主要开发用于船舶游艇舷外机动
力的螺旋伞齿轮，成功开发 5P-350P 等系列产品；在低空经济领域，公司为小鹏
汇天供应链开发低空飞行器减速器产品，主要用于飞行汽车起落架收放机构、机
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臂锁止机构等。随着国内新能源汽车、低空经济、海洋经济等新兴产业的迅猛发
展，上述相关传动产品的需求正在快速增长，市场格局变化迅速，数量繁多的下
游知名企业均在寻找长期稳定合作供应商，公司在新兴产业领域迎来了新的机遇
和挑战。
近年来，公司凭借在齿轮领域的深厚积累和技术优势快速向汽车传动系统领
域切入，已成功进入比亚迪等知名车企的供应链，并取得了多家知名汽车零部件
制造商的定点资质或采购订单，包括但不限于南京邦奇等业内知名客户。
公司已经积累的优质客户资源将有助于本项目的顺利实施。
本项目的实施主体为浙江丰立智能科技股份有限公司，实施地点为浙江省台
州市黄岩区院桥镇纬三路东侧地块。
本项目建设周期为 24 个月。
本项目计划投资总额 32,400.25 万元，其中拟投入募集资金 27,000.00 万元，
具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金投资金
序号 项目名称 总投资总额
额
合计 32,400.25 27,000.00
浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案公告日，本项目已取得黄岩区发展和改革局出具的《浙江省企业
投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2309-331003-04-01-935839），本项
目用地已取得土地使用权，所涉及的环评程序尚在办理中。
（二）新一代精密传动制造项目
本项目计划投资 25,756.18 万元建设精密传动装置生产线，预计将年产谐波
减速器 18 万件、小微型减速器 20 万件、行星减速器 6 万件。本项目实施将有助
于发行人扩大精密减速产品的产能，丰富产品结构及拓宽应用领域，实现公司业
务转型及升级，进一步增强公司在行业中的竞争力及影响力。
（1）响应国家战略与政策号召，加速国产替代进程
精密减速器作为推动我国工业自动化进程、助力产业升级和智能制造的核心，
属于国家鼓励重点发展的高端装备制造领域。工信部等部门发布《关于推动未来
产业创新发展的实施意见》《人形机器人创新发展指导意见》等政策，提出积极
培育未来产业，加快形成新质生产力，为强国建设提供有力支撑，重点任务包括
全面布局未来产业。并提出 2025 年人形机器人创新体系初步建立、2027 年人形
机器人技术创新能力显著提升的发展目标，大力支持机器人的创新发展和规模化
应用，为推动机器人产业化落地提供良好保障。
在国家政策红利下，国产替代进程不断加速。目前中高端精密减速器市场仍
被日本哈默纳科等国际巨头主导，国产化率虽有提升但仍较低。巨大的进口替代
空间为国内优秀企业提供了广阔的市场空间和发展机遇。此外，地缘政治因素和
全球供应链重塑背景下，下游自动化设备厂商对核心部件国产化、供应链安全稳
定的诉求日益强烈，为本土优质供应商创造了绝佳切入机会。
（2）丰富产品结构及拓展应用领域，实现公司业务转型与升级
随着智能制造作为未来制造业发展的重要趋势，作为智能制造业中不可替代
的基础零部件，齿轮工业的高端化、小型化和智能化是行业转型升级的必然方向，
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公司大力布局以钢齿轮为主线延伸到用于机器人行业的精密减速器产品。
从小模数齿轮延伸到精密减速器，是公司技术能力的自然升级和价值链的跃
迁。精密减速器技术壁垒更高、附加值更大，能显著提升公司的技术实力、产品
档次和盈利能力。通过丰富产品结构，公司逐步实现业务转型与升级，打造新的
经营业绩增长引擎。传统小模数齿轮业务可能面临增长瓶颈或竞争加剧，精密减
速器作为新兴且高速增长的赛道，将成为驱动公司未来持续增长的新动力源。
当下机器人产业正处于高速发展期，公司将抓住产业升级窗口期，构建核心
竞争壁垒。精密减速器是机器人产业的核心部件，掌握其核心技术并实现规模化
生产及销售，将成为公司核心的竞争壁垒和护城河，巩固和提升公司市场地位。
（3）下游市场应用领域广阔，公司把握市场发展机遇
精密减速器下游应用领域广阔，可用于数控机床、工业机器人、服务机器人、
航空航天、医疗器械等高端制造领域。随着产业的不断升级，“机器换人”成为
未来制造业企业的重要发展方向，工业机器人的应用领域将不断扩大，逐步由汽
车、消费电子产业向食品、包装、纺织行业等领域渗透。同时，随着第三产业在
国民经济中的地位不断提升，服务机器人将迎来较快增速。
随着下游工业机器人、服务机器人、特种机器人等高端制造领域需求及市场
持续扩张，将直接驱动下游市场对核心零部件——精密减速器的大量需求，精密
减速器相关产品发展前景广阔，公司把握市场发展机遇，加大对相关产业的投入，
满足持续增长的高端制造行业市场需求。
（1）项目符合国家产业政策规划及战略发展方向
《“十四五”机器人产业发展规划》提出到 2025 年，我国成为全球机器人
技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地。具体目标包括一批机器人
核心技术和高端产品取得突破，整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性
能和可靠性达到国际同类产品水平，机器人产业营业收入年均增速超过 20%，制
造业机器人密度实现翻番等。
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本项目契合国家“新质生产力”、“未来产业”、“智能制造”等产业政策
规划及战略发展方向，锚定国家高端装备制造“核心部件自主化”的战略缺口，
紧密响应机器人量产窗口期的政策机遇，符合行业发展方向。
（2）产业需求扩张将带动精密减速器的需求增长
精密减速器是机器人的关键传动部件，其中机器人关节主要由谐波减速器、
行星减速器组成，机器人产业需求的扩张带动了减速机的销量增长。精密减速器
已在机器人（包括工业机器人、服务机器人和特种机器人等）、数控机床、医疗
器械等领域广泛应用。机器人企业、车企、互联网企业等多方布局机器人产业，
未来随着机器人产业需求持续放量，谐波减速器、行星减速器等精密减速器的需
求及应用市场前景广阔。
作为制造业大国，我国对工业机器人的需求十分旺盛。据 IFR 数据，我国自
提升至 2023 年的 51%，占据一半以上市场份额，2023 年中国的工业机器人保有
量约 180 万台。在国内密集出台的政策和不断成熟的市场等多重因素驱动下，我
国工业机器人增长迅猛，预计 2024 年国内工业机器人市场规模达 115 亿美元。
根据 GGII 数据，2024 年中国工业机器人减速器总需求量预计为 134.42 万台，
新增的工业机器人需求是减速器产业发展的主要驱动力之一，机器人的兴起
也将为精密减速器的发展带来更为广阔的空间，精密减速器有望迎来新增长引擎。
其中谐波减速器 2022 年-2024 年国内市场规模约 21 亿元、24.9 亿元、29.40 亿
元，预计 2025 年将达到 33 亿元，2022 年至 2025 年 CAGR 达 16.3%。此外，我
国精密行星减速器市场 2023 年规模约 15.27 亿元，预计 2030 年市场规模将达
增长。
（3）公司具备技术积累及较丰富的客户资源储备
技术积累储备方面，公司经过二十余年的行业积累，在齿轮系列产品的开发
和技术应用中，自身的研发和制造能力不断增强，积累了丰富的模具开发和设备
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运用经验，掌握的多项关键技术，其自主研发能力以及精密制造实力获得了客户
的广泛认可。公司目前已拥有了一批多层次、稳定和高素质的人才团队，保证公
司具备快速响应客户需求的能力。精密减速器核心是齿形设计、生产，精密减速
器核心部件的制备工艺，与公司小模数齿轮制造工艺有着高度的相似性。公司在
齿形设计、齿轮批量的一致性、噪音的控制等方面具备一定技术积累优势。
客户资源储备层面，公司在行业内经过多年的潜心耕耘，与一批领先的国际
品牌智能终端制造商建立了稳固的客户关系，公司小型精密减速器产品的主要客
户包括博世集团、牧田、工机控股等著名跨国多元化生产企业。谐波减速器产品
方面，公司已与知名机器人企业星动纪元开展深度合作及批量供货，并已向知名
机器人产业公司宇树科技、三花智控、禾川科技验证导入或小批量供货。公司在
精密减速器行业客户资源储备较为丰富。
本项目的实施主体为浙江丰立智能科技股份有限公司，实施地点为浙江省台
州市黄岩区院桥镇纬三路东侧地块。
本项目建设周期为 24 个月。
本项目计划投资总额 25,756.18 万元，其中拟投入募集资金 22,000.00 万元，
具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金投资金
序号 项目名称 总投资总额
额
合计 25,756.18 22,000.00
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截至本预案公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在
实质性障碍。
（三）精密传动研发中心建设项目
精密传动研发中心建设项目计划投资 8,051.60 万元。计划构建支撑公司产品
模块化的研发中心，主要涵盖新产品研发、制造、检测等功能，提高公司产品模
块化的研发能力、技术能力和创新能力。主要研发方向包含精密减速器机电一体
化相关模块产品的设计、制造、测试全流程环节，以及新能源与高端装备应用、
智能化与数字化技术等。
（1）机电一体化、模块化系行业发展重要趋势
机电一体化是指机械、电子、计算机、自动控制等技术有机结合的综合性技
术。在机电一体化、模块化成为行业发展重要趋势的背景下，国际谐波减速器厂
商率先提出“整体运动控制”，将精密减速器与电控、电机、编码器等组合，提
供高附加值模块化产品。能够提升下游整机的关键性能指标，降低厂商部件采购
种类，减少安装环节、提高集成效率。
机电一体化是精密传动零部件企业产业升级的重要发展方向。随着我国产业
转型升级，高端数控机床、机器人等高端设备主机厂商对生产过程中提高精度、
缩小体积、增大传递扭矩等方面提出更高要求，因而产业链上游的精密传动零部
件产品逐渐向机电一体化方向发展。对于机器人等新兴领域对“高精度减速器+
伺服系统”集成模块需求激增。机电一体化、模块化可以降低机器人的开发和应
用门槛，使下游制造商更加专注于其机器人应用场景的开发，促进下游行业使用
效率的提高和生产成本的降低，迎合了下游行业客户的市场需求的同时提升公司
产品价值及市场竞争壁垒。
（2）契合公司发展战略，为公司可持续发展提供技术保障
通过建设本项目，公司将集中优势资源攻克机电一体化、模块化关键技术，
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实现从单一部件供应商向模块化解决方案提供商的转型，助力公司转型升级为高
端制造产业系统级解决方案提供商。机电一体化、模块化产品将加速公司从传统
零部件销售逐步升级为整体解决方案输出，将显著提高公司产品价值，提升公司
经营业绩的同时持续增强公司在行业中的竞争力。建设精密传动研发中心是公司
应对产业技术变革、满足市场需求升级和突破竞争困局的重大战略布局。
（3）吸引培养研发人才，提升公司持续创新能力
研发人才是公司技术创新的基础，也是公司核心竞争力的主要体现之一。面
对不断升级的市场需求，公司需要保持较强的研发创新以及产品设计能力，在有
限时间内快速反应，设计研发出适合市场的产品。
齿轮工业的高端化、小型化和智能化是行业转型升级的必然方向，在这一过
程中，普遍遇到多专业复合人才匮乏的难题。若公司技术人员的专业能力无法得
到提高，公司产品迭代和生产工艺改进速度会受到一定影响，无法及时满足下游
客户的需求，从而落后于市场。随着公司经营规模的持续扩大，以及行业技术的
不断进步、行业竞争环境的日益加剧，公司必须不断提升技术创新能力，保持竞
争力。
本项目计划通过在一线城市设立研发中心，吸引当地及周边优秀的研发人才，
持续完善公司研发团队的梯队结构，并购置先进的检测及研发设备，根据市场需
求，在公司现有产品基础上拓展新产品、新领域、新应用。本项目实施将提升公
司整体技术研发实力和创新能力。
（1）项目符合国家产业政策规划
机电一体化作为智能制造的核心技术载体，深度融入国家多项战略规划。根
据《“十四五”规划纲要》，我国明确将“智能制造与机器人技术”列为重点发
展领域，要求突破伺服系统、减速器等核心部件技术。工信部《人形机器人创新
发展指导意见》设定了明确的产业化节点：2025 年实现人形机器人批量生产，
支撑。
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（2）公司具备一定的技术积累及研发基础
公司经过二十余年的行业积累，在齿轮系列产品的开发和技术应用中，自身
的研发和制造能力不断增强，积累了丰富的模具开发和设备运用经验，掌握的多
项关键技术，其自主研发能力以及精密制造实力获得了客户的广泛认可。
公司成立以来，一直将技术创新作为发展的动力，截至 2025 年 6 月 30 日，
公司拥有 53 项专利技术，其中发明专利 18 项。公司是国家级专精特新“小巨
人”企业，省级绿色工厂，是“全国小模数齿轮工作委员会副主任单位”，建有
“机械工业小模数螺旋锥齿轮工程研究中心”、“丰立小模数齿轮省级高新技术
企业研究开发中心”，“省级企业研究院”，公司的“小模数弧齿准双曲面齿轮”
项目和“单锤冲击式大扭力高效气扳机（FD-5900）”项目入选为国家火炬第 24
页计划项目，公司的“小模数弧齿锥齿轮”和“小模数准双曲面齿轮”被浙江省
科学技术厅认定为高新技术产品。
公司掌握核心技术，已经形成了涵盖从齿轮及齿形研发设计、刀具设计、铣
齿设备生产制造到齿轮产品检测的全周期闭环核心技术，并拥有先进的生产检测
和质量控制体系，公司已具备向机电一体化、模块化方向转型的技术及研发基础。
本项目的实施主体为浙江丰立智能科技股份有限公司，实施地点为广东省深
圳市。
本项目建设周期为 36 个月。
本项目计划投资总额 8,051.60 万元，其中拟投入募集资金 4,000.00 万元，具
体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金投资金
序号 项目名称 总投资总额
额
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拟使用募集资金投资金
序号 项目名称 总投资总额
额
合计 8,051.60 4,000.00
截至本预案公告日，本项目所涉及备案正在办理中，相关程序的办理不存在
实质性障碍。
（四）补充流动资金
发行人综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规
划等经营情况，拟使用募集资金中的 20,000 万元补充流动资金。
（1）公司业务规模持续增长，营运资金需求增加
报告期内，公司销售收入持续增长，经营规模不断扩大。随着经营规模的扩
大，原材料采购等资金占用增加，公司流动资金的需求日益显著。充足的流动资
金，利于公司进行合理的资金配置，保障公司经营规模的持续增长。
（2）有助于改善公司的财务结构，提高抗风险能力
报告期内，为缓解公司业务发展带来的资金压力，公司以向银行贷款的方式
进行了融资，截至 2025 年 6 月末，公司合并报表口径短期借款为 20,803.14 万
元，资产负债率为 33.52%。本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于缓解
公司发展过程中的资金压力；有利于提高公司偿债能力，降低财务杠杆与短期偿
债风险；有利于公司降低财务费用，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩
大的背景下，本次发行募集资金用于补充流动资金，可以对公司业务发展提供有
力支持，改善公司的财务结构、提高抗风险能力。
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本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司
证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实
可行。
同时，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、
管理与监督做出了明确的规定，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境，能
够保证募集资金的规范使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目是丰富公司
产品结构及拓展应用领域，提升公司持续创新能力，实现公司业务转型与升级的
重要举措，随着募投项目建成后带来的技术提升及产品优势，公司的经营业绩和
盈利能力将得到提升，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，整体财务状况得
到提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供
良好的保障。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业
政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行股票有利于公司增强持续盈利
能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。因此，本次
募集资金投资项目是必要的、可行的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于提升公司的技
术水平和市场竞争力，从而更好地满足市场和客户需求。本次发行完成后，公司
的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业
务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，
本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构及持股比例将发生一定的变化。本次发行
不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司业务结构不会发生重
大变化。本次募集资金拟投入项目将进一步夯实公司现有主营业务，完善产业链
布局，增强公司的市场竞争力，从而提升公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有
所下降，资产状况将进一步优化。本次发行将有利于公司降低财务风险、增加资
金实力、优化财务结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、
每股收益率等指标存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向
特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即
期回报的具体措施。
从中长期来看，本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因
素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行
业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加，资金实力
将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的战略发展需
求。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人保持不变，公司与控股股东及
实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，
公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重
大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制
人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其
控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其
他企业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股
东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险
能力将进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营相关风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以
美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。
占比较低，中美贸易摩擦未对公司主要客户的销售产生重大影响。但如果包括美
国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策，导致公司与主要外销客
户的合作条件恶化，将对公司的经营业绩带来不利影响。
公司生产经营主要原材料为齿轮加工生产需要的钢材，材料成本占主营业务
成本比例较高。原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经
营业绩。如果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响
而出现大幅波动，可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利
影响。
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近些年，发行人紧握博世集团、史丹利百得、牧田、工机控股等电动工具行
业国际龙头生产工厂向中国转移的契机，凭借产品质量和良好的市场口碑，承接
了大型客户对电动工具齿轮的采购需求。报告期内，为应对市场多样化需求及拓
展业务规模，发行人开发出包括精密减速器（谐波减速器）及零部件、新能源动
力传动等新产品，但相关产品尚未形成大规模生产和销售，毛利率处于较低水平。
未来如发行人不能顺利扩大该类新产品的销售规模，提升规模效应及毛利率水平，
可能对发行人的盈利水平造成不利影响。
统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为 60.87%、59.27%、58.95%及 56.23%，
客户相对集中，其中第一大客户的销售占比分别为 26.64%、26.18%、26.93%及
不利变化、发展战略或经营计划调整导致减少对发行人的采购，而发行人又无法
及时化解相关风险，将对发行人经营业绩带来不利影响。
为完善产业布局和开拓海外市场，公司开展境外投资项目，开展境外投资项
目需要经过国内有关机构审批，如相关审批无法通过，会导致项目无法实施，对
公司未来竞争力提升、海外市场拓展及生产经营带来不利影响。
截至 2025 年 6 月 30 日，王友利、黄伟红夫妇分别直接持有发行人 0.63%、
担任丰众投资和丰裕投资的执行事务合伙人，根据合伙协议的约定，丰众投资、
丰裕投资的投资业务活动及其他业务活动由执行事务合伙人管理控制，因此王友
利能够控制丰众投资和丰裕投资所持发行人 3.47%和 0.76%的股份，王友利、黄
伟红夫妇直接或间接的方式控制发行人 42.58%的股份。
公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大
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股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果
实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重
大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的
科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。
（二）财务风险
报告期各期，公司归母净利润分别为 4,489.90 万元、2,409.07 万元、1,679.53
万元及 322.44 万元，2024 年度归母净利润同比减少 30.28%。近年来公司经营规
模持续扩大，但受拓展新业务所带来的阶段性成本费用上升及毛利率下滑、募投
项目新增资产转固等综合因素影响，盈利水平存在一定波动。若公司未来不能显
著提升新产品的规模效应及毛利率水平，或者公司人工成本及费用等持续增加而
未实现预期的收益，可能对公司盈利水平造成不利影响。
报告期各期，公司毛利率分别为 19.68%、17.10%、14.90%及 13.85%，总体
呈下降趋势。发行人产品具有定制化特征且外销比例较高，产品结构、原材料采
购价格、汇率波动等均会对毛利率产生影响。若未来发行人的经营规模、产品结
构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞争加
剧，导致产品销售价格下降，发行人将面临毛利率出现下降的风险。
元、19,250.14 万元、22,649.10 万元及 10,229.53 万元，分别占同期营业收入的
率波动幅度较大，一方面将影响公司产品出口销售价格；另一方面出口业务形成
的外币资产，折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失，从而导致发行
人财务费用增加。未来，如果人民币兑外币汇率大幅波动，将给公司经营成果带
来一定的影响。
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报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 10,174.00 万元、12,378.58 万元、
化开发，采用根据订单及需求预测进行生产的生产模式及“以产定购”的采购模
式，由于发行人产品细分品类众多，产品呈现规格多、批次多等特点。为降低原
材料单批次采购成本，加快订单反应速度等，发行人存在部分存货的备货量暂高
于需求的情形，从而导致该部分存货的库龄较长，跌价风险相对较高。未来，随
着业务规模的进一步扩大，若发行人的存货管理能力未能及时跟进，发行人的存
货跌价风险将进一步增加。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投
向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资
金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、
公司技术研发能力等因素提出，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会
面临产业政策变化、市场环境变化、市场开拓进展不及预期等诸多不确定因素，
进而对项目的顺利实施和预期收益带来不利影响。
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费
用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受
宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未
来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经
营业绩产生不利影响。
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，若公司业务规模和盈利水平未能获
得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到
位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
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（四）本次发行相关的风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中
国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含本
数），除王友利、黄伟红、丰立传动外，其余发行对象由股东大会授权董事会在
获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股
票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募
集资金将面临无法全额募足的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据深圳证券交易所的相关要求，
《公司章程》规定了公司的利润分配政策，
最新的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：
（一）公司的利润分配形式
采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方
式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金形式分红的条件
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以
满足公司正常生产经营的需要；
现金分红无需审计）；
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%且超过人民币 5,000 万元。
（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过
人民币 5,000 万元。
（四）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（五）公司利润分配的决策机制与程序
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论
证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当
发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同
意。
议。
的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
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和诉求。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事
会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半
数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利
润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
会审议。公司应在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于上市公司股东的净利润 1,679.53 2,409.07 4,489.90
现金分红金额（含税） 804.67 1,020.85 1,501.25
现金分红占归属于上市公司股东的净利
润的比例
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最近三年年均可分配利润 2,859.50
最近三年以现金方式累计分配的利润占
最近三年年均实现净利润比例
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
公司未来三年（2025-2027 年度）股东分红回报规划如下：
（一）公司的利润分配形式
采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方
式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金形式分红的条件
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以
满足公司正常生产经营的需要；
现金分红无需审计）；
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过人民币 5,000 万元。
（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过
人民币 5,000 万元。
（四）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（五）公司利润分配的决策机制与程序
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论
证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当
发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同
意。
议。
的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
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和诉求。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其
余部分留存用于日常生产经营。公司积极推进主营业务的可持续发展，最终实现
股东利益最大化。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求等
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况需要股权融资时，将按照相关
法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担任何赔偿责任。
未发生重大不利变化。
事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股
票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，
本次发行数量上限将进行相应调整。
行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
财务费用、投资收益）等的影响。
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（公告编号 2025-005），公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润为 1,679.53
万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,565.73 万元。
假设公司 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与
期持平；（3）较上期增长 10%。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2025 年度不同净利润增长假设条件下本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 12,010.00 12,010.00 15,613.00
本次发行股份数量（万股） 3,603.00
假设情形一：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2024 年减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,679.53 1,511.58 1,511.58
扣除非经常损益后归属于上市公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.10
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.13 0.10
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形二：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润与 2024 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,679.53 1,679.53 1,679.53
扣除非经常损益后归属于上市公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.11
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.11
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/
股）
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假设情形三：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2024 年增加 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,679.53 1,847.49 1,847.49
扣除非经常损益后归属于上市公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.12
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.12
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的
即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的
假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄
情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
四、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事小模数齿轮、精密减速器及零部件等产品研发、生产与
销售的高新技术企业，是生产小模数齿轮行业头部企业。主要产品包括齿轮、精
密减速器及零部件、新能源传动以及气动工具等。随着智能制造作为未来制造业
发展的重要趋势，作为智能制造业中不可替代的基础零部件，齿轮工业的高端化、
小型化和智能化是行业转型升级的必然方向，公司大力布局以钢齿轮为主线延伸
到用于机器人行业的精密减速器及新能源汽车行业的动力传动齿轮、座舱智能驱
动等产品。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望通
过实施本次募投项目进一步扩大经营规模，提高盈利水平，增强核心竞争力。其
中，“新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目”将有助于公司进一步调整产品结
构、扩大生产规模、增强抗风险能力，巩固并增强公司在齿轮制造行业中的领先
地位。
“新一代精密传动制造项目”将有助于丰富公司产品结构及拓展应用领域，
实现公司业务转型与升级。研发类项目“精密传动研发中心建设项目”将有助于
提升公司持续创新能力，为公司可持续发展提供技术保障；补充流动资金将有助
于增强公司资金实力，促进公司业务稳步发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自成立以来，公司培养和吸引了一大批经验丰富的齿轮领域的专家，构成公
司研发的中坚力量。公司持续构筑跨专业、多层次的人才梯队，持续完善薪酬和
激励机制，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和
潜在动力。
发行人员工人数已从 2022 年末的 735 人扩大至 2025 年 6 月末的 1,092 人，
共有 124 名研发人员，占员工总人数 11.36%，公司核心技术研发团队稳定，具
有较强的技术优势。发行人持续为实现中长期战略目标而吸纳专业人才的计划不
仅为公司快速发展积累了充足的人才储备，也能够有效保障项目的顺利实施。
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公司经过二十余年的行业积累，在齿轮系列产品的开发和技术应用中，自身
的研发和制造能力不断增强，积累了丰富的模具开发和设备运用经验，掌握的多
项关键技术。丰富的技术积累大大降低了公司进入新能源汽齿领域的门槛，缩短
定制开发时间，目前公司产品已经通过多家知名主机厂和一级供应商的系统性测
试，获得广泛认可。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有 53 项专利技术，其中发明专利 18 项。公
司是国家级专精特新“小巨人”企业，省级绿色工厂，是“全国小模数齿轮工作
委员会副主任单位”，建有“机械工业小模数螺旋锥齿轮工程研究中心”、“丰
立小模数齿轮省级高新技术企业研究开发中心”，“省级企业研究院”，公司的
“小模数弧齿准双曲面齿轮”项目和“单锤冲击式大扭力高效气扳机（FD-5900）”
项目入选为国家火炬计划项目，公司的“小模数弧齿锥齿轮”和“小模数准双曲
面齿轮”被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品。
公司成立以来，经过三十余年的研发积累和口碑经营，已具有了丰富的产品
条线和广泛的客户资源。公司大力布局以钢齿轮为主线延伸到用于机器人行业的
精密减速器及新能源汽车行业的动力传动齿轮、座舱智能驱动等产品。公司在保
持电动工具领域市场优势的同时，重视拓展包括新能源汽车、机器人、智能家居、
医疗器械等领域，对分散业务集中风险、优化产品结构亦带来积极作用。
随着国内新能源汽车、低空经济、海洋经济、机器人等高端制造新兴产业的
迅猛发展，相关产品需求正在快速增长，市场格局变化迅速，数量繁多的下游知
名企业均在寻找长期稳定合作供应商，公司在新兴产业领域迎来了新的机遇。
近年来，公司凭借在齿轮领域的深厚积累和技术优势快速向汽车传动系统领
域切入，已成功进入比亚迪等知名车企的供应链，并取得了多家知名汽车零部件
制造商的定点资质或采购订单，包括但不限于南京邦奇等业内知名客户。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
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的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专
款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效
利用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金
投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公
司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保
资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能
够按期建设完成并实现预期收益。
（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报
机制。未来，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，持续优化业务流程和内部控制制度。未来公司将进一步提
高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，
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控制公司经营风险。
七、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
的执行情况相挂钩；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1.本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中
国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/
赔偿责任。
履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。”
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