云南城投置业股份有限公司
章 程
（2025 年）
第一章 总则
第一条 为维护云南城投置业股份有限公司（下称“公司”
或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称
“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》
《中国共产党章程》和其他有关规定，制定公司章程（下
称“本章程”）。
第二条 公司系依照《中华人民共和国市场主体登记管
理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。经云南省
体制改革委员会于 1992 年 12 月 26 日以云体改[92]68 号文
批准，公司由开远市国营华光工业公司、中国工商银行开
远市支行和云南小龙潭矿务局有限责任公司（原名“云南
省小龙潭煤矿”）作为发起人，以定向募集方式设立，于
营业执照。
第三条 经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）批准，公司于 1999 年 9 月 1 日向社会公众发行 2,000
万股人民币普通股，并于 1999 年 12 月 2 日在上海证券交
易所上市，股票简称“红河光明”，证券代码“600239”。
经中国证监会以证监公司字〔2007〕177 号文批准，公
司于 2007 年 10 月与云南省康旅控股集团有限公司（原名
“云南省城市建设投资有限公司”）进行了重大资产置换
并向云南省康旅控股集团有限公司（原名“云南省城市建
设投资有限公司”）发行股份购买资产。经公司 2007 年第
一次临时股东大会审议通过并经云南省工商行政管理局核
准，公司名称变更为“云南城投置业股份有限公司”，股
票简称于 2007 年 11 月 30 日变更为“云南城投”。
公司现持有云南省市场监督管理局核发的营业执照，
统一社会信用代码：915300002179235351。
第四条 公司注册名称：云南城投置业股份有限公司
Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.，LTD
第五条 公司住所：云南省昆明市西山区西园南路 34
号融城优郡 A4 栋
邮政编码：650034
第六条 公司注册资本为人民币 1,605,686,909 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定
代表人。董事长由公司董事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核
算、自负盈亏、依法享有民事权利、独立承担民事责任。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 公司应当制订贯彻落实“三重一大”决策制
度具体实施办法。
第十三条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共
利益，积极承担社会责任。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立
中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组
织的活动提供必要条件。
第十六条 根据《中华人民共和国监察法》规定，依法
接受监察监督。
第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和本章
程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：以社会主义市场经济为指
导，充分利用社会资金，加强企业内部管理，提高劳动者
素质，努力发展生产，不断壮大经营规模，注重经济效益
和社会效益，争取使公司全体股东获得满意的收益，促进
国有资产保值增值。
第十九条 经依法登记，公司的经营范围为：房地产开
发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、
项目投资与管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条 公司的发起人为开远市国营华光工业公司、
中国工商银行开远市支行和云南小龙潭矿务局有限责任公
司，其中，开远市国营华光工业公司以全部资产作为出资，
中国工商银行开远市支行以货币出资 760 万元，云南小龙
潭矿务局有限责任公司以货币出资 180 万元，出资时间均
为 1993 年 1 月 31 日前。
第二十五条 公司已发行的股份总数为 1,605,686,909 股，
全部为普通股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）
项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，
属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十九条 公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提出书面请求，说明目的且应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人的特定人员应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘公司年审会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司因本章程第二十九条第一款第（一）
（二）（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
第五十一条 公司发生对外担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过之后
提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
供的任何担保；
（三）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，
包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控
股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对控股子公司
在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保
总额之和。
对违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规
定的审批权限、审议程序的对外担保，公司应及时采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司和中小股东的利益，并追究有关人员的责任。给
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时
采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施
避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五名时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或股东会通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开；同时还
可以采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席股东会并接受股东的质
询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以
上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、申请
破产、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选人，提名人
应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。
候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提名独立董事候选人，提名人在提名前应
当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上
述内容。
（三）董事的选举
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
同次股东会选举两名及以上董事（含独立董事）进行
表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行
累积投票制；股东会只选举一名董事、独立董事时不适用
累积投票制。具体办法如下：
采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选
人分为非独立董事与独立董事分别投票：股东在选举非独
立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一
个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立
董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于
该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可
以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得
票多少依次决定独立董事的当选。
股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否
则视为弃权。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在股东会决议通过之时就任。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。
第五章 公司党委
第一百零三条 根据《中国共产党章程》和《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党
组织批准，公司设立中国共产党云南城投置业股份有限公
司委员会（下称“公司党委”）。同时，根据有关规定，
设立中国共产党云南城投置业股份有限公司纪律检查委员
会（下称“公司纪委”）。
第一百零四条 公司党委由党员大会或者党员代表大会
选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行
换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百零五条 公司党委班子成员一般为五人至九人，
具体职数按上级党组织批复设置，设党委书记一人，党委
副书记一人。公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规
定选举或任命产生。
第一百零六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。履行以
下职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零八条 按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由
董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百零九条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，
保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入
管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额百分
之一的比例安排，由公司纳入年度预算。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百一十一条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报
告尚未生效及生效后的合理期间内，以及离任之后的 12 个
月内并不当然解除，董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 人，可以设置副董事长 1 至 2 名。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换年审会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十五条 公司发生购买或者出售资产交易，不
论交易标的是否相关，达到《上海证券交易所股票上市规
则》应当及时披露的重大交易且所涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的，由董事会决定。
第一百二十六条 董事会在决定超过公司最近一期经审
计总资产百分之四十的项目开发投资（含土地获取）、公
司最近一期经审计净资产百分之二十的对外股权投资、对
外债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期经审计
的净资产百分之五十的短期借贷及重大经营合同时，应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十七条 公司签订重大合同须经董事会审议。
重大合同是指公司签订与日常生产经营活动相关的合同，
达到下列标准之一的：
（一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上；
（二）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（三）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业
收入或者营业成本的百分之五十以上，且绝对金额超过 5
亿元人民币；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响的合同。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，
并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容
应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次
授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责
时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会
汇报。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开四次定期会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百三十二条 董事会召开董事会临时会议，应以书
面形式于会议召开两日前通知全体董事，特别紧急的情况
下可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召
开会议。书面形式包括专人送达书面通知、传真、电子邮
件、邮寄等。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名方式投
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不得少
于十年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司设三名独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会、战略及
风险管理委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十八条 公司董事会设审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十九条 审计委员会成员为三至七名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会设主任委员(召集人)一名，须为会计专业人
士且由独立董事委员担任，主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生，负责召集会议和主持审计委员会工作。
当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他独立董事
委员代为履行；主任委员拒绝履行职责时，由委员过半数
推荐一名独立董事委员代为履行职责。
第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘年审会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 董事会战略及风险管理委员会是董事
会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议，负责研究和评估公司
的风险控制状况，提出完善公司风险控制和内部控制的建
议。
第一百五十三条 战略及风险管理委员会成员由三至七
名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略及风险
管理委员会设主任委员(召集人)一名，负责召集会议和主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第一百五十四条 战略及风险管理委员会的主要职责权
限：
（一）对公司年度生产经营计划、中期或长期发展战
略规划等进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（四）审议公司风险管理和内部控制体系的建设方案；
（五）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工
作流程和主要控制目标；
（六）审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及
其职责方案；
（七）审议并向董事会提交有关内部控制和风险管理
的报告；
（八）检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、
合理性和执行的有效性，指导风险管理和内部控制工作；
（九）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（十）就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要结
果及管理层的反馈进行研究；
（十一）对重大投资事项进行评审；
（十二）对上述事项的实施进行检查；
（十三）董事会授权的其他事宜。
第一百五十五条 董事会提名委员会是董事会设立的专
门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择
标准和程序提出建议。
第一百五十六条 提名委员会成员由三至七名董事组成，
由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生，独立董事应当过半数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
担任，负责召集会议和主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董
事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生，独立董事应当过
半数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责召集会议和主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百六十条 公司设总经理一名、副总经理若干名，
财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会决定聘任或
者解聘。
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百六十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代
发薪水。
第一百六十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）总经理列席董事会会议。
第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 总经理及其他高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经
理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十八条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，
副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。
第一百六十九条 公司设董事会秘书一名，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。应当忠实、勤勉地履行职责。董事会秘
书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人兼任。
第一百七十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个
人品德，并取得董事会秘书资格证书。董事会秘书的任职
资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从
事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、
企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，
严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具
有良好的处理公共事务的能力。
第一百七十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工
作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股
股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者
关系管理工作。
第一百七十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅
涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第一百七十四条 董事会秘书可以由公司董事、总经理、
副总经理或财务负责人兼任。公司聘请的会计师事务所的
注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介
机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，
不得无故将其解聘。董事会秘书在任期内辞职或公司解聘
董事会秘书时，公司应及时向上海证券交易所报告，并充
分说明原因和理由并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的
情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事
会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交
易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，
董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
第一百七十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应
当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事
会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百七十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效
方式，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大
会或者职工大会审议。
第一百八十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司
应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安
全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动
者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规
和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、
末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。
同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，
优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1
日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司现金股利政策目标为稳定增长股
利。
当公司未分配利润为负或最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见，经营性现金流净额为负值，或公司有重大投资计划
或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可
以不进行利润分配。
第一百八十八条 公司的利润分配政策、决策程序及机
制：
（一）利润分配政策：
司法》《证券法》的规定，健全现金分红制度，保持现金
分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息
披露的真实性。
票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红
条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配，原则
上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司该年度未分配利润及当期利润均为正值且现
金流可以满足正常经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项
发生（公司再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资
计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设
项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利
润，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金
股利分配之余，公司可以发放股票股利。
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应当达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
（二）公司利润分配方案的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立
董事应对提请股东会审议的利润分配预案进行审核并出具
书面意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案并直接提交董事会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预
案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方
可提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人
以所持二分之一以上的表决权通过。
（三）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、
投资规划或长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，董事
会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，调整后的利
润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公
司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，并征
求审计委员会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有
关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请公
司股东会批准。其中，现金分红政策的调整的预案需经出
席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过，调整后的
现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相
关规定。
第一百八十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百九十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百九十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条 公司聘用、解聘年审会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任年审会计
师事务所。
第一百九十九条 公司保证向聘用的年审会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条 年审会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零一条 公司解聘或者不再续聘年审会计师事务
所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
年审会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。
第四节 总法律顾问
第二百零二条 公司设总法律顾问一名，总法律顾问人
选由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。总法律顾问全
面负责公司法治工作，领导公司法律合规事务部门开展工
作，并兼任首席合规官，直接向公司董事会负责。
第二百零三条 总法律顾问全面负责公司法律合规事务
工作、统一协调处理本公司决策、经营和管理中的法律合
规事务。全面参与公司重大经营决策，牵头建立完善合规
管理工作体系。参与公司重要规章制度的制定和实施，负
责公司普法合规宣传。履行法律合规监督职责，指导下属
企业法治建设工作。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。
第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通
知（邮件、传真、专人送出）方式进行，本章程另有规定
的除外。
第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）等为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第二百一十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券
报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证
券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）或者国家企业信用
信息公示系统等公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）或者国家
企业信用信息公示系统等公告。
第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）或者国家企业信用信息公示系统等公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十八条 公司依照本法第一百九十条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第二百一十七
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时 报 》 《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第二百一十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十二条 公司有本章程前条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）
项、第（二）项、第（三）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第二百二十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百三十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”“以内”都含本
数；“过”“以外”“低于”不含本数。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。
第二百四十一条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
第二百四十二条 本章程未尽事宜，依照《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律法规
的规定执行。
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