股票代码：301489 证券简称：思泉新材
广东思泉新材料股份有限公司
（广东省东莞市企石镇企石环镇路 362 号）
方案的论证分析报告
二〇二五年七月
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、
“公司”或“本公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强
资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东思泉新材料股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
消费电子产品是热管理材料的主要应用市场，随着 5G、AI、物联网等技术
的不断发展，消费电子产品的速度、智能化程度等逐步提升。消费者对产品的要
求越来越高，消费电子产品在性能、运算能力、集成度等方面不断提高，产品朝
轻量化、高集成度方向发展，内部空间越来越小，产品内部集成的发热组件数量
增多，功耗和发热量增大，对热管理材料的需求持续增长。
新能源汽车系热管理材料的一个重要应用市场。由于电池在温度过高或过低
情况下工作将出现热散逸或热失控问题，为有效控制电池发热，保证安全，新能
源汽车在电池方面具有较大的热管理需求。新能源汽车中，电池、电机、电控系
统等取代内燃机系统成为汽车的核心部件，随着消费者对安全性、智能化、舒适
度和车辆娱乐等的要求不断提高，汽车电子向高集成度方向发展，对热管理材料
的需求逐步扩大。根据 EVTank 数据，2024 年，全球新能源汽车销量为 1,823.6
万辆，同比增长 24.4%，预计 2025 年全球新能源汽车销量将达 2,239.7 万辆，2030
年全球新能源汽车销量有望达到 4,405 万辆。根据中国汽车工业协会数据，2024
年，中国新能源汽车销量为 1,286.6 万辆，同比增长 35.5%。随着新能源汽车的
进一步放量，热管理材料的需求将持续提升。
数据中心系热管理材料的一个重要应用市场。随着人工智能的快速发展，全
社会对算力的需求大幅增加。服务器作为承载算力的物理基础，市场规模不断扩
大。热管理在服务器的正常运行中扮演着至关重要的角色，服务器市场规模的快
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
速增长将带动热管理市场需求的不断扩大。根据东吴证券数据和预测，2024 年，
全球冷板式液冷市场规模为 53 亿元，2028 年将增至 1,056 亿元，2024-2028 年复
合增长率达 111.27%。2024 年，中国冷板式液冷市场规模为 11 亿元，2028 年将
增至 253 亿元，2024-2028 年复合增长率达 118.99%。
根据 BCC Research 数据，2023 年，全球热管理市场规模为 173 亿美元，预
计到 2028 年全球热管理市场规模将达到 261 亿美元，2023-2028 年复合增长率达
亿元，预计 2025 年将达 242.7 亿元，热管理材料具有广阔的市场空间。
随着中国经济的不断发展，居民收入水平不断提高，劳动力成本不断上升，
为降低生产成本，许多企业选择在其他国家投资建厂。因其独特的地理优势、劳
动力资源、税收优惠政策以及稳定的政治环境，近年来，越南逐渐成为韩系手机
厂商、北美手机厂商等消费电子品牌厂商的投资目的地。
越南是某韩系手机厂商供应链的重要基地，已形成规模化收入。根据其官网
数据，2023 年，其在越南的收入和出口额分别达到 650 亿美元和 557 亿美元，
越南生产的手机占其全球手机产量的一半以上。
根据某北美手机厂商越南官网，自 2019 年起，其通过其供应链伙伴在越南
累计投资超过 400 万亿越南盾（折合约 160 亿美元）。根据该公司官网，2024 年
其在越南约有 25 家供应商，27 个生产设施分布在越南 13 个省份。2024 年 4 月，
该厂商高管访问越南，随后，该公司发布声明，将增加越南供应链的投资。
为保障供应链稳定性，降低物流运输、沟通协调等成本，缩短交货时间，提
升生产效率，部分消费电子品牌厂商希望供应商在越南建立生产线。公司在越南
建厂是响应客户需求、融入核心客户全球供应链体系、提升公司竞争力的需要。
新材料产业是战略性、基础性产业，是培育发展“新质生产力”的关键领域。
新材料行业中，热管理材料广泛应用于消费电子产品、新能源汽车、通信、储能
等多个领域，在国民经济发展中发挥着重要作用。近年来，国家陆续出台了一系
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
列支持政策，为行业的健康发展创造了良好的政策环境。2023 年 2 月，中共中
央、国务院印发了《质量强国建设纲要》，提出要推进特种材料、功能材料、复
合材料等设计制造技术研发和质量精确控制技术攻关。2023 年 12 月，国家发改
器件制造”、“电子元器件生产专用材料”列为鼓励类产业。2023 年 12 月，工业和
墨烯散热材料”列为前沿材料。2023 年 12 月，广东省科学技术厅、广东省发展
和改革委员会、广东省工业和信息化厅、广东省商务厅、广东省市场监督管理局
印发了《广东省培育前沿新材料战略性新兴产业集群行动计划（2023-2025 年）》，
明确提出支持龙头企业围绕石墨烯、超材料、新型显示、高温超导、非晶合金等
领域开展专利导航，加强知识产权储备和运营。
（二）本次发行的目的
境外市场是公司重要的收入来源，近年来，韩系手机厂商、北美手机厂商等
主要消费电子品牌厂商加大了在越南的投资力度。公司选择在越南建设生产线，
系优化产能布局、分散生产风险的重要举措，能够提升公司对客户的服务能力，
更好地满足核心客户的配套需求，深度融入核心客户全球供应链体系，巩固和扩
大公司在热管理材料领域的竞争优势。
数字经济时代，算力作为新的生产力，广泛融合到社会生产生活的各个方面。
随着人工智能的快速发展，对算力的需求大幅增加。服务器作为承载算力的物理
基础，市场规模不断扩大，进而推动热管理材料市场需求的快速增长，市场迎来
新的发展机遇。具有更高散热效率、更节能的液冷技术在数据中心、高性能计算
等高能耗领域具有广泛应用，系行业主流发展方向。
本次募投项目的建设有助于提高公司在液冷散热领域的研发实力，升级优化
公司产品，对数据中心等下游行业需求做出快速响应，迎接数字经济快速发展带
来的机遇，提升公司市场竞争力。
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
随着数字化浪潮的推进，数字经济飞速发展，推动生产生活方式深刻变革。
信息化建设能够提升企业运营管理水平，对企业健康发展的重要作用日益凸显，
已成为不可逆转的必然趋势。
随着公司业务规模的不断扩大，分、子公司的数量不断增加，对信息系统的
要求越来越高，公司目前的信息化系统已难以满足业务需要。公司需要升级、完
善信息化系统，将各分、子公司信息化系统纳入母公司整体信息化建设中，通过
升级或引进数据中台系统，打造较为完善的信息化管理平台，增强公司信息的流
动性，实现公司内部信息的共享和有效利用，提升公司的运营效率和管理水平。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低
经营风险和财务风险。本次募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利
于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，提
升公司在行业内的竞争地位，为公司发展战略提供保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司为贯彻实施整体发展战略，促进产业结构升级，满足公司业务发展的资
金需求，优化资本结构，增强公司资本实力，提升盈利能力，拟向特定对象发行
股票。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金总需求为 46,591.39 万
元，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此需要通过外部融资来支持
项目建设。
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务
发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大
公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公
司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结
构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展
战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润
将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体
股东提供更好的投资回报。
因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特
定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本
次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量
适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、发行价格和定价原则本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所
审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定
及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露
媒体上进行披露，并提交股东会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同
意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的
情形，符合《证券法》第九条的相关规定；
（2）公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的
相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十
二条的相关规定。
的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
公司本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为 46,591.39 万元，在扣除
发行费用后实际募集资金将用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心
项目、信息化系统建设项目和补充流动资金。
公司募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条的以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法律法规规定、符合股
东会决议规定的条件的特定对象。
发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上
市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次
发行对象不超过三十五名。”
八条和第五十九条的规定
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量），
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（2）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五
十八条的规定。
（3）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过 24,226,160 股，未超
过本次发行前公司总股本的 30%。
公司前次募集资金为 2023 年首次公开发行股票并上市，前次募集资金到账
时间为 2023 年 10 月 18 日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事
会第二次会议审议通过，董事会决议日为 2025 年 7 月 30 日，距离前次募集资金
到账的时间间隔不少于 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注
册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（2）关于“主要投向主业”
本次证券发行募集资金总额不超过 46,591.39 万元（含本数），募集资金扣除
发行费用后将用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心项目、信息化
系统建设项目和补充流动资金。
公司主营业务为热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等的研发、生产和销
售，主要产品包括人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片、导热界面材料、
热管、均热板等热管理材料，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智
能穿戴设备、新能源汽车等领域。
本次募投项目越南思泉新材散热产品项目主要生产石墨散热材料、导热界面
材料等产品，符合公司主营业务发展方向，属于将募集资金投向现有主业。证券
期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
理解与适用规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议
通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行
股票相关事项尚需提交公司股东会审议。根据有关规定，本次发行方案尚需经深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，
并将提交公司股东会审议，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合
全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会
规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
将在股东会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特定
对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。本
次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。
广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司董事会审议通过。
上述具体内容，详见公司同日披露的《广东思泉新材料股份有限公司关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实
现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广东思泉新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
