五矿证券有限公司
关于深圳市致尚科技股份有限公司
使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市致
尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规
和规范性文件的规定，对致尚科技使用部分超募资金投资建设新项目进行了核查，
具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次公
（证监许可[2023]1022 号）核准，公司于 2023 年 7 月向
开发行股票注册的批复》
社会公开发行人民币普通股（A 股）3,217.03 万股，每股发行价为 57.66 元，应
募集资金总额为人民币 185,493.95 万元，根据有关规定扣除发行费用 16,569.21
万元（不含增值税）后，实际募集资金金额为 168,924.74 万元。该募集资金已于
容诚验字[2023]518Z0096 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储
管理。
二、募集资金的使用情况
根据《深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下
单位：万元
序号 项目名称 预计投资金额 项目建设期 预计使用募集资金金额
序号 项目名称 预计投资金额 项目建设期 预计使用募集资金金额
合计 131,217.83 - 130,217.83
公司募集资金总额为人民币 185,493.95 万元，扣除承销费等发行费用（不含
本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 16,569.21 万元，实
际募集资金净额为人民币 168,924.74 万元，其中超募资金为 38,706.91 万元。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2023 年 7
月 17 日预先投入募投项目的自筹资金 364,952,958.28 元及已支付发行费用的自
筹资金 5,983,123.11 元，共计 370,936,081.39 元。
公司于 2024 年 1 月 18 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十二次会议，并于 2024 年 2 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别审议
通过了《关于使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司 52%股权的议案》，
同意公司以部分超募资金 13,000.00 万元人民币收购深圳西可实业有限公司 52%
股权。
公司于 2025 年 7 月 11 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》及《关于部分募投项
目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司在募集资金投资
项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“游戏机
核心零部件扩产项目”
“5G 零部件扩产项目”及“研发中心建设项目”的达到预
定可使用状态日期调整至 2026 年 7 月 7 日，同意公司对“电子连接器扩产项目”
募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户，募集资金转出后，公司将办
理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资
金专户监管协议随之终止。公司董事会授权管理层及财务部门办理募集资金专户
销户相关事项。《关于部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的
议案》经 2025 年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2025 年 7 月 25 日，公司募集资金使用情况为：
单位：万元
原计划达到预
序 预计投资金 预计使用募集 截至 2025 年 7 月 25 投资进度
项目名称 定可使用状态
号 额 资金金额 日已使用募集资金 （%）
时间
游 戏机 核 心
日
项目
电 子连 接 器 计划将项目结
扩产项目 项
产项目 日
研 发中 心 建 2026 年 7 月 7
设项目 日
补 充流 动 资
金项目
小计 131,217.83 130,217.83 64,062.91 49.20% /
超募资金 38,706.91 13,000.00 33.59% /
合计 / 77,062.91 / /
公司累计使用募集资金总额人民币 77,062.91 万元（其中超募资金 13,000 万
元）
（不含使用闲置募集资金进行现金管理），扣除累计已使用募集资金后，募集
资金余额（含累计获得的利息收入扣除手续费支出净额）为 96,744.91 万元。
（以
上数据未经审计）
三、本次使用部分超募资金投资新建项目的具体情况
（一）项目概述
为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，公司本次计划使
用部分超募资金投资建设越南智能制造生产基地建设项目。本项目通过购买位于
越南富寿省春浪社巴善工业区 I19-4 号地块的厂房并进行装修改造，并采购一系
列先进的生产设备、研发测试设备及其他辅助设备用于游戏机零部件产品及光通
信产品的生产，整体提升公司游戏机零部件产品和光通信产品产能，扩大公司的
生产规模。通过本项目的实施，公司将进一步丰富产品结构，满足海外客户的海
外制造与交付要求，并为进一步开发海外市场提供产能支持，促进公司主营业务
可持续发展。本次新建项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）新建募投项目基本情况和投资计划
Limited（以下简称“Vietnam Zesum”），基本情况如下：
企业名称 VietnamZesumTechnologyCompanyLimited
企业编码 2500732358
成立日期 2025 年 2 月 21 日
注册资本 76,410,000,000 越南盾相当于 3,000,000 美元
法定代表人 LU，LI-CHUN
注册地址 越南富寿省春浪社平川工业区
光缆及光纤电缆生产、各种电线电缆设备生产、塑料制品生产、测量、检测、导航与控制设备
经营范围
制造、其他未分类金属制品制造、其他陶瓷制品制造
股权结构 公司全资子公司 ZESUMTECHNOLOGY(SINGAPORE)PTE.LTD.持有 VietnamZesum100%股权。
值外币，下同），拟使用首次公开发行股票部分超募资金 18,029.47 万元。
项目总投资 18,029.47 万元，其中建设投资 15,035.99 万元，包括场地购置费
费 250.70 万元，工程建设其他费用 45.04 万元，预备费 1,113.78 万元，以及铺底
流动资金 2,993.48 万元。
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 占项目总资金比例
序号 投资项目 投资金额 占项目总资金比例
项目总投资 18,029.47 100.00%
项目完全达产后预计可实现年均销售收入 68,742.50 万元，投资回报率为 29.01%，
内部收益率为 18.40%（税后），税后静态投资回收期为 7.32 年（含建设期）。
上述项目经济效益分析数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结
果，不作为盈利预测，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及
不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际有
较大差异的可能。
（三）新建募投项目可行性分析
（1）居民可支配收入的提高增强了人们文化娱乐消费的支付能力
近年来，居民可支配收入提高，人民的生活水平稳步提高，根据国家统计局
统计数据，我国居民人均可支配收入从 2013 年的 18,311 元增至 2024 年的 41,314
元，年复合增长率为 7.02%。居民人均可支配收入的提升促使居民消费能力大幅
提高，居民人均消费性支出从 2013 年的 13,220 元增长至 2024 年的 28,227 元，
年复合增长率为 6.53%。随着居民消费能力的提升，居民的消费结构随之发生了
显著变化，消费者对于娱乐产品的需求愈发多元化，游戏成为一种重要的娱乐方
式，是大众休闲生活的重要组成部分。同时，游戏玩家不再满足于普通的游戏配
置，对游戏体验的追求不断提升，高品质的游戏主机、高性能的游戏配件极大地
改善玩家的游戏体验。消费者对游戏体验的高要求推动了游戏机零部件市场需求
的持续增长。根据 QYR（恒州博智）的统计及预测，2024 年全球游戏机配件市
场销售额达到了 164.9 亿美元，预计 2031 年将达到 342.4 亿美元，年复合增长率
为 11.2%（2025-2031）。年轻消费者对新鲜事物的接受能力和消费意愿较强，现
有游戏用户叠加新一代年轻消费者，游戏市场将持续增长。Newzoo 在报告中指
出，2024 年全球游戏玩家总数大约为 34.2 亿，其中付费玩家数为 15 亿（占比
（2）数据中心建设加快，推动光通信产品市场发展
光通信行业的发展与人工智能算力需求的不断增长密切相关，是人工智能算
力产业链中的重要板块。随着人工智能大模型与云计算的广泛应用，数据传输及
处理需求呈现爆发式增长态势，光通信产品作为支撑算力网络的重要载体，向高
密度、高集成度、高速率、低功耗等方向迭代演进。在此背景下，数据中心作为
承载算力资源调配的核心基础设施，通过集成计算、存储和网络资源，支撑人工
智能、云计算、大数据等技术的落地应用。鉴于其重要性，世界主要国家和大型
企业纷纷积极布局数据中心的发展与建设。根据中商产业研究院发布的报告，
年全球数据中心市场规模将达 968 亿美元；2020—2024 年中国数据中心市场规
模由 1,168 亿元增加至 2,773 亿元，预测 2025 年中国数据中心市场规模将达 3,180
亿元。2024 年 1 月，工业和信息化部等七部门颁布的《关于推动未来产业创新
发展的实施意见》，强化新型基础设施，主要包括深入推进 5G、算力基础设施、
工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、
手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效
的新型数字基础设施。引导重大科技基础设施服务未来产业，深化设施、设备和
数据共享，加速前沿技术转化应用。推进新一代信息技术向交通、能源、水利等
传统基础设施融合赋能，发展公路数字经济，加快基础设施数字化转型。
（3）国家产业政策支持促进行业健康发展
信息化是当今世界经济和社会发展的趋势，以信息化带动新兴工业化，实现
跨越式发展已经成为我国的基本战略。党的二十大报告提出，到 2035 年基本实
现新型工业化，强调坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，
加快建设制造强国。2023 年 12 月召开的中央经济工作会议强调要大力推进新型
工业化，发展数字经济，加快推动人工智能发展。这为我国工业和信息化事业发
展指明了前进方向、提供了根本遵循。精密电子零部件作为电子行业的重要分支，
是用途广泛的电子组件之一，广泛应用于消费类电子、5G 网络通信及汽车等领
域，作为新型工业化的重点扶持领域，为行业发展提供了良好的政策保障。
此外，“十四五”规划提出将建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高
效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储和运算能力。加快 5G 网络规模
化部署，用户普及率提高到 56%，推广升级千兆光纤网络。此外，2024 年 3 月，
《2024 年国务院政府工作报告》提出大力推进现代化产业体系建设，加快发展
新质生产力。充分发挥创新主导作用，以科技创新推动产业创新，加快推进新型
工业化，提高全要素生产率，不断塑造发展新动能新优势，促进社会生产力实现
新的跃升。5G 通信、数据中心作为“新基建”的重要基础设施之一，随着产业政
策的逐步落地将受到更多的政策支持，配套的光通信器件行业将迎来更加广阔的
发展空间。
（1）扩大公司主要产品产能，把握行业发展机遇
公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动
化设备的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接
器、电子连接器、自动化设备等。近年来，游戏机零部件行业与光通信行业均呈
现出蓬勃发展的态势。公司在游戏机零部件业务与光通信业务领域的主要客户为
海外知名企业。随着游戏机零部件行业和光通信行业的景气度持续提升，客户的
业务规模也不断扩大。
本项目拟规划生产的产品均为公司主营业务中的相关产品。经过多年的发展，
虽然目前公司已建成多个生产基地，具备一定规模的生产能力，但是面对下游市
场需求的快速增长，为满足相关客户的需求，公司需通过实施本项目，新增生产
线，提高游戏机零部件产品和光通信产品的供应能力与服务能力，增强公司订单
承接及交付能力，进而进一步巩固公司在相关市场的竞争地位。
（2）进一步提升公司的智能制造能力，实现公司业务战略的发展
目前，游戏机零部件行业及光通信行业正处于快速发展阶段，下游应用场景
持续拓展演进；同时，技术迭代与产品升级的节奏加快，下游客户对上游供应商
产品的性能、精度控制及定制化适配能力提出更高要求。
若公司的产品生产能力无法及时匹配下游客户产品的更新迭代需求，不仅会
错失市场机会，更有可能面临被同行业竞争者替代的风险。为此，公司计划在现
有的产品平台基础上，进一步加快游戏机零部件产品和光通信产品的研发、制造
和销售，提供符合客户需求的高品质产品。通过本项目的实施，公司将进一步丰
富产品结构、优化生产线建设、提升公司智能制造的能力和生产效率，增强产品
市场竞争力，强化公司与客户的黏性，提高客户满意度，为公司的业务持续发展
提供保障。
（3）保障海外市场交付能力，提高应对全球贸易环境不确定性风险的能力
当前，公司的海外业务正处于快速拓展阶段，游戏机零部件及光通信产品的
海外客户需求持续上升，海外销售收入是公司营业收入的重要组成部分。未来，
随着公司海外市场拓展的深入，海外市场订单需求有望进一步增长。虽然公司目
前已在越南布局两处光通信产品生产基地，但预计产能已难以满足市场快速增长
的需求，同时，公司海外客户出于供应链稳定性的考量，要求公司需要建设海外
生产基地。为保障海外市场的交付能力和业务拓展，公司在越南建设智能制造生
产基地具有必要性。
另一方面，近年来，国际局势深刻调整，全球贸易环境的不确定性显著增加，
关税壁垒、地缘政治冲突等风险对跨境供应链的冲击明显。在此背景下，公司需
要积极应对当前及潜在的地缘政治变化带来的影响，因此，在海外建设生产基地
成为公司降低贸易风险的重要举措。
（1）广阔的下游市场空间和优质的客户资源为项目实施提供保障
本项目的主要产品包括游戏机零部件及光通信产品，各产品市场空间及对应
客户资源情况具体如下：
①游戏机零部件
近年来，国内游戏行业创新活力持续提高，各类精品游戏不断涌现，尤其是
国产大型游戏的发展带动了中国主机游戏市场规模、用户规模乃至主机设备销量
的增长，促进了中国主机游戏市场发展。根据《2024 年全球主机游戏市场调查
报告》，2024 年中国主机游戏市场实际销售收入达 44.88 亿元，同比上升 55.13%；
已与知名游戏机公司达成了长期合作关系，与客户的合作具有可持续性。此外，
公司在游戏机零部件产品业务上将持续拓展新客户和新的应用场景，不断丰富产
品种类及提高技术含量。
②光通信产品
目前，人工智能技术蓬勃发展，算力基础设施的增长与升级换代已成为重要
趋势。光通信产品作为数据中心的重要组成部分，也在持续升级迭代，具备高集
成度、小型化、高速率及高密度的新型光器件产品正迎来广阔的发展机会。因此，
下游行业旺盛的需求为本项目的实施提供了重要的市场需求基础。自 2019 年以
来，公司把握市场发展机遇，开始提供光通信相关产品解决方案，公司的产品已
得到行业内知名公司的认可，优质的客户资源为项目产品的销售提供保障。
（2）成熟的海外项目建设和运营经验为项目实施提供坚实保障
近年来，公司积极拓展海外市场，并在越南成功投资建设两处生产基地，目
前均已实现稳定量产。经过越南海外生产基地建设的实践经验积累，公司已建设
一支成熟的海外项目管理和运营团队，对越南当地的政策法规及人文具有一定的
认知，并形成可复制的海外项目管理案例，具备海外全流程生产供应能力，为本
项目提供了有效的经验支持，同时，公司针对越南生产基地的运营建立了完善的
内部控制制度，为本项目的顺利落地、合规运营以及风险防控提供了有力保障。
（3）公司丰富的研发生产经验为本项目的实施打下坚实基础
公司历来重视新技术和新产品的研发，坚持以市场为导向的研发理念，始终
围绕核心客户需求持续进行研发投入，通过不断丰富产品种类、提升产品技术含
量巩固市场竞争力。公司密切关注游戏机零部件、光通信等行业的前沿技术动态，
不断加强研发投入，保证公司的市场竞争地位。同时，公司将充分发挥在精密制
造领域的技术能力，在产品设计环节能快速适配海外客户的定制化需求，在模具
开发环节具备高精密模具的自主设计与量产能力，在质量管控环节建立了覆盖全
生产流程的标准化质检体系。
因此，公司在产品研发、设计、生产等方面的经验积累和沉淀，保障公司产
品和技术的先进性，为本项目的顺利实施提供有利条件。
（1）市场竞争加剧风险及控制措施
本项目涉及的主要产品包括游戏机零部件及光通信产品，相关行业快速发展，
虽然行业进入壁垒较高，但新进入企业仍不断增加，市场的竞争势必会越来越激
烈。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时开发新产品、提高产品质量，以增强
产品市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
针对该风险，公司将密切关注市场动向，整合产业链资源研发新技术、新产
品，增加产品技术附加值。公司将在改善生产流程方面积极采取措施，继续强化
精益管理，以最大限度利用公司产能，进一步提高人员投入产出比，提升劳动生
产效率。
（2）项目备案实施风险及控制措施
本次使用超募资金新建项目的实施地位于越南富寿省，需要向中国相关政府
部门提交境外投资项目备案申请材料，因相关备案流程需要审批时间，目前，越
南智能制造生产基地建设项目尚未完成境外投资相关手续，本次募投项目可能面
临延期实施的风险。同时，公司本次募投项目尚未取得项目用地，目前，公司已
经就意向地块与出让方进行商洽并签署《土地买卖合同》，后续待办理土地所有
权过户手续，若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本
次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
针对该风险，公司将提前做好境外投资项目备案的材料准备工作，避免因材
料问题延误，同时，加强与审批部门的沟通工作，实时跟进审批进度。公司将详
细调查募投项目实施地的土地性质，聘请当地法律顾问，谨慎签订相关合同，降
低法律风险，确保工厂建设和运营的顺利进行。
（3）经营管理风险及控制措施
在越南智能制造工厂的人员配置方面，公司需要招聘当地员工，虽然当地劳
动力成本具备一定优势，但是可能面临劳动力的工作熟练度不高、培训成本高、
文化和语言差异等问题。目前，公司已在越南建有两处生产基地，通过长期运营
积累了对当地文化习俗的理解，并形成当地员工管理模式。公司已制定合理的劳
动力管理政策，确保劳动关系的和谐与稳定，并通过提供系统的培训和职业发展
机会，提高员工的技能水平和工作效率。此外，企业还将关注运营中的其他风险，
例如设备故障、消防、生产安全等问题。通过建立健全的运营管理体系和风险管
理机制，公司可以有效控制和降低运营风险，提高生产效率和经营效益。
（4）募投项目产能未能有效消化的风险
公司募投项目的达产销量根据目标客户的采购预测需求量和下游市场发展
前景设计，具有一定合理性。公司具备与本次募投项目相关的技术、人员及运营
管理经验。但如果未来客户需求或行业发展不及预期，且公司未能有效开拓其他
客户，公司募投项目将存在产能过剩，从而造成公司未来出现产品价格下降、毛
利率下滑的风险。为此，公司将实时关注募投项目的进展情况，关注市场、产业
及技术等发展趋势，为项目的顺利开展做多方面准备。同时，公司将进一步完善
业务结构，不断开拓市场，增强公司持续盈利能力。
四、本次使用部分超募资金投资新建项目对公司的影响
公司本次使用部分超募资金投资新建项目是基于对游戏机零部件及光通信
产品近期市场变化及客户对产品供应的区域需求而做出的谨慎、合理决策，有利
于加强公司国际市场战略布局，保障客户产品的持续稳定供应，保持与客户长期
稳定的合作关系，进一步巩固公司游戏机零部件及光通信产品业务，提升公司竞
争力和盈利能力，符合公司主营业务的发展方向和发展战略。
本次使用超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金的使用效率，不会影
响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在影响公司及全体股东利益的情形。
公司将积极加强对本项目建设内容和进度的监督管理，从而提高募集资金的使用
效益。
五、新增开立的募集资金专项账户的情况
公司及 Vietnam Zesum 将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资
金。同时，为确保募集资金规范管理和使用，保障募投项目实施效率，募投项目
实施主体将开立募集资金专项账户用于存放公司拟投入的募集资金，并与致尚科
技、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，将严
格按照相关法律法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司董事会授权公司管
理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本
次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。
六、审议情况
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设
新项目的议案》。公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项综合考虑了
公司发展规划、项目实施可行性等因素，同意公司将首次公开发行股票的部分超
募资金合计 18,029.47 万元用于越南智能制造生产基地建设项目，该事项尚需提
交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设
新项目的议案》。监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事
项，符合公司发展战略规划，可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东
的利益，监事会一致同意公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项已经公
司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，本事项尚需提
交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
则》
等有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司使用部
分超募资金投资建设新项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
温 波 宋 平
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