中船防务: 中船防务2025年第三次临时股东会会议资料_股票频道

会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
目录
议案一：关于修订《公司章程》的议案 7
议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案 44
议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 55
议案四：关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案 60
议案五：关于选举本公司董事的议案 61
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本
公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下
会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
查看其他资料可到会议秘书处查看。
要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向会议秘书处
报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股
东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，发言时间不得
超过 5 分钟。
票时间及操作程序等事项可参见本公司 2025 年 7 月 31 日于上海证券交
易所网站发布的《中船防务关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东会秘书处
一、股东会议的议案表决内容
二、表决投票
表决投票组织工作由会议秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为
公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表）对投票和计票过程进行
监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
相关规定，本次股东会表决的议案 1 至议案 4 均为特别决议案，需出席
会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案 5 为
普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一
以上通过；议案 5 采用累积投票制。
表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在
相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后
请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕
后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监
票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东会秘书处
一、会议基本情况
二、会议主要议程
序号议题
非累积投票议案
累积投票议案
股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、公司一名
监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证
律师宣读法律意见书。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案一：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的《中华人民共和国公司法》、中国
证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以
及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件
的规定及监管要求，结合公司实际情况，对本公司《公司章程》进行修
订。
本次修订主要包括：（1）删除监事会、监事相关规定，由审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权；（2）调整董事会结构，新设职
工董事；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）根据最新法律法规
及规范性文件要求及结合公司实际情况，对公司章程其他内容进行补充
或完善。
现提请对本公司《公司章程》部分条款进行修订（详见附件），并
提请股东会授权由执行董事或其转授权人士全权办理本次公司章程修
订、取消监事会及监事备案等事宜。
本议案已于 2025 年 7 月 22 日经本公司第十一届董事会第十四次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件 1：
《公司章程》修订对比表
原条款序号、内容新条款序号、内容
第二条
……
公司的发起人为：广州造船厂有限
第二条
公司，于 1993 年 6 月 7 日出资，持普通
……
公司的发起人为：广州造船厂有限公股 21,080.01 万股。公司设立时的全部
司。注册资本由广州造船厂有限公司以生产
经营性的机械设备、厂房、建筑物、流
动资产等资产折股构成。
第六条董事长为代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
第六条董事长为公司的法定代表
视为同时辞去法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第七条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条公司全部资产分为等额股第八条股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债务承公司的债务承担责任。
原条款序号、内容新条款序号、内容
担责任。
第八条本公司章程自生效之日起，
第九条本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
东、股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
董事、高级管理人员具有法律约束力。
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
董事、高级管理人员。
高级管理人员。
第十五条公司的股份采取股票的第十六条公司的股份采取股票的
形式。形式。
公司发行的股票，均为有面值股票，公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币一元。每股面值人民币一元。
公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份具有同
同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第二十条发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司第二十一条公司公开发行股份前
公开发行股份前已发行的股份，自公司股已发行的股份，自公司股票在证券交易
票在证券交易所上市交易之日起一年内所上市交易之日起一年内不得转让。
不得转让。 ……
……
第二十一条公司的股份可以依法第二十二条公司的股份应当依法
转让。股份在法律、行政法规规定的限制转让。股份在法律、行政法规规定的限
转让期限内出质的，质权人不得在限制转制转让期限内出质的，质权人不得在限
原条款序号、内容新条款序号、内容
让期限内行使质权。制转让期限内行使质权。
公司不接受本公司的股票作为质押公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。的标的。
第二十二条公司根据经营和发展
第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东
的需要，依照法律、法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
（五）法律、行政法规、中国证券
证券监督管理委员会（以下简称中国证监
监督管理委员会（以下简称中国证监会）
会）批准的其他方式。
以及证券交易所规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规
公司增资发行新股，按照本章程的
定批准后，根据国家有关法律、行政法规
规定批准后，根据国家有关法律、行政
规定的程序办理。
法规规定的程序办理。
公司增加注册资本，应当依法向公司
公司增加注册资本，应当依法向公
登记机关办理登记。
司登记机关办理登记。
第二十四条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二十四条公司需要减少注册资第二十六条公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日
在报纸上或者国家企业信用信息公示系内在报纸上或者国家企业信用信息公示
统公告。债权人自接到通知书之日起三十系统公告。债权人自接到通知之日起三
原条款序号、内容新条款序号、内容
日内，未接到通知书的自公告之日起四十十日内，未接到通知书的自公告之日起
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供四十五日内，有权要求公司清偿债务或
相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股
公司减少注册资本，应当依法向公司份，法律或者本章程另有规定的除外。
登记机关办理登记。公司减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理登记。
第二十七条公司依照本章程第一
百六十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
新增适用本章程第二十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第二十八条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十七条第三十一条
原条款序号、内容新条款序号、内容
……公司合计持有的公司股份数不 ……公司合计持有的公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的百分之十，得超过公司已发行股份总数的百分之
并应当在三年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。
…… ……
第三十条公司应当根据证券登记第三十四条公司应当根据证券登
机构提供的凭证设立股东名册。记结算机构提供的凭证设立股东名册。
第四十二条公司股东为依法持有
第三十八条公司股东为依法持有
公司股份并且其姓名（名称）登记在股
公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
东名册上的人。股东按其持有股份的类
名册上的人。股东按其持有股份的种类享
别享有权利，承担义务；持有同一类别
有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股份的股东，享有同等权利，承担同种
股东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
内资股股东和外资股股东同是普通
内资股股东和外资股股东同是普通
股股东，享有和承担相同的权利和义务。
股股东，享有和承担相同的权利和义务。
第三十九条公司股东享有下列权第四十三条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，在股东参加或者委派股东代理人参加股东会，
会上发言，并行使相应的表决权，除非个在股东会上发言，并行使相应的表决权，
别股东受上市地证券监管规则或适用法除非个别股东受上市地证券监管规则或
律法规的规定须就个别事宜放弃表决权；适用法律法规的规定须就个别事宜放弃
（三）对公司的经营进行监督，提出表决权；
建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提
（四）依照法律、行政法规及本章程出建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本章
份；程的规定转让、赠与或者质押其所持有
（五）查阅、复制本章程、股东名册、的股份；
公司债券存根、股东会会议记录、董事会（五）查阅、复制本章程、股东名
原条款序号、内容新条款序号、内容
会议决议、监事会会议决议、财务会计报册、股东会会议记录、董事会会议决议、
告；财务会计报告；
…… ……
第四十四条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东自决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销。但是，股东会、
第四十条公司股东会、董事会决议
董事会的会议召集程序或者表决方式仅
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
求人民法院认定无效。
除外。
公司股东会、董事会的会议召集程
董事会、股东等相关方对股东会决
序、表决方式违反法律、行政法规或者公
议的效力存在争议的，应当及时向人民
司章程，或者决议内容违反公司章程的，
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
股东自决议作出之日起六十日内，可以请
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
股东会决议。公司、董事和高级管理人
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
员应当切实履行职责，确保公司正常运
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十五条有下列情形之一的，
新增
公司股东会、董事会的决议不成立：
原条款序号、内容新条款序号、内容
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条审计委员会成员以外
第四十一条董事、高级管理人员执
的董事、高级管理人员执行公司职务时
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
章程的规定，给公司造成损失的，连续一
给公司造成损失的，连续一百八十日以
百八十日以上单独或合并持有公司百分
上单独或者合计持有公司百分之一以上
之一以上股份的股东有权书面请求监事
股份的股东有权书面请求审计委员会向
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
行公司职务时违反法律、行政法规或者
规定，给公司造成损失的，股东可以书面
本章程的规定，给公司造成损失的，前
请求董事会向人民法院提起诉讼。
述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东
提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
审计委员会、董事会收到前款规定
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
自收到请求之日起三十日内未提起诉
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
权为了公司的利益以自己的名义直接向
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司造
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以
原条款序号、内容新条款序号、内容
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司审计
委员会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十三条公司股东承担下列义
务：
第四十八条公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和公司章
务：
程；
（一）遵守法律、行政法规和公司
（二）依其所认购股份和入股方式缴
章程；
纳股金；
（二）依其所认购股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，
缴纳股款；
不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或
不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司
立地位和股东有限责任损害公司债权人
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定
权人的利益；
应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规
公司股东滥用股东权利给公司或者
定应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
原条款序号、内容新条款序号、内容
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
第五十条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
新增
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十四条持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当于该事实发生当日，向
删除
公司董事会作出书面报告。H 股质押须依
照公司境外上市地证券监管规则的规定
办理。
第四十五条公司的控股股东、实际第五十一条公司的控股股东、实
控制人不得利用其关联关系损害公司利际控制人应当遵守下列规定：
益，违反规定公司造成损失的，应当承担（一）依法行使股东权利，不滥用
赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或者
公司控股股东及实际控制人对公司其他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明
股股东应严格依法行使出资人的权利，履和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
行股东义务。控股股东、实际控制人不得（三）严格按照有关规定履行信息
利用其控制地位通过利润分配、资产重披露义务，积极主动配合公司做好信息
组、对外投资、资金占用、借款担保等方披露工作，及时告知公司已发生或者拟
式损害公司和社会公众股股东的合法权发生的重大事件；
益，不得利用其控制地位谋取非法利益。（四）不得以任何方式占用公司资
公司控股股东及实际控制人及公司金；
有关各方作出的承诺应当明确、具体、可（五）不得强令、指使或者要求公
执行，不得承诺根据当时情况判断明显不司及相关人员违法违规提供担保；
可能实现的事项，且应当在承诺中作出履（六）不得利用公司未公开重大信
原条款序号、内容新条款序号、内容
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
实履行承诺。司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第五十二条控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
新增
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第五十三条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
新增遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
原条款序号、内容新条款序号、内容
诺。
第五十四条公司股东会由全体股
第四十六条股东会是公司的权力
东组成。股东会是公司的权力机构，依
机构，依法行使职权。
第四十七条股东会行使下列职权：法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
（一）决定公司的经营方针和投资计
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任
（三）审议批准公司的利润分配方
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
案和弥补亏损方案；
酬事项；
（四）对公司增加或者减少注册资
（三）审议批准董事会的报告；本作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；（五）对公司发行债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算（六）对公司合并、分立、解散、
方案、决算方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（八）对公司聘用、解聘承办公司
和弥补亏损方案；
审计业务的会计师事务所作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
（九）审议批准本章程第五十五条
作出决议；
规定的担保事项；
（八）对公司发行债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出
（九）对公司合并、分立、解散、清售重大资产超过公司最近一期经审计总
算或者变更公司形式作出决议；资产百分之三十的事项；
（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）审议股权激励计划和员工
务所作出决议；
持股计划；
（十二）审议批准第四十八条规定
（十三）审议法律、行政法规、部
的担保事项；
门规章或者本章程规定应当由股东会决
（十三）审议公司在一年内购买、出定的其他事项。
售重大资产超过公司最近一期经审计总股东会可以授权董事会对发行公司
原条款序号、内容新条款序号、内容
资产百分之三十的事项；债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途 ……
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
……
第四十八条第五十五条
…… ……
公司对外担保必须要求对方提供反公司为控股股东、实际控制人及其
担保，且反担保的提供方应当具有实际承关联方提供担保的，控股股东、实际控
担能力。
制人及其关联方应当提供反担保。
……
第五十条除公司处于危机等特殊第五十七条除公司处于危机等特
情况，非经股东会事前以特别决议批准, 殊情况，非经股东会事前以特别决议批
公司不得与董事、监事、经理和其他高级准,公司不得与董事、高级管理人员以外
管理人员以外的人订立将公司全部或者的人订立将公司全部或者重要业务的管
重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
第五十一条第二款第五十九条有下列情形之一的,
有下列情形之一的,董事会应当在事董事会应当在事实发生之日起两个月内
实发生之日起两个月内召开临时股东会：召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规
的人数或者少于本章程要求的数额的三定的人数或者少于本章程要求的数额的
分之二时；三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的（二）公司未弥补亏损达股本总额
三分之一时；的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分
原条款序号、内容新条款序号、内容
十以上股份的股东以书面形式请求时；之十以上股份的股东以书面形式请求
（四）董事会认为必要或者监事会提时；
出召开时；（四）董事会认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
第六十条董事会应当在规定的期
第五十二条独立董事有权向董事限内按时召集股东会。
会提议召开临时股东会，但应当取得全体经全体独立董事过半数同意，独立
独立董事过半数同意。对独立董事要求召董事有权向董事会提议召开临时股东
开临时股东会的提议，董事会应当根据法会。对独立董事要求召开临时股东会的
律、行政法规和本章程的规定，在收到提提议，董事会应当根据法律、行政法规
议后十日内提出同意或不同意召开临时和本章程的规定，在收到提议后十日内
股东会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，将在书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在
东会的通知；董事会不同意召开临时股东作出董事会决议后的五日内发出召开股
会的，将说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会第六十一条审计委员会有权向董
提议召开临时股东会，并应当以书面形式事会提议召开临时股东会，并应当以书
向董事会提出。董事会应当根据法律、行面形式向董事会提出。董事会应当根据
政法规和本章程的规定，在收到提案后十法律、行政法规和本章程的规定，在收
日内提出同意或不同意召开临时股东会到提议后十日内提出同意或者不同意召
的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将
作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召开
东会的通知，通知中对原提议的变更，应股东会的通知，通知中对原提议的变更，
征得监事会的同意；董事会不同意召开临应征得审计委员会的同意；董事会不同
时股东会，或者在收到提案后十日内未作意召开临时股东会，或者在收到提议后
原条款序号、内容新条款序号、内容
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履十日内未作出反馈的，视为董事会不能
行召集股东会会议职责，监事会可以自行履行或者不履行召集股东会会议职责，
召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第六十二条单独或者合计持有公
第五十四条单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事
司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形
会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
后十日内提出同意或者不同意召开临时
十日内提出同意或不同意召开临时股东
股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召
在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东会的通知，通知中对原请求的变
股东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意；董事会
应当征得相关股东的同意；董事会不同意
不同意召开临时股东会，或者在收到请
召开临时股东会，或者在收到请求后十日
求后十日内未作出反馈的，单独或者合
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
计持有公司百分之十以上股份的股东有
百分之十以上股份的股东有权向监事会
权向审计委员会提议召开临时股东会，
提议召开临时股东会，并应当以书面形式
并应当以书面形式向审计委员会提出请
向监事会提出请求。
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在
审计委员会同意召开临时股东会
收到请求五日内发出召开股东会的通知，
的，应在收到请求后五日内发出召开股
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
东的同意；监事会未在规定期限内发出股
应当征得相关股东的同意；审计委员会
东会通知的，视为监事会不召集和主持股
未在规定期限内发出股东会通知的，视
东会，连续九十日以上单独或者合计持有
为审计委员会不召集和主持股东会，连
公司百分之十以上股份的股东可以自行
续九十日以上单独或者合计持有公司百
召集和主持。
分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
原条款序号、内容新条款序号、内容
第五十五条监事会或股东决定自
第六十三条审计委员会或者股东
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
决定自行召集股东会的，须书面通知董
时向证券交易所备案。
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
审计委员会或者召集股东应在发出
比例不得低于百分之十。召集股东应当在
股东会通知及股东会决议公告时，向证
不晚于发出股东会通知时披露公告，并承
券交易所提交有关证明材料。
诺在提议召开股东会之日至股东会召开
在股东会决议公告前，召集股东持
日期间，其持股比例不低于公司总股本的
股比例不得低于百分之十。召集股东应
百分之十。
当在不晚于发出股东会通知时披露公
监事会或召集股东应在发出股东会
告，并承诺在提议召开股东会之日至股
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
东会召开日期间，其持股比例不低于公
提交有关证明材料。
司总股本的百分之十。
第五十六条对于监事会或股东自第六十四条对于审计委员会或者
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将股东自行召集的股东会，董事会和董事
予配合。董事会将提供股权登记日的股东会秘书将予配合。董事会将提供股权登
名册。记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召第六十五条审计委员会或者股东
集的股东会，会议所必需的费用由公司承自行召集的股东会，会议所必需的费用
担。由公司承担。
第五十八条公司召开年度股东会, 第六十六条公司召开年度股东
应当于年度股东会召开至少足二十一日会,应当于年度股东会召开至少二十日
前发出书面通知,将会议拟审议的事项以前发出书面通知,将会议拟审议的事项
及开会的日期和地点告知所有股东。公司以及开会的日期和地点告知所有股东。
召开临时股东会应当于临时股东会召开公司召开临时股东会应当于临时股东会
至少足十个营业日或十五日（以较长者为召开至少十五日前发出书面通知，将会
准）前发出书面通知，将会议拟审议的事议拟审议的事项以及开会的日期和地点
项以及开会的日期和地点告知所有在册告知所有在册股东。
股东。公司在计算起始期限时，不应当包
公司在计算起始期限时，不应当包括括会议召开当日。
原条款序号、内容新条款序号、内容
发出通知及会议召开当日。上述营业日是
指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第六十九条公司召开股东会，董
第六十一条公司召开股东会，董事事会、审计委员会以及单独或者合计持
会、监事会以及单独或者合并持有公司百有公司百分之一以上股份的股东，有权
分之一以上股份的股东，有权向公司提出向公司提出提案。
提案。单独或者合计持有公司百分之一以
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
上股份的股东，可以在股东会召开十日前前提出临时提案并书面提交召集人。召
提出临时提案并书面提交召集人。召集人集人应当在收到提案后两日内发出股东
应当在收到提案后两日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容，并
充通知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，公司在发出股提案违反法律、行政法规或者公司章程
东会通知公告后，不得修改股东会通知中的规定，或者不属于股东会职权范围的
已列明的提案或增加新的提案。除外。
股东会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，公司在发出
程第六十条规定的提案，股东会不得进行股东会通知公告后，不得修改股东会通
表决并作出决议。知中已列明的提案或者增加新的提案。
第六十二条股东会不得决定股东股东会通知中未列明或者不符合本
会通知或其补充通知未载明的事项。章程第六十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十四条股东会拟讨论董事、监第七十一条股东会拟讨论董事选
事选举事项的，股东会通知中将充分披露举事项的，股东会通知中将充分披露董
董事、监事候选人的详细资料，至少包括事候选人的详细资料，至少包括以下内
以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况；等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管（二）与公司或者公司的董事、高
理人员、实际控制人及持股百分之五以上级管理人员、实际控制人及持股百分之
的股东是否存在关联关系；五以上的股东是否存在关联关系；
原条款序号、内容新条款序号、内容
（三）是否存在根据公司上市地证券（三）是否存在根据公司上市地证
监管规则的要求不得被提名担任上市公券监管规则的要求不得被提名担任上市
司董事、监事和高级管理人员的情形；公司董事和高级管理人员的情形；
（四）披露持有公司股份数量；（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有（五）是否受过中国证监会及其他
关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项提位董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第七十五条个人股东亲自出席会
第六十八条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
议的，应出示本人身份证或其他能够表明
表明其身份的有效证件或者证明；代理
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
他人出席会议的，应出示本人有效身份
委托代理他人出席会议的，应出示本人有
证件、股东授权委托书（香港《证券及
效身份证件、股东授权委托书（香港《证
期货条例》所定义的认可结算所（“认
券及期货条例》所定义的认可结算所（“认
可结算所”）或其代理人除外）。
可结算所”）或其代理人除外）。
法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议（视为亲
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
自出席）。法定代表人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
出示本人身份证、能证明其具有法定代
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
表人资格的有效证明；代理人出席会议
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
的，代理人应出示本人身份证、法人股
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
东单位的法定代表人依法出具的书面授
出具的书面授权委托书。
权委托书。
第七十条股东应当以书面形式委第七十七条股东应当以书面形式
托代理人,由委托人签署或者由其以书面委托代理人,由委托人签署或者由其以
形式委托的代理人签署；委托人为法人书面形式委托的代理人签署；委托人为
的,应当加盖法人印章或者由其董事或正法人的,应当加盖法人印章或者由其董
式委任的代理人签署。事或正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的股东出具的委托他人出席股东会的
原条款序号、内容新条款序号、内容
授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列
（四）委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（五）委托人签名（或盖章）。反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
第七十一条表决代理委托书至少
应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时,或者在指定表决时间前
二十四小时,备置于公司住所或者召集会第七十八条代理投票授权委托书
议的通知中指定的其他地方。委托书由委由委托人授权他人签署的,授权签署的
托人授权他人签署的,授权签署的授权书授权书或者其他授权文件应当经过公
或者其他授权文件应当经过公证。经公证证。经公证的授权书或者其他授权文件,
的授权书或者其他授权文件,应当和表决和投票代理委托书均需备置于公司住所
代理委托书同时备置于公司住所或者召或者召集会议的通知中指定的其他地
集会议的通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的,其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第八十三条公司召开股东会的地
第七十六条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的
点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场
其他地点。股东会将设置会场，以现场会会议形式召开。股东会除设置会场以现
议形式召开。公司还将提供网络投票的方场形式召开外，还可以同时采用电子通
式为股东参加股东会提供便利。股东通过信方式召开。公司还将提供网络投票的
上述方式参加股东会的，视为出席。方式为股东提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
原条款序号、内容新条款序号、内容
第八十条当赞成和反对票相等时，
删除
会议主席有权多投一票。
第八十一条下列事项由股东会以
普通决议通过：第八十七条下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；
亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免及和亏损弥补方案；
其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者本本章程规定应当以特别决议通过以外的
章程规定应当以特别决议通过以外的其其他事项。
他事项。
第八十二条下列事项由股东会以第八十八条下列事项由股东会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、
散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期经大资产或者向他人提供担保的金额超过
审计总资产百分之三十的；公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划；的；
（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；
的，以及股东会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或者本章程
产生重大影响的、需要以特别决议通过的规定的，以及股东会以普通决议认定会
其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第九十条股东会由董事长主持。董第九十六条股东会由董事长主
原条款序号、内容新条款序号、内容
事长不能履行职务或不履行职务时，由副持。董事长不能履行职务或者不履行职
董事长主持，副董事长不能履行职务或者务时，由副董事长主持，公司未设副董
不履行职务时，由半数以上董事共同推举事长或者副董事长不能履行职务或者不
的一名董事主持。履行职务时，由过半数的董事共同推举
监事会自行召集的股东会，由监事会的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不审计委员会自行召集的股东会，由
履行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会召集人主持。审计委员会召
一名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时，由
股东自行召集的股东会，由召集人推过半数的审计委员会成员共同推举的一
举代表主持。名审计委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人
规则使股东会无法继续进行的，经现场出或者其推举代表主持。
席股东会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反议
东会可推举一人担任会议主持人，继续开事规则使股东会无法继续进行的，经出
会。席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第九十一条股东会召开时，公司全
第九十七条股东会要求董事、高
体董事、监事和董事会秘书应当亲自或书
级管理人员列席会议的，董事、高级管
面委托代理人出席会议，经理和其他高级
理人员应当列席并接受股东的质询。但
管理人员应当列席会议。但上述人员确有
上述人员确有正当理由不能列席，应于
正当理由不能出席或列席，应于会议召开
会议召开日前一个工作日向会议召集人
日前一个工作日向会议召集人提交请假
提交请假报告。
报告。
董事、高级管理人员在股东会上就
董事、监事、高级管理人员在股东会
股东的质询和建议作出解释和说明。
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十五条会议记录连同出席股第一百零一条会议记录应当与现
东的签名薄及代理出席的委托书、网络及场出席股东的签名册及代理出席的委托
其他方式表决情况的有效资料,应当在公书、网络及其他方式表决情况的有效资
司住所保存，保存期限为十年。料一并保存，保存期限不少于十年。
原条款序号、内容新条款序号、内容
第一百零二条召集人应当保证会
第九十六条召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出席或
记录内容真实、准确和完整。出席会议的
者列席会议的董事、董事会秘书、召集
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
人或者其代表、会议主持人应当在会议
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录上签名。
第一百零三条股东会应有会议记
第九十七条股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
（一）会议时间、地点、议程和召集
集人姓名或者名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席会
董事、高级管理人员姓名；
议的董事、监事、经理和其他高级管理人
（三）出席会议的内资股股东（包
员姓名；
括股东代理人）及境外上市外资股股东
（三）出席会议的内资股股东（包括
（包括股东代理人）人数、所持有表决
股东代理人）及境外上市外资股股东（包
权的股份总数及占公司股份总数的比
括股东代理人）人数、所持有表决权的股
例；
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言
言要点和表决结果（应包括内资股股东、
要点和表决结果（应包括内资股股东、外
外资股股东对每一决议事项的表决情
资股股东对每一决议事项的表决情况）；
况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或者建议以
应的答复或说明；
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记
的其他内容。
录的其他内容。
第九十九条公司制定股东会议事第一百零五条公司制定股东会议
规则，详细规定股东会的召开和表决程事规则，详细规定股东会的召集、召开
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、和表决程序，包括通知、登记、提案的
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、审议、投票、计票、表决结果的宣布、
原条款序号、内容新条款序号、内容
会议记录及其签署、公告、股东会对董事会议决议的形成、会议记录及其签署、
会的授权原则、授权内容及其他本章程未公告、股东会对董事会的授权原则、授
规定的事项。股东会议事规则作为本章程权内容及其他本章程未规定的事项。股
附件一，由董事会拟定，股东会批准。东会议事规则作为本章程附件一，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百条公司设董事会。董事会由第一百零六条公司设董事会。董
十一名董事组成，董事会设董事长一名，事会由十一名董事组成，其中独立董事
并可设副董事长一名。占董事会成员的比例不得低于三分之一
第一百零五条董事可以由经理或且至少包括一名会计专业人士，以及至
者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或少一名由职工代表担任的董事。董事可
者其他高级管理人员职务的董事以及由以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
职工代表担任的董事，总计不得超过公司理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事总数的二分之一。的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百二十七条公司独立董事占二分之一。
董事会成员的比例不得低于三分之一，且董事会设董事长一名，并可设副董
至少包括一名会计专业人士。事长一名。
第一百零七条董事会成员中非职
工代表担任的董事由股东会选举产生，
董事会中的职工代表通过职工代表大
第一百零一条董事由股东会选举会、职工大会或者其他形式民主选举产
产生，任期三年。董事任期届满，可以连生，无需提交股东会审议。每届任期三
选连任。董事由股东会从董事会或代表发年。董事任期届满，可以连选连任。
行股份百分之一及以上的股东提名的候非职工代表担任的董事候选人名单
选人中选举。董事候选人应当在股东会通以提案的方式提请股东会表决。非职工
知公告前作出书面承诺，同意接受提名，代表担任的董事候选人由股东会从董事
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、会、审计委员会以及单独或合计持有公
完整，并保证当选后切实履行董事职责。司百分之一以上的股东提名。非职工代
表担任的董事候选人应当在股东会通知
公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
原条款序号、内容新条款序号、内容
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零二条获选的董事必须由第一百零八条获选的非职工代表
出席股东会的股东（包括股东代理人）所担任的董事必须由出席股东会的股东
持有表决权的过半数通过。（包括股东代理人）所持有表决权的过
半数通过。
第一百零七条董事可以在任期届第一百一十二条董事可以在任期
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数时，在改选出的董
部门规章和本章程规定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职政法规、部门规章和本章程规定，履行
报告送达董事会时生效。董事职务。
第一百一十三条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
第一百零八条董事辞职生效后或承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手措施。董事辞任生效后或者任期届满，
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在应向董事会办妥所有移交手续，其对公
其辞职尚未生效或者生效后的合理时间司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚
内，以及任期结束后的合理时间内并不当未生效或者生效后的合理时间内，以及
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后的合理时间内并不当然解
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为除，其对公司商业秘密保密的义务在其
公开信息。其他义务的持续时间应当根据任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公平的原则决定，视事件发生与离任之间公开信息。其他义务的持续时间应当根
时间的长短，以及与公司的关系在何种条据公平的原则决定，视事件发生与离任
件和情况下结束而定。之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种条件和情况下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承
原条款序号、内容新条款序号、内容
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事会对股东会负第一百一十六条董事会对股东会
责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）召集股东会,并向股东会报告（一）召集股东会,并向股东会报告
工作；工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资
案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册
补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本的方案以及发行公司债券的方案；（六）拟订公司重大收购、收购公
（七）拟订公司重大收购、收购公司司股票或者公司合并、分立、解散及变
股票或者公司合并、分立、解散及变更公更公司形式的方案；
司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定
（八）在股东会授权范围内，决定公公司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、押、对外担保事项、委托理财、关联交
对外担保事项、委托理财、关联交易、对易、对外捐赠等事项；
外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置；
置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
原条款序号、内容新条款序号、内容
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务财务负责人等高级管理人员，并决定其
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更
（十四）向股东会提请聘请或更换为换为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报
（十五）听取公司经理的工作汇报并并检查经理的工作；
检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规章章、本章程或者股东会授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。董事会决定公司本部重大问题，应
董事会决定公司本部重大问题，应事事先听取公司党支部的意见。
先听取公司党支部的意见。
第一百一十九条董事长行使下列
第一百一十三条董事长行使下列
职权：
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
（一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实
（二）督促、检查董事会决议的实施
施情况；
情况；
（三）签署公司发行的证券；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董
公司副董事长协助董事长工作，董事
事长不能履行职权或者不履行职务的，
长不能履行职权或者不履行职务的，由副
由副董事长代行其职权，公司未设副董
董事长代行其职权，若副董事长不能履行
事长或者副董事长不能履行职务或者不
职务或者不履行职务的，由半数以上董事
履行职务的，由过半数的董事共同推举
共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第一百一十五条有下列情形之一第一百二十一条有下列情形之一
的，董事长应当自接到提议后十日内召集的，董事长应当自接到提议后十日内召
原条款序号、内容新条款序号、内容
和主持董事会临时会议：集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）经理提议时；（四）经理提议时；
（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股（六）代表十分之一以上表决权的
东提议时；股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。（八）本章程规定的其他情形。
第一百二十二条董事会会议应当
第一百一十六条董事会会议应当
由过半数的董事出席方可举行。每名董
由过半数的董事出席方可举行。每名董事
事有一票表决权。董事会作出决议,必须
有一票表决权。董事会作出决议,必须经
经全体董事的过半数通过。
全体董事的过半数通过。当反对票和赞成
如董事本人或其联系人（指《香港
票相等时,董事长有权多投一票。
联合交易所有限公司证券上市规则》所
如董事本人或其联系人（指《香港联
界定之涵义）对任何合同或安排有重大
合交易所有限公司证券上市规则》所界定
利益，则该董事，除非获香港及中国有
之涵义）对任何合同或安排有重大利益，
关的上市规则、法律、法规豁免者，应
则该董事，除非获香港及中国有关的上市
当及时向董事会书面报告，并不得对批
规则、法律、法规豁免者，不得对批准上
准上述合同或安排之董事会决议投票，
述合同或安排之董事会决议投票，也不得
也不得代理其他董事行使表决权，亦不
代理其他董事行使表决权，亦不计算在本
计算在本条规定董事会会议最少出席人
条规定董事会会议最少出席人数内，该董
数内，该董事会会议由过半数的无关联
事会会议由过半数的无关联关系董事出
关系董事出席即可举行，董事会会议所
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
作决议须经无关联关系董事过半数通
关联关系董事过半数通过。出席董事会的
过。出席董事会会议的无关联关系董事
无关联董事人数不足三人的，应将该事项
人数不足三人的，应当将该事项提交股
提交股东会审议。
东会审议。
第一百二十五条独立董事是指不删除
原条款序号、内容新条款序号、内容
在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人或者个人的
影响。
第一百二十六条独立董事对公司
第一百三十一条独立董事应当按
及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、
照法律、行政法规、中国证监会规定、证
证券交易所和本章程的规定，认真履行
券交易所业务规则和本章程的规定，认真
职责，在董事会中发挥参与决策、监督
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整
益，保护中小股东合法权益。
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
新增
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
原条款序号、内容新条款序号、内容
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董
新增事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
原条款序号、内容新条款序号、内容
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事履行下
第一百三十九条独立董事作为董
列职责：
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
（一）参与董事会决策并对所议事项
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：：
发表明确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事
（二）对《上市公司独立董事管理办
项发表明确意见；
法》第二十四条、第二十七条和第二十八
（二）对公司与其控股股东、实际
条所列公司与其控股股东、实际控制人、
控制人、董事、高级管理人员之间的潜
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
在重大利益冲突事项进行监督，保护中
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
小股东合法权益；
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专
（三）对上市公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策
业、客观的建议，促进提升董事会决策水
水平；
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
（四）法律、行政法规、中国证监会
会及证券上市地的上市规则规定的其他
及证券上市地的上市规则规定的其他职
职责。
责。
原条款序号、内容新条款序号、内容
第一百三十四条独立董事行使下第一百四十条独立董事行使下列
列特别职权：特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司
体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股东
会；会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权（四）依法公开向股东征集股东权
利；利；
（五）对可能损害公司或者中小股东（五）对可能损害公司或者中小股
权益的事项发表独立意见；东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监
规定的其他职权。会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数所列职权的，应当经全体独立董事过半
同意。数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公独立董事行使第一款所列职权的，
司应当及时披露。上述职权不能正常行使公司应当及时披露。上述职权不能正常
的，公司应当披露具体情况和理由。行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十六条公司应当定期或第一百四十二条公司建立全部由
者不定期召开独立董事专门会议。本章程独立董事参加的专门会议机制。董事会
第一百三十三条第一款第一项至第三项、审议关联交易等事项的，由独立董事专
第一百三十四条所列事项，应当经独立董门会议事先认可。
事专门会议审议。公司应当定期或者不定期召开独立
第一百三十七条公司应当建立独董事专门会议。本章程第一百三十九条
立董事制度。独立董事制度应当符合法第一款第一项至第三项、第一百四十条
律、行政法规、中国证监会规定和证券交所列事项，应当经独立董事专门会议审
易所业务规则的规定，有利于公司的持续议。
规范发展，不得损害公司利益。公司应当
独立董事专门会议可以根据需要研
为独立董事依法履职提供必要保障。
究讨论公司其他事项。
原条款序号、内容新条款序号、内容
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十八条公司董事会按照
第一百四十三条公司董事设置若
股东会的决议，设立若干专门委员会。各
干专门委员会。各专门委员会成员全部
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
由董事组成，其中审计委员会、提名委
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
会中独立董事应当过半数并担任召集人，
当过半数并担任召集人，审计委员会的
审计委员会的召集人应当是会计专业人
召集人应当是会计专业人士。
士。
第一百四十六条董事会各专门委
第一百四十一条董事会各专门委
员会的主要职责依据法律、行政法规、
员会的主要职责依据法律、行政法规、中
中国证监会规定和证券交易所业务规则
国证监会规定和证券交易所业务规则等
等执行。审计委员会行使《公司法》规
执行。
定的监事会的职权。
第一百四十二条公司经理、副经第一百四十七条公司经理、副经
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级理、财务负责人、董事会秘书、总法律
管理人员。顾问为公司高级管理人员。
第一百四十四条经理对董事会负第一百四十九条经理对董事会负
责,行使下列职权：责,行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议，并向董事会报作,组织实施董事会决议，并向董事会报
原条款序号、内容新条款序号、内容
告工作；告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划
投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置
案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经（六）提请聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；员；
（八）本章程和董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其
权。他职权。
第十章监事会
删除
第一百五十条至一百六十一条
第十一章公司董事、监事、经理第十章公司董事、高级管理人员
和其他高级管理人员的资格和义务的资格和义务
第一百六十三条董事、监事和高级第一百五十六条董事和高级管理
管理人员应当遵守法律、行政法规和本章人员应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其取措施避免自身利益与公司利益冲突，
他非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事和高级管理人员负有下列忠实
（三）不得将公司资产或者资金以其义务：
个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公
储；司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给义或者其他个人名义开立账户存储；
原条款序号、内容新条款序号、内容
他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受
（五）不得违反本章程的规定或未经其他非法收入；
股东会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，
交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东
（六）未经股东会同意，不得利用职会决议通过，不得直接或者间接与本公
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司司订立合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与公司（五）不得利用职务便利，为自己
同类的业务；或者他人谋取本应属于公司的商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金归会，但向董事会或者股东会报告并经股
为己有；东会决议通过，或者公司根据法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该
（九）不得利用其关联关系损害公司商业机会的除外；
利益；（六）未向董事会或者股东会报告，
（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或者为
本章程规定的其他忠实义务。他人经营与公司同类的业务；
董事、监事、高级管理人员违反本条（七）不得接受他人与公司交易的
规定所得的收入，应当归公司所有。佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定
所得的收入，应当归公司所有。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
原条款序号、内容新条款序号、内容
第一百六十四条董事应当遵守法
第一百五十七条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列
律、行政法规和本章程的规定，对公司
勤勉义务：
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
定的业务范围；
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；
为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理状
项经济政策的要求，商业活动不超过营
况；
业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（三）及时了解公司业务经营管理
准确、完整；
状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（四）应当对公司定期报告签署书
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
面确认意见。保证公司所披露的信息真
职权；
实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（五）应当如实向审计委员会提供
本章程规定的其他勤勉义务。
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
前款第（四）项、第（五）项、第（六）
行使职权；
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
（六）法律、行政法规、部门规章
管理人员。
及本章程规定的其他勤勉义务。
前款第（一）项至第（四）项、第（六）
前款第（四）项、第（五）项、第
项关于勤勉义务的规定，同时适用于监
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
事。
用于高级管理人员。
第一百六十九条董事、监事、高级第一百六十二条董事、高级管理
管理人员执行职务违反法律、行政法规、人员执行职务，给他人造成损害的，公
部门规章或者本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；董事、高级管理人
损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承
原条款序号、内容新条款序号、内容
担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十四条公司除法定的会第一百六十七条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条公司分配当年税
第一百七十五条公司分配当年税后后利润时，应当提取利润的百分之十列
利润时，应当提取利润的百分之十列入公入公司法定公积金。公司法定公积金累
司法定公积金。公司法定公积金累计额为计额为公司注册资本的百分之五十以上
公司注册资本的百分之五十以上的，可以的，可以不再提取。
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润
提取任意公积金。中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的
外。除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配
损和提取法定公积金之前向股东分配利利润的，股东应当将违反规定分配的利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退润退还公司；给公司造成损失的，股东
还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百七十六条公司的公积金用第一百六十九条公司的公积金用
原条款序号、内容新条款序号、内容
于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任公积金弥补公司亏损，先使用任意
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所法定公积金转为增加注册资本时,
留存的该项公积金不得少于转增前公司所留存的该项公积金不得少于转增前公
注册资本的百分之二十五。司注册资本的百分之二十五。
第一百七十八条公司的利润分配第一百七十一条公司的利润分配
政策为：政策为：
…… ……
（三）分红条件及分红比例（三）分红条件及分红比例
公司原则上每年进行一次现金分红，公司公司原则上每年至少进行一次现金分
董事会可以根据公司的盈利状况及资金红，公司董事会可以根据公司的盈利状
需求状况提议公司进行中期现金分配；况及资金需求状况提议公司进行中期现
公司原则上每年按照实现的可分配利润 2、在满足现金分红条件的前提下，
的固定比例发放现金红利。最近三年以现公司原则上每年按照实现的可分配利润
金方式累计分配的利润不少于最近三年的固定比例发放现金红利。最近三年以
实现的年均可分配利润的百分之三十；现金方式累计分配的利润不少于最近三
式进行利润分配，现金红利和股票红利之十；
和不低于当年可分配利润的百分之五十。 3、公司可以增加股票股利分配等方
公司在确定以股票方式分配利润的具体式进行利润分配，现金红利和股票红利
金额时，应当充分考虑以股票方式分配利之和不低于当年可分配利润的百分之五
润后的总股本是否与公司目前的经营规十。公司在确定以股票方式分配利润的
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来具体金额时，应当充分考虑以股票方式
债权融资成本的影响，以确保利润分配方分配利润后的总股本是否与公司目前的
案符合全体股东的整体利益和长远利益；经营规模、盈利增长速度相适应，并考
原条款序号、内容新条款序号、内容
时满足以下条件：利润分配方案符合全体股东的整体利益
（1）公司当年度实现盈利，且弥补和长远利益；
以前年度亏损和依法提取公积金后，累计 4、原则上公司进行现金分红，须同
未分配利润为正值，且每股收益不低于时满足以下条件：
（2）审计机构对公司本年度财务报补以前年度亏损和依法提取公积金后，
告出具标准无保留意见的审计报告；累计未分配利润为正值，且每股收益不
（3）公司资产负债率不超过百分之低于 0.05 元人民币；
七十；（2）审计机构最近一年对公司财
（4）公司该年度无重大投资计划或务报告出具标准无保留意见的审计报
重大现金支出。告；
重大投资计划或重大现金支出指：公（3）公司资产负债率不超过百分
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产之七十；
或购买设备累计支出达到或超过公司最（4）公司该年度无重大投资计划
近一期经审计净资产的百分之十，且超过或重大现金支出。
五亿元人民币。重大投资计划或重大现金支出指：
（5）如年度实现盈利而公司董事会公司未来十二个月内拟对外投资、收购
未提出现金利润分配预案的，公司董事会资产或购买设备累计支出达到或超过公
应在当年的年度报告中详细说明未分红司最近一期经审计净资产的百分之十，
的原因、未用于分红的资金留存公司的用且超过五亿元人民币。
途和使用计划。对于报告期内盈利但未提（5）如年度实现盈利而公司董事
出现金分红预案的，公司在召开股东会时会未提出现金利润分配预案的，公司董
除现场会议外，还应向股东提供网络形式事会应在当年的年度报告中详细说明未
的投票平台。分红的原因、未用于分红的资金留存公
…… 司的用途和使用计划。对于报告期内盈
（五）利润分配的决策程序利但未提出现金分红预案的，公司在召
案后，利润分配事项方能提交股东会审提供网络形式的投票平台。
议。董事会在审议利润分配预案时，须经 ……
原条款序号、内容新条款序号、内容
全体董事过半数同意；（五）利润分配的决策程序
分配具体方案进行审议，并经监事会全体案后，利润分配事项方能提交股东会审
监事半数以上表决通过；议。董事会在审议利润分配预案时，须
须经出席股东会的股东（包括股东代理 2、审计委员会应当对利润分配具体
人）所持表决权的过半数通过。如股东会方案进行审议，并经审计委员会全体委
审议发放股票股利、现金与股票相结合的员半数以上表决通过；
方式发放股利或以公积金转增股本的方 3、股东会在审议利润分配方案时，
案的，须经出席股东会的股东（包括股东须经出席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的三分之二以上通人）所持表决权的过半数通过。如股东
过；会审议发放股票股利、现金与股票相结
审议前，上市公司应当通过电话、传真、的方案的，须经出席股东会的股东（包
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关括股东代理人）所持表决权的三分之二
系互动平台等渠道主动与股东特别是中以上通过；
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 4、股东会对现金分红具体方案进行
东的意见和要求，及时答复中小股东关系审议前，上市公司应当通过电话、传真、
的问题。信函、电子邮件、公司网站上的投资者
董事会、独立董事以及符合相关条件关系互动平台等渠道主动与股东特别是
的股东可以向公司股东征集其在股东会中小股东进行沟通和交流，充分听取中
上的投票权。小股东的意见和要求，及时答复中小股
…… 东关系的问题。
董事会、独立董事以及符合相关条
件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。
……
第一百八十一条公司实行内部审计第一百七十四条公司实行内部审
制度，配备专职审计人员，对公司财务收计制度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计
原条款序号、内容新条款序号、内容
第一百八十二条公司内部审计制结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后
后实施。审计负责人向董事会负责并报告实施，并对外披露。
工作。
第一百七十五条公司内部审计机
新增构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十七条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
新增负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条审计委员会参与
新增
对内部审计负责人的考核。
第一百八十七条公司解聘或者不第一百八十一条公司聘用、解聘
再续聘会计师事务所时，提前三十日事先会计师事务所必须由股东会决定，董事
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会会不得在股东会决定前委任会计师事务
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所。
原条款序号、内容新条款序号、内容
所陈述意见。
第一百九十三条公司合并可以采
取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合
第一百九十六条第一款
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
公司合并可以采取吸收合并和新设
合并设立一个新的公司为新设合并，合
合并两种形式。公司合并,应当由合并各
并各方解散。
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
第一百九十五条公司合并,应当
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
由合并各方签订合并协议，并编制资产
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
负债表及财产清单。公司应当自作出合
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十四条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
新增公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
法律法规、公司股票上市地监管规
则另有规定的，须从其规定。
第一百九十七条公司合并时，合并第一百九十六条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续
或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条公司因下列原因解第二百条公司因下列原因解散：
散：（一）股东会决议解散；
（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解
（二）因公司合并或者分立需要解散；
散；（三）依法被吊销营业执照、责令
原条款序号、内容新条款序号、内容
（三）依法被吊销营业执照、责令关关闭或者被撤销；
闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通通过其他途径不能解决的，持有公司百
过其他途径不能解决的，持有公司全部股分之十以上表决权的股东，可以请求人
东表决权百分之十以上的股东，可以请求民法院解散公司。
人民法院解散公司。公司出现本条款规定的解散事由，
公司出现本条款规定的解散事由，应应当在十日内将解散事由通过国家企业
当在十日内将解散事由通过国家企业信信用信息公示系统予以公示。
用信息公示系统予以公示
第二百零一条公司因本章程第二
百条第（一）、（三）、（四）项规定
第二百零二条公司因本章程第二
而解散的，应当清算。董事为公司清算
百零一条第（一）、（三）、（四）项规
义务人，应当在解散事由出现之日起十
定而解散的，应当在解散事由出现之日起
五日内组成清算组进行清算。
十五日内成立清算组，开始清算。清算组
清算组由董事组成，但是本章程另
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
有规定或者股东会决议另选他人的除
不成立清算组进行清算的，债权人可以申
外。
请人民法院指定有关人员组成清算组进
清算义务人未及时履行清算义务，
行清算。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零五条清算组在清理公司第二百零四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,应财产、编制资产负债表和财产清单后,
当制定清算方案,并报股东会或者人民法应当制订清算方案,并报股东会或者人
院确认。公司财产按下列顺序清偿：民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分
清算期间,公司存续，但公司不能开配。
原条款序号、内容新条款序号、内容
展与清算无关的经营活动。清算期间,公司存续，但不得开展与
公司财产在未按前款规定清偿前，将清算无关的经营活动。
不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第二百零八条清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。第二百零七条清算组成员履行清
清算组成员不得利用职权收受贿赂算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或因故意或者重大过失给公司或者债权人
者重大过失给公司或者债权人造成损失造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条有下列情形之一的，
第二百零九条有下列情形之一
公司应当修改本章程：
的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
（一）《公司法》或者有关法律、
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
行政法规修改后，章程规定的事项与修
法律、行政法规的规定相抵触；
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
（二）公司的情况发生变化，与章
记载的事项不一致；
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十九条因意外遗漏未向第二百一十八条因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作该等人没有收到会议通知，会议及会议
出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。
第二百二十七条本章程所称“以第二百二十六条本章程所称“以
上”、“以下”，都含本数；“低于”、上”都含本数；“过”“以外”“低于”、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
根据《公司法》第一百二十一条规定，本公司取消监事会和监事设置，由审计
委员会行使《公司法》规定的监事会职权，故《公司章程》全文删除关于“监事会”
和“监事”表述等；根据《上市公司章程指引》，将全文中“或”调整为“或者”
等文字性修订；因涉及条款较多，不进行逐条列示。
除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的
公司章程的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
议案二：关于修订公司《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则
（2025 年修订）》等法律法规及本公司《公司章程》，结合公司实际情
况，现提请对本公司《股东会议事规则》进行修订。本次修订主要是删
除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；调整股东会
职权；根据最新法律法规及规范性文件要求对其他内容进行补充或完善；
并对条文顺序进行相应调整。
本议案已于 2025 年 7 月 22 日经本公司第十一届董事会第十四次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件：
《股东会议事规则》修订对比表
原条款序号、内容新条款序号、内容
第一条为规范公司行为，保证公司
股东会依法行使职权，根据《中华人民共第一条为规范公司行为，保证公司
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、股东会依法行使职权，根据《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以下简称和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会
“《证券法》”）、《上市公司股东会规
规则》、《上市公司治理准则》、上海证
则》、《上市公司治理准则》、上海证券
券交易所和香港联合联交所的上市规则交易所和香港联交所的上市规则及本公
及本公司《公司章程》等有关规定，制定司《公司章程》等有关规定，制定本规则。
本规则。
第二条公司股东会的召集、提案、
新增
通知、召开等事项适用本规则。
第八条独立董事有权向董事会提第九条经全体独立董事过半数同
议召开临时股东会，但应当取得全体独立意，独立董事有权向董事会提议召开临时
董事过半数同意。对独立董事要求召开临股东会。对独立董事要求召开临时股东会
时股东会的提议，董事会应当根据法律、的提议，董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和《公司章程》的规定，在收到和《公司章程》的规定，在收到提议后十
提议后十日内提出同意或不同意召开临日内提出同意或者不同意召开临时股东
时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股
股东会的，应当说明理由并公告。东会的，应当说明理由并公告。
第九条监事会向董事会提议召开第十条审计委员会向董事会提议
临时股东会，应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公会提出。董事会应当根据法律、行政法规
原条款序号、内容新条款序号、内容
司章程》的规定，在收到提案后十日内提和《公司章程》的规定，在收到提案后十
出同意或不同意召开临时股东会的书面日内提出同意或者不同意召开临时股东
反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意；董事会不同意召应当征得审计委员会的同意；董事会不同
开临时股东会，或者在收到提议后十日内意召开临时股东会，或者在收到提议后十
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
或者不履行召集股东会会议职责，监事会履行或者不履行召集股东会会议职责，审
可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司百第十一条单独或者合计持有公司
分之十以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东有权向董事会
求召开临时股东会，并应当以书面形式向请求召开临时股东会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、行政向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法规和《公司章程》的规定，在收到请求政法规和《公司章程》的规定，在收到请
后十日内提出同意或不同意召开临时股求后十日内提出同意或者不同意召开临
东会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意；董事会不同意应当征得相关股东的同意；董事会不同意
召开临时股东会，或者在收到请求后十日召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向监事会百分之十以上股份的股东有权向审计委
提议召开临时股东会，并应当以书面形式员会提议召开临时股东会，并应当以书面
向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，
原条款序号、内容新条款序号、内容
收到请求五日内发出召开股东会的通知，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东的同意；监事会未在规定期限内发出股相关股东的同意；审计委员会未在规定期
东会通知的，视为监事会不召集和主持股限内发出股东会通知的，视为审计委员会
东会，连续九十日以上单独或者合计持有不召集和主持股东会，连续九十日以上单
公司百分之十以上股份的股东可以自行独或者合计持有公司百分之十以上股份
召集和主持。的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行第十二条审计委员会或者股东决
召集股东会的，应当书面通知董事会，同定自行召集股东会的，应当书面通知董事
时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出
股比例不得低于百分之十。股东会通知及发布股东会决议公告时，向
监事会和召集股东应在发出股东会证券交易所提交有关证明材料。
通知及发布股东会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股
易所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。
第十二条对于监事会或股东自行第十三条对于审计委员会或者股
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股东书应予配合。董事会应当提供股权登记日
名册。董事会未提供股东名册的，召集人的股东名册。董事会未提供股东名册的，
可以持召集股东会通知的相关公告，向证召集人可以持召集股东会通知的相关公
券登记结算机构申请获取。召集人所获取告，向证券登记结算机构申请获取。召集
的股东名册不得用于除召开股东会以外人所获取的股东名册不得用于除召开股
的其他用途。东会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集第十四条审计委员会或者股东自
的股东会，会议所必需的费用由公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由公
担。司承担。
第十五条公司召开股东会，董事第十六条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百会、审计委员会以及单独或者合计持有公
原条款序号、内容新条款序号、内容
分之一以上股份的股东，有权向公司提出司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提案。提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开十日前上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定外，召集人在发出股东时提案提交股东会审议。但临时提案违反
会通知后，不得修改股东会通知中已列明法律、行政法规或者公司章程的规定，或
的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。公司不
股东会通知中未列明或不符合本规得提高提出临时提案股东的持股比例。
则第十四条规定的提案，股东会不得进行除前款规定外，召集人在发出股东会
表决并作出决议。通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
规则第十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十六条公司召开年度股东会,
应当于年度股东会召开至少足二十一日第十七条公司召开年度股东会,应
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以当于年度股东会召开至少二十日前发出
及开会的日期和地点告知所有股东。公司书面通知，将会议拟审议的事项以及开会
召开临时股东会应当于临时股东会召开的日期和地点告知所有股东。公司召开临
至少足十个营业日或十五日（以较长者为时股东会应当于临时股东会召开至少十
准）前发出书面通知，将会议拟审议的事五日前发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及开会的日期和地点告知所有股东。项以及开会的日期和地点告知所有股东。
公司在计算起始期限时，不应当包公司在计算起始期限时，不应当包括
括发出通知及会议召开当日。上述营业日会议召开当日。
是指香港联交所开市进行证券买卖的日
原条款序号、内容新条款序号、内容
子。
第十九条股东会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内
第二十条股东会通知和补充通知
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
中应当充分、完整披露所有提案的具体内
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
事项需要独立董事发表意见的，发出股东
理判断所需的全部资料或者解释。
会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第二十三条公司应当在公司住所
地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
第二十四条公司召开股东会的地
公司召开股东会的地点为公司住所
点为公司住所地或者股东会通知中明确
地或股东会通知中明确的其他地点。股东
的其他地点。股东会应当设置会场，以现
会将设置会场，以现场会议形式召开，并
场会议形式召开，并应当按照法律、行政
应当按照法律、行政法规、中国证监会或
法规、中国证监会或公司章程的规定，采
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
的网络和其他方式为股东参加股东会提
股东提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东会
股东可以亲自出席股东会并行使表
的，视为出席。
决权,也可以委托他人代为出席和在授权
股东可以亲自出席股东会并行使表
范围内行使表决权。
决权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十七条股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东
第二十六条股权登记日登记在册
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
的所有股东或其代理人，均有权出席股东
股东出席股东会会议，所持每一股份有一
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。
原条款序号、内容新条款序号、内容
第三十一条表决代理委托书至少
应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时,或者在指定表决时间前
二十四小时,备置于公司住所或者召集会
第三十二条代理投票授权委托书
议的通知中指定的其他地方。委托书由委
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
托人授权他人签署的,授权签署的授权书
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
的授权书或者其他授权文件,应当和表决
代理委托书均需备置于公司住所或者召
代理委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第三十四条股东会召开时，公司
第三十五条股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当亲自或
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
书面委托代理人出席会议，经理和其他高
员应当列席并接受股东的质询。但上述人
级管理人员应当列席会议。但上述人员确
员确有正当理由不能列席，应于会议召开
有正当理由不能出席或列席，应于会议召
日前一个工作日向会议召集人提交请假
开日前一个工作日向会议召集人提交请
报告。
假报告。
第三十五条股东会由董事长主第三十六条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由副董事长主持，副董事长不能履行由副董事长主持；公司未设副董事长或者
职务或者不履行职务时，由半数以上董事副董事长不能履行职务或者不履行职务
共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东会，由监事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审
不履行职务时，由监事会副主席主持；监计委员会召集人主持。审计委员会召集人
原条款序号、内容新条款序号、内容
事会副主席不能履行职务或者不履行职不能履行职务或者不履行职务时，由过半
务时，由半数以上监事共同推举的一名监数的审计委员会成员共同推举的一名审
事主持。计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本召开股东会时，会议主持人违反本规
规则使股东会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经现场出席
席股东会有表决权过半数的股东同意，股股东会有表决权过半数的股东同意，股东
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。会。
第四十一条股东会不得对召开股
东会的通知中未列明的事项进行表决。股第四十二条股东会审议提案时，不
东会审议通知中列明的提案内容时，对涉得对提案进行修改，若变更，则应当被视
及前款所列事项的提案内容不得进行变为一个新的提案，不得在本次股东会上进
更；任何变更都应视为另一个新的提案，行表决。
不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条股东会对提案进行表
第四十四条股东会对提案进行表
决前,应当推举两名股东代表参加计票和
决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相
监票。审议事项与股东有关联关系的,相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由
股东会对提案进行表决时,应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，另
律师、股东代表与监事代表共同负责计
还应聘请委任的核数师、股份过户处或外
票、监票，另还应聘请委任的核数师、股
聘会计师作为监票员，并当场公布表决结
份过户处或外聘会计师作为监票员。
果。
通过网络或其他方式投票的股东或
通过网络或者其他方式投票的股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
或者其代理人，有权通过相应的投票系统
自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
原条款序号、内容新条款序号、内容
第四十八条当赞成和反对票相等
删除
时,会议主席有权多投一票。
第五十条下列事项由股东会的普
通决议通过：
第五十条下列事项由股东会的普
（一）董事会和监事会的工作报告；
通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案
（一）董事会的工作报告；
和亏损弥补方案；
（二）董事会拟订的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免
亏损弥补方案；
及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方
支付方法；
案；
（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者
他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的
股东会作出公司为股东或者实际控
其他事项。
制人提供担保的决议，被担保的股东或者
股东会作出公司为股东或者实际控
受被担保的实际控制人支配的股东，不得
制人提供担保的决议，被担保的股东或者
参加该项表决。该项表决由出席股东会的
受被担保的实际控制人支配的股东，不得
其他股东（包括股东代理人）所持表决权
参加该项表决。该项表决由出席股东会的
的过半数通过。
其他股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
第五十一条下列事项由股东会以第五十一条下列事项由股东会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解
解散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大
原条款序号、内容新条款序号、内容
大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过公
经审计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定
定的，以及股东会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。其他事项。
第五十五条公司股东会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
......
股东会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议
第五十五条公司股东会决议内容
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
违反法律、行政法规的无效。
销。但是，股东会、董事会的会议召集程
......
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
股东会的会议召集程序、表决方式
产生实质影响的除外。
违反法律、行政法规或者公司章程，或者
董事会、股东等相关方对召集人资
决议内容违反公司章程的，股东可以自决
格、召集程序、提案内容的合法性、股东
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
会决议效力等事项存在争议的，应当及时
销。但是，股东会、董事会的会议召集程
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
产生实质影响的除外。
行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行
原条款序号、内容新条款序号、内容
信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
根据《公司法》第一百二十一条规定，《股东会议事规则》全文删除关于“监
事会”和“监事”表述；根据《上市公司股东会规则》，将全文中“或”调整为“或
者”等文字性修订；因涉及条款较多，不进行逐条列示。除上表外，如因增加、删
除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后《股东会议事规则》的条款序号
依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
议案三：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及本公司《公
司章程》，结合公司实际情况，现提请对本公司《董事会议事规则》进
行修订。本次修订主要是删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行
使监事会职权；根据最新法律法规及规范性文件要求对其他内容进行补
充或完善。
本议案已于 2025 年 7 月 22 日经本公司第十一届董事会第十四次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件：
《董事会议事规则》修订对比表
原条款序号、内容新条款序号、内容
第二条公司设董事会。董事会第二条公司设董事会。董事会
由十一名董事组成,董事会设董事长一由十一名董事组成，其中独立董事占董
名，并可设副董事长一名。独立董事占事会成员的比例不得低于三分之一且至
董事会成员的比例不得低于三分之一，少包括一名会计专业人士，以及至少一
且至少包括一名会计专业人士。名由职工代表担任的董事。董事可以由
高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会设董事长一名，并可设副董
事长一名。
第三条董事会对股东会负责，行第三条董事会对股东会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）召集股东会,并向股东会报告（一）召集股东会,并向股东会报告
工作；工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资
方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册
原条款序号、内容新条款序号、内容
资本的方案以及发行公司债券的方案；（六）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者公司合并、分立、解散及变
（七）拟订公司重大收购、收购公
更公司形式的方案；
司股票或者公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东会授权范围内，决定
押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司经理、
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
务负责人等高级管理人员,并决定其报
提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财
酬事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规
章、公司章程或者股东会授予的其他职
（十六）法律、行政法规、部门规
权。
章或公司章程授予的其他职权。
董事会决定公司本部重大问题，应
董事会决定公司本部重大问题，应
事先听取公司党支部的意见。
事先听取公司党支部的意见。
原条款序号、内容新条款序号、内容
第五条公司董事会下设战略委员第五条公司董事会下设战略委
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
考核委员会。专门委员会成员全部由董与考核委员会。专门委员会成员全部由
事组成，委员的任期与董事任期一致，董事组成，委员的任期与董事任期一致，
任期届满，可以连选连任。任期届满，可以连选连任。审计委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十八条董事会会议由董事长召第十八条董事会会议由董事长召
集并主持。董事长不能履行职务或者不集并主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代行其职权，履行职务的，由副董事长代行其职权，
若副董事长不能履行职务或者不履行职公司未设副董事长或者副董事长不能履
务的，由半数以上董事共同推举一名董行职务或者不履行职务的，由过半数的
事召集和主持。董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条每项议案经过充分讨第二十八条每项议案经过充分
论后，主持人应当适时提请与会董事进讨论后，主持人应当适时提请与会董事
行表决。进行表决。
会议表决实行一人一票，以现场书会议表决实行一人一票，以现场书
面投票方式、现场举手方式或通讯投票面投票方式、现场举手方式或者通讯投
方进行表决。当反对票和赞成相等时，票方进行表决。
董事长有权多投一票。董事的表决意向分为同意、反对和
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做或者同时两个以上意向的，
其一，未做或者同时两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不的视为弃权；中途离开会场不
择，拒不的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
回而未做选择的，视为弃权。
根据《公司法》第一百二十一条规定，《董事会议事规则》全文删除关于“监
事会”和“监事”表述；根据《上市公司章程指引》，将全文中“或”调整为“或
者”等文字性修订；因涉及条款较多，不进行逐条列示。
议案四：关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的《中华人民共和国公司法》、中国
证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等
相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规
定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相
应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事陈舒女士、朱维彬先生、欧阳北京先生及张兴林先生
将自股东会审议通过本议案之日起相应解除监事职务。
本议案已于 2025 年 7 月 22 日经本公司第十一届董事会第十四次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
议案五：关于选举本公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
目前，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会共有 8 名董事，根据本公司《公司章程》第一百条的相
关规定及上海、香港两地上市规则，公司需增补董事。
根据中国船舶集团有限公司的建议，经公司提名委员会审核，公司
董事会提名罗兵先生（个人简历详见附件）为本公司第十一届董事会执
行董事候选人，任期自当选之日起至第十一届董事会届满，并将根据公
司《第十一届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。如获股
东会选举通过，建议委任罗兵先生为第十一届董事会战略委员会委员。
本议案已于 2025 年 7 月 11 日经本公司第十一届董事会第十三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
附件：
董事候选人简历
罗兵，男，1969 年 1 月生，中共党员，1989 年 7 月毕业于武汉船舶
工业学校船舶内燃机专业，2002 年 8 月完成广东省社会科学院经济管理
专业研究生课程。历任黄埔造船厂造船机电车间副主任、主任、造船生
产部部长、造船事业部经理，广州中船黄埔造船有限公司总经理助理、
副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，中船西江造船有限公司
董事长、党委书记，中船桂江有限公司董事长、党委书记,中船广西船舶
及海洋工程有限公司副董事长、党委副书记、总经理、董事长、党委书
记，中船黄埔文冲船舶有限公司总经理、党委副书记。现任中船黄埔文
冲船舶有限公司董事长、党委书记。

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