上海市锦天城律师事务所
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西安西测测试技术股份有限公司
制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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关于西安西测测试技术股份有限公司
制性股票相关事项的
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致：西安西测测试技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西安西测测试技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”或“上市公司”）的委托，担任西
测测试 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“股权
激励”或“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，以及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划作废部分已授予尚未归属
的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。为出具本
法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实
进行了核查和验证。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言或其他材料。公司保证上述文
件真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；文件上
所有签字与印章真实；复印件与原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效
期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有；提供于本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权。
明。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、说明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
对有关财务、审计、投资决策、业绩考核等专业事项发表意见。在本法律意见
书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严
格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或
默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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面许可，不得被任何人使用或用于其他任何目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正 文
一、本次作废的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次作废已经履行如下程序：
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事
已就本次股权激励计划发表了独立意见。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。同时，公司于 2023 年 7 月 5 日
至 2023 年 7 月 14 日对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部
公示栏进行了公示，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式向监事会反馈意
见。截止公示期满，公司监事会未收到对首次授予激励对象的任何异议。2023 年
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司于 2023
年 7 月 21 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
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制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。
向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及
《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的主要内容
根据《股权激励计划（草案）》相关规定，本激励计划首次授予的限制性股
票的考核年度为 2023 年至 2025 年三个会计年度，预留授予的限制性股票的考核
年度为 2024 年至 2025 年两个会计年度，均为每个会计年度考核一次；其中，
增长率需达到触发值 63%，若公司未满足上述业绩考核触发值，则所有激励对象
对应考核当期计划归属的首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票均不
得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2025〕
业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率为 27.83%，未达到《股权激励计划
（草案）》首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核触
发值，即该归属期内所有激励对象归属比例为 0%。因此，公司需对首次授予第
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二个归属期已获授但尚未归属的 62.88 万股限制性股票及预留授予第一个归属期
已获授但尚未归属的 26.20 万股限制性股票进行作废处理。本次作废后，首次授
予部分的已授予但尚未归属的限制性股票将由 125.76 万股调整为 62.88 万股，预
留授予部分的已授予但尚未归属的限制性股票将由 52.40 万股调整为 26.20 万股。
本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《股权激励计
划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作
废部分已授予尚未归属的限制性股票履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公
司章程》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》及《股权激励计
划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司
律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李明文
负责人： 经办律师：
沈国权 谢宇皓
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