国泰海通证券股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司
提前赎回“大禹转债”的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）2020 年度向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的规定，对大禹节水提前赎回“大禹转债”的事项进行了核查，具
体核查情况如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可[2020]1245
号”文核准，公司于 2020 年 7 月 28 日公开发行了 638 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 6.38 亿元，期限 6 年。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]733 号”文同意，
公司 6.38 亿元可转换公司债券于 2020 年 8 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“大禹转债”，债券代码“123063”。
（二）可转债转股期限
根据《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明
书》
（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，本次发行的可转债转股期自可转
债发行结束之日（2020 年 7 月 28 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 2 月
（三）可转债转股价格及其调整情况
公司发行的“大禹转债”自 2021 年 02 月 03 日起可转换为公司股份，初始
转股价格为人民币 4.94 元/股。
司 2020 年利润分配预案》。根据公司 2020 年年度权益分派方案与《募集说明书》
规定，大禹转债的转股价格将由 4.94 元/股调整为 4.84 元/股，调整后的转股价格
自 2021 年 5 月 27 日 起 生 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：
事会第三十三次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2.53 元/股的价
格向 89 名激励对象授予共计 1,281 万股限制性股票。公司完成上述限制性股票
授予登记后，公司总股本由 797,424,099 股变更为 800,434,099 股。
根据《募集说明书》规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格由 4.84
元/股调整为 4.83 元/股。“大禹转债”调整后的转股价格于 2021 年 6 月 16 日开
始生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-067）。
公司分别于 2021 年 11 月 09 日、2022 年 1 月 10 日召开第五届董事会第五
十八次（临时）会议、第五届董事会第六十次（临时）会议审议通过以简易程序
向特定对象发行股票的相关议案，确认公司以简易程序向特定对象发行股票，确
定拟发行股票数量为 58,593,750 股，发行价格为 5.12 元/股，并于 2022 年 2 月
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325 号）。
根据《募集说明书》规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格将由
（www.cninfo.com.cn）上的《关于以简易程序向特定对象发行股票调整可转债转
股价格的公告》（公告编号：2022-021）。
公司分别于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和
第五届董事会第四十次（临时）会议、于 2022 年 3 月 24 日召开 2022 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司回购注销 4 名离职激励对象已获授
但尚未解除限售的 56.50 万股限制性股票，回购价格 2.53 元/股。
公司办理完成了上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50 万股回购
注销事宜，公司总股本由 859,669,647 股减少至 859,104,647 股。根据规定，由于
回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，大禹转债的转股价格不作调整，转
股价格仍为 4.85 元/股。
公司于 2022 年 05 月 06 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》。根据《募集说明书》规定，结合 2021 年度权益分派
实施情况，大禹转债的转股价格将由 4.85 元/股调整为 4.73 元/股，调整后的转股
价格自 2022 年 5 月 18 日起生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：
公司于 2022 年 5 月 20 日召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监
事会第二次（临时）会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留授予股份
《募集说明书》规定，上述股份完成授予后，转债的转股价格将由 4.73 元/股调
整为 4.72 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 06 月 02 日起生效。具体内容详见
公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于授予预留限制性股票增
发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-094）。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销
（公告编号：2023-021），公司同意回购注销 5 名
不调整可转债转股价格的公告》
离职激励对象已获授但尚未解除限售的 34 万股限制性股票。本次完成离职激励
对象股份回购注销后使公司总股本发生变化，由于回购注销股份占公司总股本比
例小，经计算“大禹转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.72 元/股。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的
公告》（公告编号：2023-054），因公司实施 2022 年年度权益分派方案，大禹转
债的转股价格将由目前的 4.72 元/股调整为 4.62 元/股，调整后的转股价格自 2023
年 5 月 17 日起生效。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的
公告》（公告编号：2023-079）。公司办理完成了限制性股票 3,905,950 股回购注
销事宜，公司总股本减少 3,905,950 股，大禹转债的转股价格将由 4.62 元/股调整
为 4.63 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7 月 21 日起生效。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销
不调整可转债转股价格的公告》
（公告编号：2024-012）。公司完成离职激励对象
股份回购注销后使公司总股本发生变化，由于回购注销股份占公司总股本比例小，
经计算“大禹转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.63 元/股。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的
公告》（公告编号：2024-070），因公司实施 2023 年年度权益分派方案，大禹转
债的转股价格将由目前的 4.63 元/股调整为 4.6 元/股，调整后的转股价格自 2024
年 5 月 17 日起生效。
公司于 2024 年 6 月 12 日召开第六届董事会第二十六次（临时）会议，于
向下修正“大禹转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》等相关条款的规
定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意将“大禹转债”的转
股价格向下修正为 3.7 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 6 月 13 日起生效。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销
调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-114），因回购注销 3,975,550 股
限制性股票，大禹转债的转股价格将由 3.70 元/股调整为 3.71 元/股，调整后的转
股价格自 2024 年 8 月 13 日起生效。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销
（公告编号：2025-014），经计算，回购注销 16.05
不调整可转债转股价格的公告》
万股限制性股票占公司总股本比例较小，
“大禹转债”转股价格不变,转股价格仍
然为 3.71 元/股。
销调整可转债转股价格的公告》
（公告编号：2025-077），根据《募集说明书》相
关规定，因回购注销限制性股票 373.305 万股。“大禹转债”的转股价格由 3.71
元/股调整为 3.72 元/股，调整后的转股价格生效日期为 2025 年 6 月 3 日。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于实施 2024 年度权益分派
调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-091），因公司实施 2024 年年度
权益分派方案，大禹转债的转股价格将由目前的 3.72 元/股调整为 3.66 元/股，调
整后的转股价格自 2025 年 6 月 24 日起生效。
截至本核查意见披露日，“大禹转债”转股价格为 3.66 元/股。
二、“大禹转债”赎回情况概述
（一）触发赎回情形
自 2025 年 7 月 4 日至 2025 年 7 月 30 日，公司股票已满足在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格 3.66 元/股的 130%
（含 130%，即 4.76 元/股）的情形，已触发公司《募集说明书》中约定的有条件
赎回“大禹转债”条款。
（二）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的有关约定，“大禹转债”有条件赎回条款如下：在转
股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“大禹转债”的赎回价
格为 100.20 元/张（含税），计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额，即 100
元/张；
i：指可转债当年票面利率，即 3.00%；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2024 年 7 月 28 日）起至本计息年度赎
回日（2025 年 8 月 21 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券应计利息=100*3.00%*24/365=0.20 元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.20=100.20 元/张（含税）
利息所得税由证券公司等兑付派发机构代扣代缴，扣税后的赎回价格以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的金额为
准，公司不代扣代缴所得税。
（二）赎回对象
截至 2025 年 8 月 20 日（赎回登记日）收盘后，在中登公司登记在册的全体
“大禹转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
债”持有人本次赎回的相关事项。
“大禹转债”自 2025 年 8 月 18 日起停止交易，最后一个交易日可转债简
称“Z 禹转债”。
完成后，
“大禹转债”将在深交所摘牌。
媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
（四）其他事宜
债”持有人本次赎回的相关事项。
四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员
在赎回条件满足前的六个月内交易“大禹转债”的情况
经公司自查，在本次“大禹转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控制
人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、其他高级管理人员不存在交易“大
禹转债”的情形。
五、其他需说明的事项
（一）“大禹转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公
司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
（二）可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为 100.00 元，转换成股
份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可
转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转
换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，
在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息。
（三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转
股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益
六、审议程序
公司于 2025 年 7 月 30 日召开第七届董事会第五次（临时）会议决议，审议
通过了《关于提前赎回“大禹转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，
经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“大禹转债”的提前赎回权利，并授权
公司管理层及相关部门负责后续“大禹转债”赎回的全部相关事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：大禹节水本次提前赎回“大禹转债”的事项已经公
司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。
综上，保荐机构对大禹节水本次提前赎回“大禹转债”事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公
司提前赎回“大禹转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张贵阳 李慧琪
国泰海通证券股份有限公司
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