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法律意见书
Legal opinion
关于大禹节水集团股份有限公司提前
赎回可转换公司债券的法律意见书
待用名合伙企业财产份额转让纠纷
中国·兰州 兰州市城关区天水北路 828 号良志·兰州之窗 A 塔 13 层
电话：0931-4503951 邮编：730030
上海市汇业（兰州）律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
兰汇意字（2025）第 0068 号
致：大禹节水集团股份有限公司
上海市汇业（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受大禹节水集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券发行
与交易管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等相关法律法规和规范性文
件的要求以及《大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”），按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神。为贵公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎
回”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师声明：
执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实为基础发表法律意见；
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任；
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事
项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的
保证；
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实；
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等信息
的单位或人士承担；
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露；
用作任何其他用途。
正 文
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司内部批准程序
公司于 2019 年 11 月 28 日召开第五届董事会第二十四次(临时)会议、第五
届监事会第十八次(临时)会议，于 2019 年 12 月 16 日召开 2019 年第二次临时股
东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。
（二）监管机构批准程序
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可[2020]1245
号”文核准，公司于 2020 年 7 月 28 日公开发行了 638 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 6.38 亿元，期限 6 年。
（三）发行及上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]733 号”文同意，
公司 6.38 亿元可转换公司债券于 2020 年 8 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“大禹转债”，债券代码“123063”。根据《创业板公开发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，本次发行的可转
债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 7 月 28 日）满六个月后的第一个交易
日（2021 年 2 月 3 日）起至本次可转债到期日止（2026 年 7 月 27 日）止。
本所律师认为，公司可转换债券的发行上市已经过公司董事会、股东大会
批准，并取得中国证监会和深圳证券交易所的同意。
二、公司已满足《管理办法》《监管指引第 15 号》《募集说明
书》规定的赎回条件
（一）有关赎回条件的规定
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：
“募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
根据《监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募
集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
根据《募集说明书》的有关约定，“大禹转债”有条件赎回条款如下：在转
股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（二）转股价格调整情况
根据相关法律法规的规定及《募集说明书》的约定，公司本次发行的“大禹
转债”自 2021 年 2 月 3 日起可转换为公司股份。初始转股价格为 4.94 元/股。
司 2020 年利润分配预案》。根据公司 2020 年年度权益分派方案与《募集说明书》
规定，大禹转债的转股价格将由 4.94 元/股调整为 4.84 元/股，调整后的转股价
格自 2021 年 5 月 27 日起生效。
事会第三十三次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2.53 元/股的
价格向 89 名激励对象授予共计 1,281 万股限制性股票。公司完成上述限制性股
票授予登记后，公司总股本由 797,424,099 股变更为 800,434,099 股。根据《募
集说明书》规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格由 4.84 元/股调整
为 4.83 元/股。“大禹转债”调整后的转股价格于 2021 年 6 月 16 日开始生效。
公司分别于 2021 年 11 月 09 日、2022 年 1 月 10 日召开第五届董事会第五
十八次（临时）会议、第五届董事会第六十次（临时）会议审议通过以简易程序
向特定对象发行股票的相关议案，确认公司以简易程序向特定对象发行股票，确
定拟发行股票数量为 58,593,750 股，发行价格为 5.12 元/股，并于 2022 年 2
月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意大禹节水集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325 号）。根据《募
集说明书》规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格将由 4.83 元/股调
整为 4.85 元/股。
公司分别于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和
第五届董事会第四十次（临时）会议、于 2022 年 3 月 24 日召开 2022 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司回购注销 4 名离职激励对象已获
授但尚未解除限售的 56.50 万股限制性股票，回购价格 2.53 元/股。公司办理完
成了上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50 万股回购注销事宜，公司
总
股本由 859,669,647 股减少至 859,104,647 股。根据规定，由于回购注销股份占
公司总股本比例小，经计算，大禹转债的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.85
元/股。
公司于 2022 年 05 月 06 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》。根据《募集说明书》规定，结合 2021 年度权益分
派实施情况，大禹转债的转股价格将由 4.85 元/股调整为 4.73 元/股，调整后的
转股价格自 2022 年 5 月 18 日起生效。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监
事会第二次（临时）会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留授予股
份 318.90 万股，预留股份授予价格为 2.41 元/股，预留股份授予人数 53 人。根
据《募集说明书》规定，上述股份完成授予后，转债的转股价格将由 4.73 元/
股调整为 4.72 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 06 月 02 日起生效。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销
不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-021），公司同意回购注销 5
名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 34 万股限制性股票。本次完成离职激
励对象股份回购注销后使公司总股本发生变化，由于回购注销股份占公司总股本
比例小，经计算“大禹转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.72 元/股。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的
公告》（公告编号：2023-054），因公司实施 2022 年年度权益分派方案，大禹
转债的转股价格将由目前的 4.72 元/股调整为 4.62 元/股，调整后的转股价格自
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的
公告》（公告编号：2023-079）。公司办理完成了限制性股票 3,905,950 股回购
注销事宜，公司总股本减少 3,905,950 股，大禹转债的转股价格将由 4.62 元/
股调整为 4.63 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7 月 21 日起生效。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销
不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-012）。公司完成离职激励对
象股份回购注销后使公司总股本发生变化，由于回购注销股份占公司总股本比例
小，经计算“大禹转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 4.63 元/股。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于大禹转债转股价格调整的
公告》（公告编号：2024-070），因公司实施 2023 年年度权益分派方案，大禹
转债的转股价格将由目前的 4.63 元/股调整为 4.6 元/股，调整后的转股价格自
公司于 2024 年 6 月 12 日召开第六届董事会第二十六次（临时）会议，于
向下修正“大禹转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》等相关条款的规
定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意将“大禹转债”的转
股价格向下修正为 3.7 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 6 月 13 日起生效。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销
调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-114），因回购注销 3,975,550
股限制性股票，大禹转债的转股价格将由 3.70 元/股调整为 3.71 元/股，调整后
的转股价格自 2024 年 8 月 13 日起生效。
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销
不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-014），经计算，回购注销
股价格仍然为 3.71 元/股。
销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-077），根据《募集说明书》
相关规定，因回购注销限制性股票 373.305 万股。“大禹转债”的转股价格由
根据《募集说明书》相关规定，公司披露了《关于实施 2024 年度权益分派
调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-091），因公司实施 2024 年年
度权益分派方案，大禹转债的转股价格将由目前的 3.72 元/股调整为 3.66 元/
股，调整后的转股价格自 2025 年 6 月 24 日起生效。
（三）赎回条件触发情况
自 2025 年 7 月 4 日至 2025 年 7 月 30 日，公司股票已满足在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格 3.66 元/股的 130%
（含 130%，即 4.76 元/股）的情形，已触发公司《募集说明书》中约定的有条
件赎回“大禹转债”条款，即“在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。”
了《关于提前赎回“大禹转债”的议案》，同意公司行使提前赎回的权利。
本所律师认为，公司已满足《管理办法》《监管指引第 15 号》《募集说明
书》规定的赎回条件。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准
过了《关于提前赎回“大禹转债”的议案》，决定行使“大禹转债”提前赎回的
权利，按照债券面值加当期应计利息的价格（即 100.20 元/张）赎回于赎回登记
日（2025 年 8 月 20 日）收市后全部未转股的“大禹转债”。
本所律师认为，公司本次赎回已取得公司董事会批准，符合《监管指引第
的规定履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截止本法律意见出具日，公司已满足《管理办法》
《监管指引第 15 号》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次
赎回已取得公司董事会的批准，符合《监管指引第 15 号》等相关法律法规及规
范性文件的规定；公司尚需依照《监管指引第 15 号》的规定履行相应的信息披
露义务。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海市汇业（兰州）律师事务所关于关于大禹节水集团
股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
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（盖章）
负责人：孙健 黄国芳律师
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