新乡市瑞丰新材料股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为提高新乡市瑞丰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)决策
科学性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他有关规定，制定本工作制度。
第二条 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 专门委员会人员组成
第三条 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员由董事长、二分
之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第四条 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，其中至少一名独立董事；
设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第五条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；设主任委员
（召集人）一名，由独立董事委员担任。
第六条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；设主任委员
（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会成员应当具备
履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；设主
任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。
第八条 专门委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补
足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 专门委员会议事规则
第九条 专门委员会会议通知应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知，但召集人
应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员主持，该委员应为独立董事。
专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十条 专门委员会形成的决议除委员明确授权其他委员代为表决外，应由
全体委员出席表决方可有效。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十一条 专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列
席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。
第十二条 专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出
意见。会议无法形成一致意见而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。
第十三条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司证券事务部保
存，保存期不得少于 10 年。
第十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第四章 战略与可持续发展委员会
第十五条 董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、
重大投资决策和有关于环境、社会及公司治理(ESG)等有关事项进行研究并提出
建议。
第十六条 职责权限：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司有关于环境、社会及公司治理(ESG)有关事项进行监督审阅、
研究分析、提供战略支撑；对公司长期发展ESG战略、ESG中长期规划进行研究
分析、全面监督与审批；审议由ESG工作小组提起的企业ESG发展计划、目标及
ESG报告等事项；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行检查；
（七）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的
或董事会授权的其他事项。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议每年至少召开一次，通过的方案
及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。
第五章 提名委员会
第十八条 董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员。
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司股东、公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司股东、本公司、控股(参股)企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 审计委员会
第二十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二十一条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员
会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十五条 审计监察部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计监察部应当保持独立性，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计监察部对董事会负责，向
审计委员会报告工作。
第二十六条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计监察部的有效运作，公司审计监察部应当向审计委员会报告
工作，审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计监察部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第二十七条 审计监察部应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第二十八条 审计监察部应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。
第二十九条 审计监察部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报
告。
审计监察部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计监察部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当
及时向审计委员会报告。
第三十条 审计委员会应当督导审计监察部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计监察部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第七章 薪酬与考核委员会
第三十一条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了
解：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第三十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人述职和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行
权条件或限制性股票的授予、解锁条件。
第三十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第八章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、
行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度自董事会审议通过后生效并执行。
第三十八条 本制度由公司董事会制定及修改，其解释权归属公司董事会。
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