新乡市瑞丰新材料股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强新乡市瑞丰新材料股份有限公司（下称“公司”）内部控制，促进公司规
范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、
部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 本制度为公司实行内部控制的纲领性文件，公司董事会应对公司内部控制制度
的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公
司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和
落实；
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机
会；
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可
能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、
分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主
要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、
绩效考核等内容；
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人
员有效传递；
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督
活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司应不断完善公司治理结构，确保审计委员会、董事会、股东会等机构合法
运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企
业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和
逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控
制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。
第七条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、
采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、
信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条 公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付款管理制度、会
计电算化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理、对分支机构内部控制管理等
专门管理制度。
第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制
政策和程序。
第十条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风
险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措
施。
第十一条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传
递，确保董事会、高级管理人员及内部审计机构及时了解公司及其控股子公司的经营和风险
状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间
的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计机构。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司应不断加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及
程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级
管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、
风险管理程序；
（三）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通
报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务部应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、
资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐
层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和其他股东的利益,不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十七条 公司按照《上市规则》，公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定
等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项
的审议程序和回避表决要求。
第十八条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更
新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关
责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自
权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需独立董事过半数同意的关联交易事项时，前条所述相关人员应于
第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事会议。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规
定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未
主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审
计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。
关联交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供
担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十二条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格
相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈
利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机
构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等
重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公
司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预
测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
第二十三条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者
优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的
金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十四条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照
合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《上市
规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵
押或者担保情况履行信息披露义务。
第二十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以
按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相
关规定。
第二十六条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易
一并披露。
第二十七条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限
方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深交所申请豁免履行《上市规则》
规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。公司按照前款规定获准豁免履
行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如
是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第二十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法
律责任。
第二十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵
占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第三十一条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第三十二条 公司股东会、董事会应按照《上市规则》，公司《公司章程》、《对外担
保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议
程序的，按证监会、交易所和公司的有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时,聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股
东会进行决策的依据。
第三十四条 为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可与有关企业建
立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。
公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时，可
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告并履行有关手续。
第三十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合
同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报
告。
第三十七条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发
现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告
董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债
务担保可以免于重新审批。
第四十条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履
行信息披露义务。
第四十一条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。
第四节 募集资金使用的内部控制
第四十二条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵
守承诺，注重使用效益。
第四十三条 公司应遵守《上市规则》，公司《公司章程》、《募集资金管理制度》中
的规定做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
第四十四条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管
理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第四十五条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招
股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十六条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计
划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公
司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计
划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十七条 公司应由内部审计机构跟踪监督募集资金使用情况,定期向董事会报告。独
立董事和审计委员会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立
董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十八条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情
况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十九条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，
必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
第五十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事
会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第五十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，
并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第五十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投
资风险、注重投资效益。
第五十三条 公司按《上市规则》，公司《公司章程》、《对外投资管理制度》规定的
权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司委托理财事项由公司董事会或股东会审议批
准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五十四条 公司应指定专职部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异
常情况，应及时向公司董事会报告。
第五十五条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生
产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，
限定公司的衍生产品投资规模。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，
不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的
金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十七条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情
况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追
究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十九条 公司建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未
公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追
究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。
第六十条 公司指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司保证董事会秘书能够
及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经
董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第六十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘
书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
第六十二条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要
履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披
露。
第六十三条 公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程
中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人
员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信
息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第六十四条 公司应明确财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任，
确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；规定内部审计机构对公司财务管理和会
计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或者不定期的监督，并定期向董事会或者其
专门委员会报告监督情况。
第六十五条 公司应明确收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
第六十六条 公司应要求控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控
股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。
第六十七条 持股 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披
露相关事务管理参照适用本节相关规定。
第六十八条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应尽
量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有
重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公
司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四章 内部控制的检查和披露
第六十九条 内部审计部门每季度应向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计
工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应及时向董事
会或者审计委员会报告。董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及
时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第七十条 董事会应根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制
自我评价报告。
内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第七十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构
应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第七十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或
者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应
当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第七十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制
自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如有）。
第七十四条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门
（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违
反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五章 附则
第七十五条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处罚，同时，
证券交易所有权参照《上市规则》有关规定给予处分。
第七十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
