证券代码：300910 证券简称：瑞丰新材 公告编号：2025-034
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于变更公司注册资本情况
公司于2025年4月21日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，符合归属条件的首次授
予部分激励对象为145人，可归属数量为3,925,396股；符合归属条件的预留授予
部分激励对象为13人，可归属数量为219,947股。上述股票已完成归属登记手续，
并于2025年5月14日起上市流通。具体内容详见公司于2025年5月12日在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-027）。
综上所述，因公司实施股权激励股份归属，公司总股本由291,789,935股增加
至295,935,278股，注册资本由人民币291,789,935元增加至295,935,278元。
二、关于修订《公司章程》并办理工商登记变更情况
新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订和完善，并同步修订公司其他相关制度中所涉及的内容，同时提交公司
股东会审议。部分条款修订和完善具体如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护新乡市瑞丰新材料股份
第一条 为维护新乡市瑞丰新材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
股东和债权人的合法权益，规范公司的
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、
司法》（以下简称《公司法》）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称
华人民共和国证券法》（以下简称《证
《证券法》）和其他有关规定，制定本
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系以发起方式设立；在新乡市 公司系以发起方式设立；在新乡市市场
市场监督管理局注册登记，取得营业执 监督管理局注册登记，取得营业执照，
照（统一社会信用代码：9141070061493 统一社会信用代码：91410700614937519
第六条 公司注册资本为人民币 291,789, 第六条 公司注册资本为人民币 295,935,
第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。公司董事长为代
表公司执行事务的董事。董事长辞任的,
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
序号 修订前 修订后
民事活动,其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制,
不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的,由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后,依照法律
或者本章程的规定,可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购 的股份为限对公司承担 责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股
即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具
股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司的董事、监
股东可以起诉公司的董事、高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员，股东
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及本章程中确定属于公司 财务负责人及本章程中确定属于公司
高级管理人员的人员。 高级管理人员的人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
序号 修订前 修订后
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值壹元。 币标明面值。
第二十一条 公司股份全部为普通股，
共计 295,935,278 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
第二十条 公司股份全部为普通股，共 担保、借款等形式，为他人取得本公司
计 291,789,935 股。 或者其母公司的股份提供财务资助。公
公司或公司的子公司（包括公司的 司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 董事会按照本章程或者股东会的授权
司股份的人提供任何资助。 作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
序号 修订前 修订后
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相 （五）法律、行政法规及中国证监会规
关机构批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股
之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市之日
公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。
司申报所持有的本公司股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同
其变动情况，在任职期间每年转让的股
一类别股份总数的 25%；所持本公司股
份不得超过其所持有本公司股份总数
份自公司股票上市交易之日起 1 年内
的 25%；所持本公司股份自公司股票上
不得转让。公司董事、高级管理人员离
市交易之日起 1 年内不得转让。公司董
职后半年内，不得转让其所持有的本公
事、监事和高级管理人员离职后半年
司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有 持有的本公司股票或者其他具有股权
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事 收益归本公司所有，本公司董事会将收
序号 修订前 修订后
会将收回其所得的收益。但是，证券公 回其所得的收益。但是，证券公司因购
司因购入包销售后剩余股票而持有百 入包销售后剩余股票而持有百分之五
分之五以上股份的，以及有中国证监会 以上股份的，以及有中国证监会规定的
规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自 执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院起诉。 己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款的 公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担 规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
序号 修订前 修订后
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查
计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东提出查阅、复制公司
股数量的书面文件，公司经核实股东身 券法》等法律、行政法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
序号 修订前 修订后
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程规定的，或者决议内容违反本章 程规定的，或者决议内容违反本章程规
程规定的，股东有权自决议作出之日起 定的，股东有权自决议作出之日起 60
会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决
议，任何主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
序号 修订前 修订后
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
规定，给公司造成损失的，股东可以书 反法律、行政法规或者本章程的规定，
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，股东可以书面请求
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 以自己的名义直接向人民法院提起诉
失的，本条第一款规定的股东可以依照 讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
序号 修订前 修订后
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担 者其他股东造成损失的，应当依法承担
序号 修订前 修订后
赔偿责任。 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
持有公司 5%以上有表决权股份的 第四十一条 持有公司 5%以上有
股东，将其持有的股份进行质押的，应 表决权股份的股东，将其持有的股份进
当自该事实发生当日，向公司作出书面 行质押的，应当自该事实发生当日，向
报告。 公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第二节 控股股东和实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利 第四十二条 公司控股股东、实际控制
益。违反规定的，给公司造成损失的， 人应当依照法律、行政法规、中国证监
应当承担赔偿责任。 会和证券交易所的规定行使权利、履行
第三十九条 公司控股股东及实际控制 义务，维护上市公司利益。
人对公司和社会公众股股东负有诚信 第四十三条 公司控股股东、实际控制
义务。控股股东应严格依法行使出资人 人应当遵守下列规定：
的权利，控股股东不得利用利润分配、 （一）依法行使股东权利，不滥用
资产重组、对外投资、资金占用、借款 控制权或者利用关联关系损害公司或
担保等方式损害公司和社会公众股股 者其他股东的合法权益；
东的合法权益，不得利用其控制地位损 （二）严格履行所作出的公开声明
害公司和社会公众股股东的利益。 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
第四十一条公司董事会建立对控 （三）严格按照有关规定履行信息
股股东所持股份“占用即冻结”的机制， 披露义务，积极主动配合公司做好信息
即发现控股股东及其附属企业存在侵 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
占公司资产的情形，应立即申请司法冻 发生的重大事件；
序号 修订前 修订后
结控股股东所持公司股份，凡不能在规 （四）不得以任何方式占用公司资
定期限内对所侵占公司资产恢复原状， 金；
或以现金、公司股东大会批准的其他方 （五）不得强令、指使或者要求公
式进行清偿的，公司应在规定期限到期 司及相关人员违法违规提供担保；
后 30 日内向相关司法部门申请将冻结 （六）不得利用公司未公开重大信
股份变现以清偿控股股东及其附属企 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
业所侵占的公司资产。 司有关的未公开重大信息，不得从事内
公司董事、监事和高级管理人员负 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
有维护公司资产安全的法定义务。对于 规行为；
纵容、帮助控股股东、实际控制人及其 （七）不得通过非公允的关联交
附属企业占用公司资金的董事、监事和 易、利润分配、资产重组、对外投资等
高级管理人员，公司应当视情节轻重对 任何方式损害公司和其他股东的合法
直接责任人给予通报、警告处分，对于 权益；
负有严重责任的董事、监事或者高级管 （八）保证公司资产完整、人员独
理人员应予以罢免。 立、财务独立、机构独立和业务独立，
第四十二条 公司董事长作为“占用即 不得以任何方式影响公司的独立性；
冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、 （九）法律、行政法规、中国证监
财务负责人协助其做好“占用即冻结” 会、证券交易所和本章程的其他规定。
工作，具体按照以下程序执行： 公司的控股股东、实际控制人不担任公
财务负责人在发现控股股东侵占 司董事但实际执行公司事务的，适用本
公司资产当天，应当以书面形式报告董 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
事长；若董事长为控股股东的，财务负 规定。
责人应在发现控股股东侵占公司资产 公司的控股股东、实际控制人指示
当天，以书面形式报告董事会秘书，同 董事、高级管理人员从事损害公司或者
时抄送董事长； 股东利益的行为的，与该董事、高级管
董事长或董事会秘书应当在收到 理人员承担连带责任。
财务负责人书面报告的当天发出召开 第四十四条控股股东、实际控制人质押
序号 修订前 修订后
董事会临时会议的通知； 其所持有或者实际支配的公司股票的，
董事会秘书根据董事会决议向控 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
股股东发送限期清偿通知，向相关司法 第四十五条 控股股东、实际控制人转
部门申请办理控股股东所持股份冻结 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
等相关事宜，并做好相关信息披露工 法律、行政法规、中国证监会和证券交
作； 易所的规定中关于股份转让的限制性
若控股股东无法在规定期限内清 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
偿，公司应当在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相
关信息披露工作。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资 使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换董事及非由职工 董事的报酬事项；
代表担任的监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
序号 修订前 修订后
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准第四十七条规定的
清算或者变更公司形式作出决议； 担保事项、第四十八条规定的交易事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十）审议公司在一年内购买、出
事务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准第四十四条规定 总资产 30%的事项；
的担保事项、第四十五条规定的交易事 （十一）审议批准变更募集资金用
项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用 门规章或本章程规定应当由股东会决
途事项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公
持股计划； 司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的提供担保总额，超过最近一期经审计
（二）连续十二个月内担保金额超 （二）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50% 过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
序号 修订前 修订后
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （四）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）连续十二个月内担保金额超
司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保 （七）本公司及本公司控股子公司
情形。 提供的担保总额，超过公司最近一期经
由股东大会审议的对外担保事项，必须 审计总资产 30%以后提供的任何担
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 保；
通过后，方可提交股东大会。股东大会 （八）深圳证券交易所规定的其他
审议前款第（六）项担保事项时，必需 担保情形。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 由股东会审议的对外担保事项，必
上通过。 须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
股东大会在审议为股东、实际控制人及 议通过后，方可提交股东会。股东会审
其关联人提供的担保议案时，该股东或 议前款第（六）项担保事项时，必须经
者受该实际控制人支配的股东，不得参 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
与该项表决，该项表决由出席股东大会 通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通 股东会在审议为股东、实际控制人
过。 及其关联人提供的担保议案时，该股东
公司对外担保存在违反审批权限、审议 或者受该实际控制人支配的股东，不得
程序的情形，给公司造成损失的，相关 参与该项表决，该项表决由出席股东会
责任人应当承担赔偿责任，并且公司将 的其他股东所持表决权的半数以上通
根据公司遭受的经济损失大小、情节轻 过。
重程度等情况，给予相关责任人相应的 本公司为全资子公司提供担保，或
处分。 者为控股子公司提供担保且控股子公
序号 修订前 修订后
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第一项至第四项情
形的，可以免于提交股东会审议。
公司对外担保存在违反审批权限、
审议程序的情形，给公司造成损失的，
相关责任人应当承担赔偿责任，并且公
司将根据公司遭受的经济损失大小、情
节轻重程度等情况，给予相关责任人相
应的处分。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程所定人数 2/3 时； 定人数或本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地 第五十一条 本公司召开股东会的地点
点为：本公司住所地或董事会指定的地 为：本公司住所地或董事会指定的地
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络投票方式 式召开。公司还将提供网络投票方式或
序号 修订前 修订后
或其他方式为股东参加股东大会提供 其他方式为股东参加股东会提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将 第五十二条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限
第五十条独立董事有权向董事会
内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会，独立董事行使
经过全体独立董事过半数同意，独
该职权的，应经全体独立董事过半数同
立董事有权向董事会提议召开临时股
意。对独立董事要求召开临时股东大会
东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
临时股东大会的，将在作出董事会决议
时股东会的，将在作出董事会决议后的
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将
不同意召开临时股东会的，将说明理由
说明理由并公告。
并公告。
序号 修订前 修订后
第五十一条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提议后 10 日内提出同意或者不同意召
股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东会会议职责，审计委员会可以自
召集和主持。 行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 1 第五十五条 单独或者合计持有公司 1
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
序号 修订前 修订后
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向审计委员会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向监事会 临时股东会，并应当以书面形式向审计
提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应 会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以 者合计持有公司 10%以上股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向深圳证券交易所备案。 同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股 审计委员会或召集股东应在发出
比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向深
监事会或召集股东应在发出股东 圳证券交易所提交有关证明文件。
大会通知及股东大会决议公告时，向深 在股东会决议公告前，召集股东持
圳证券交易所提交有关证明文件。 股比例不得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会应当提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
序号 修订前 修订后
第五十五条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自行召
承担。 司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
第五十七条 公司召开股东大会，董事
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
会、监事会以及单独或者合并持有公司
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
提案。
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
单独或者合计持有公司 3%以上股
提出临时提案并书面提交召集人。召集
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
前提出临时提案并书面提交召集人。召
会补充通知，公告临时提案的内容，并
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，告知临时提案的内
提案违反法律、行政法规或者本章程的
容。
规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发
外。
出股东大会通知后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发
通知中已列明的提案或增加新的提案。
出股东会通知后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合
中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十五条规定的提案，股东大
股东会通知中未列明或不符合本
会不得进行表决并作出决议。
章程第五十九条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职
序号 修订前 修订后
（一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；
等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股
（二）与本公司或本公司的控股股 股东及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东会不应延期或者取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一 东会通知中列明的提案不应取消。一旦
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告 在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或者证明、股票账
卡；受委托代理他人出席会议的，应出 户卡；受委托代理他人出席会议的，应
示本人有效身份证件、股东授权委托 出示本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
序号 修订前 修订后
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投同意、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投同意、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章），委托人 （四）委托书签发日期和有效期
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 限；
第六十五条 委托书应当注明如果股东 （五）委托人签名（或者盖章），
不作具体指示，股东代理人是否可以按 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
自己的意思表决。 印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十八条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经
托人授权他人签署的，授权签署的授权
公证的授权书或者其他授权文件，和投
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
者召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人
者召集会议的通知中指定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
序号 修订前 修订后
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表 份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东 依据证券登记结算机构提供的股东名
名册共同对股东资格的合法性进行验 册共同对股东资格的合法性进行验证，
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 并登记股东姓名（或者名称）及其所持
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 有表决权的股份数。在会议主持人宣布
布现场出席会议的股东和代理人人数 现场出席会议的股东和代理人人数及
及所持有表决权的股份总数之前，会议 所持有表决权的股份总数之前，会议登
登记应当终止。 记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司
第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
员应当列席会议并接受股东的质询。
列席会议。
第七十条 股东大会由董事会召集，董 第七十二条 股东会由董事会召集，董
事长主持。董事长不能履行职务或不履 事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的 行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
序号 修订前 修订后
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会过半数的有表决 事规则使股东会无法继续进行的，经现
权股东同意，股东大会可推举一人担任 场出席股东会过半数的有表决权股东
会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
及股东大会对董事会的授权原则，授权 以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应 内容应明确具体。股东会议事规则应作
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 为章程的附件，由董事会拟定，股东会
大会批准。 批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告，每名独立董事也应 出报告，每名独立董事也应作出述职报
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
序号 修订前 修订后
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级 会议的董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
序号 修订前 修订后
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十一条 下列事项由股东会以普通
告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案 （一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方 和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产超过公司最近一期经审计总资
期经审计总资产 30%的； 产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）公司及其控股子公司提供的
序号 修订前 修订后
（六）法律、行政法规或本章程规 担保总额，超过公司最近一期经审计总
定的，以及股东大会以普通决议认定会 资产 30%以后提供的任何担保；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （六）股权激励计划；
议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权 决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依 之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规 照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征 定设立的投资者保护机构可以公开征
序号 修订前 修订后
集股东投票权。征集股东投票权应当向 集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信 被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不 集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限 得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召
集人在发出股东大会通知前，应依据法
律、法规的规定，对拟提交股东大会审
议的有关事项是否构成关联交易作出 第八十四条 股东会审议有关关联交易
判断。如经召集人判断，拟提交股东大 事项时，关联股东不应当参与投票表
集人应书面形式通知关联股东，并在股 入有效表决总数；股东会决议应当充分
东大会的通知中对涉及拟审议议案的 披露非关联股东的表决情况。
关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主
动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有
关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，
有权向有关部门反映，也可就是否构成
序号 修订前 修订后
关联关系、是否享有表决权事宜提请人
民法院裁决，但相关股东行使上述权利
不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向
股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
第八十三条 关联股东应予回避而
未回避，如致使股东大会通过有关关联
东或善意第三人造成损失的，则该关联
股东应承担相应民事责任。
第八十四条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 非职工代表担任的董事候
提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东会表
公司董事、监事候选人的提名方 决。
式： 股东会就选举非由职工代表担任
序号 修订前 修订后
（一）董事会、监事会、单独或者 的董事进行表决时，应当实行累积投票
合并持有公司已发行股份 3%以上的股 制，选举一名董事的情形除外。
东可以提出董事、监事候选人。 前款所称累积投票制是指股东会
（二）董事会、监事会和上述具备 选举非由职工代表担任的董事时，每一
提名资格的股东，所提名的董事、监事 股份拥有与应选董事人数相同的表决
候选人不得多于拟选人数。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（三）监事会和上述具备提名资格 董事会应当向股东公告候选董事的简
的股东提名董事、监事候选人的，应以 历和基本情况。
书面形式于董事会召开前三日将提案 股东会采用累积投票制选举非由
送交公司董事会秘书。提案应包括候选 职工代表担任的董事时，应按下列规定
董事、监事的简历及候选人同意接受提 进行：
名的书面确认。上述提案由董事会形式 （一）每一有表决权的股份享有与
审核后提交股东大会表决。 应选出的董事人数相同的表决权，股东
（四）董事会应当向股东大会报告 可以自由地在非由职工代表担任的董
候选董事、监事的简历和基本情况。 事候选人之间分配其表决权，既可分散
股东大会就选举董事、监事进行表 投于多人，也可集中投于一人；
决时，应当实行累积投票制。 （二）股东投给非由职工代表担任
前款所称累积投票制是指股东大 的董事候选人的表决权数之和不得超
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 过其所拥有的表决权总数，否则其投票
与应选董事或者监事人数相同的表决 无效；
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （三）按照非由职工代表担任的董
董事会应当向股东公告候选董事、监事 事候选人得票多少的顺序，从前往后根
的简历和基本情况。 据拟选出的董事人数，由得票较多者当
股东大会采用累积投票制选举董 选，并且当选董事职务的每位候选人的
事或监事时，应按下列规定进行： 得票数应超过出席股东会的股东所持
（一）每一有表决权的股份享有与 有表决权股份总数的半数；
应选出的董事或监事人数相同的表决 （四）当两名或两名以上非由职工
序号 修订前 修订后
权，股东可以自由地在董事候选人或监 代表担任的董事候选人得票数相等，且
事候选人之间分配其表决权，既可分散 其得票数在董事候选人中为最少时，如
投于多人，也可集中投于一人； 其全部当选将导致董事人数超过该次
（二）股东投给董事候选人或监事 股东会应选出的董事人数的，股东会应
候选人的表决权数之和不得超过其所 就上述得票数相等的董事候选人再次
拥有的表决权总数，否则其投票无效； 进行选举；如经再次选举后仍不能确定
（三）按照董事候选人或监事候选 当选的董事人选的，公司应将该等董事
人得票多少的顺序，从前往后根据拟选 候选人提交下一次股东会进行选举；
出的董事或监事人数，由得票较多者当 （五）如当选的董事人数少于该次
选，并且当选董事或监事职务的每位候 股东会应选出的董事人数的，公司应按
选人的得票数应超过出席股东大会的 照本章程的规定，在以后召开的股东会
股东（包括股东代理人）所持有表决权 上对缺额的董事进行选举。
股份总数的半数； 职工代表董事由公司职工通过职
（四）当两名或两名以上董事或监 工代表大会或其他形式民主选举产生。
事候选人得票数相等，且其得票数在董
事候选人或监事候选人中为最少时，如
其全部当选将导致董事或监事人数超
过该次股东大会应选出的董事或监事
人数的，股东大会应就上述得票数相等
的董事候选人或监事候选人再次进行
选举；如经再次选举后仍不能确定当选
的董事或监事人选的，公司应将该等董
事候选人或监事候选人提交下一次股
东大会进行选举；
（五）如当选的董事或监事人数少
于该次股东大会应选出的董事或监事
人数的，公司应按照本章程的规定，在
序号 修订前 修订后
以后召开的股东大会上对缺额的董事
或监事进行选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或者不能作出决议
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 外，股东会将不会对提案进行搁置或者
或不予表决。 不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股 为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同 场、网络或者其他表决方式中的一种。
一表决权出现重复表决的以第一次投 同一表决权出现重复表决的以第一次
票结果为准。 投票结果为准。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或者其他方式投票的上
序号 修订前 修订后
公司股东或其代理人，有权通过相应的 市公司股东或者其代理人，有权通过相
投票系统检查自己的投票结果。 应的投票系统检查自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束的时间 第九十二条 股东会现场结束的时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果， 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式涉及的公 场、网络及其他表决方式涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东等相关 计票人、监票人、股东等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第九十七条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
次股东大会结束后立即就任。 立即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具 将在股东会结束后 2 个月内实施具体
体方案。 方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
序号 修订前 修订后
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业 期满之日起未逾 2 年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）法律、行政法规或者部门规
职期间出现本条情形的，公司解除其职 章规定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
序号 修订前 修订后
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 非职工代表董事由股东会选
换，并可在任期届满前由股东大会解除 举或更换，并可在任期届满前由股东会
其职务。董事每届任期三年，任期届满 解除其职务。职工代表董事由公司职工
可连选连任。 代表大会或其他形式民主选举更换。董
董事任期从就任之日起计算，至本 事每届任期三年，任期届满可连选连
届董事会任期届满时为止。董事任期届 任。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 届董事会任期届满时为止。董事任期届
部门规章和本章程的规定，履行董事职 满未及时改选，在改选出的董事就任
务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级 部门规章和本章程的规定，履行董事职
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 务。
高级管理人员职务的董事，总计不得超 董事可以由高级管理人员兼任，但
过公司董事总数的 1/2。 兼任高级管理人员职务的董事以及由
公司不设职工代表担任的董事。 职工代表担任的董事，总计不得超过公
公司董事的选聘应遵循公开、公 司董事总数的 1/2。
平、公正、独立的原则。在董事的选举 公司董事的选聘应遵循公开、公
过程中，应充分反映中小股东的意见。 平、公正、独立的原则。在董事的选举
第一百〇一条董事应当遵守法律、 过程中，应充分反映中小股东的意见。
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
实义务： 政法规和本章程，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者 务，应当采取措施避免自身利益与公司
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金； 益。
序号 修订前 修订后
（三）不得将公司资产或者资金以 董事对公司负有下列忠实义务：
其个人名义或者其他个人名义开立账 （一）不得侵占公司财产、挪用公
户存储； 司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未 （二）不得将公司资金以其个人名
经股东大会或董事会同意，将公司资金 义或者其他个人名义开立账户存储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提 （三）不得利用职权贿赂或者收受
供担保； 其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未 （四）未向董事会或者股东会报
经股东大会同意，与本公司订立合同或 告，并按照本章程的规定经董事会或者
者进行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间接与
（六）未经股东大会同意，不得利 本公司订立合同或者进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （五）不得利用职务便利，为自己
于公司的商业机会，自营或者为他人经 或他人谋取本应属于公司的商业机会，
营与本公司同类的业务； 但向董事会或者股东会报告并经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金 会决议通过，或者公司根据法律、行政
归为己有； 法规或者本章程的规定，不能利用该商
（八）不得擅自披露公司秘密； 业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公 （六）未向董事会或者股东会报
司利益； 告，并经股东会决议通过，不得自营或
（十）法律、行政法规、部门规章 者为他人经营与本公司同类的业务；
及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收入，应 佣金归为己有；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公
第一百〇二条董事应当遵守法律、 司利益；
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 （十）法律、行政法规、部门规章
勉义务： 及本章程规定的其他忠实义务。
序号 修订前 修订后
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 董事违反本条规定所得的收入，应
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 当归公司所有；给公司造成损失的，应
为符合国家法律、行政法规以及国家各 当承担赔偿责任。
项经济政策的要求，商业活动不超过营 董事、高级管理人员的近亲属，董
业执照规定的业务范围； 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
（二）应公平对待所有股东； 者间接控制的企业，以及与董事、高级
（三）及时了解公司业务经营管理 管理人员有其他关联关系的关联人，与
状况； 公司订立合同或者进行交易，适用本条
（四）应当对公司定期报告签署书 第二款第（四）项规定。
面确认意见，保证公司所披露的信息真 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
实、准确、完整； 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
（五）应当如实向监事会提供有关 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 到管理者通常应有的合理注意。
行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
及本章程规定的其他勤勉义务。 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
序号 修订前 修订后
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。
生效，董事会将在 2 日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会
况。
如因董事的辞职导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
低于法定最低人数时，在改选出的董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
事职务。
法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞
事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
期结束后的 1 年之内仍然有效，并不当 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
然解除。其对公司商业秘密、技术秘密 承担的忠实义务，在任期结束后的 1 年
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息
信息。其他义务的持续期间应当根据公 的保密义务在其任职结束后仍然有效，
平的原则确定，视事件发生与离任之间 直至该秘密成为公开信息。其他义务的
时间长短，以及与公司的关系在何种情 持续期间应当根据公平的原则确定，视
况和条件下结束而定。 事件发生与离任之间时间长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
序号 修订前 修订后
而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百〇七条 董事执行公司职务时违
任；董事存在故意或者重大过失的，也
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
时违反法律、行政法规、部门规章或者
赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、
有关规定执行。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由九名董事组成，其中职工董事一名、
成，其中独立董事三名。 董事长由董事会以全体董事的过半数
董事会设董事长一名。 选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
序号 修订前 修订后
（三）决定公司的经营计划和投资 方案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和
（四）制订公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册
（五）制订公司的利润分配方案和 资本、发行债券或者其他证券及上市方
弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本
资本、发行债券或其他证券及上市方 公司股票或者合并、分立、解散及变更
案； 公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）在股东会授权范围内，决定
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司形式的方案； 押、对外担保、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决 对外捐赠等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）决定公司内部管理机构的设
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 置；
对外捐赠等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
置； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）聘任或者解聘公司总经理、 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 财务负责人等高级管理人员，并决定其
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 报酬事项和奖惩事项；
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）制定公司的基本管理制度；
财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）向股东会提请聘请或者更
度； 换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇
序号 修订前 修订后
（十三）管理公司信息披露事项； 报并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十五）聘任或解聘公司证券事务
换为公司审计的会计师事务所； 代表、审计监察部负责人，并决定其报
（十五）听取公司总经理的工作汇 酬事项和奖惩事项；
报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规
（十六）聘任或解聘公司证券事务 章、本章程或者股东会授予的其他职
代表、审计监察部负责人，并决定其报 权。
酬事项和奖惩事项； 超过股东会授权范围的事项，应当
（十七）法律、行政法规、部门规 提交股东会审议。
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事长由董事担任，
换。
序号 修订前 修订后
或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
自接到提议后 10 日内，召集和主持董 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
事会会议。 持董事会会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决
第一百二十四条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 关系的，该董事应当及时向董事会书面
得对该项决议行使表决权，也不得代理 报告。有关联关系的董事不得对该项决
其他董事行使表决权。该董事会会议由 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
系董事过半数通过。出席董事会的无关 议所作决议须经无关联关系董事过半
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 数通过。出席董事会会议的无关联董事
交股东大会审议。 人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
序号 修订前 修订后
护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
序号 修订前 修订后
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
序号 修订前 修订后
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
序号 修订前 修订后
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
序号 修订前 修订后
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
序号 修订前 修订后
第一百三十六条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
序号 修订前 修订后
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置
战略与可持续发展、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
序号 修订前 修订后
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十二条 本章程关于不得担任
第一百三十条 本章程关于不得担任董
董事的情形、离职管理制度的规定，同
事的情形、同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
员。
第一百三十五条 总经理工作细则包括 第一百四十七条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程
参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员
具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
序号 修订前 修订后
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订
合同的权限，以及向董事会、监事会的 重大合同的权限，以及向董事会的报告
报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 第一百五十四条 公司在每一会计年度
内向中国证监会派出机构和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会派
所报送并披露中期报告，在每一会计年 出机构和证券交易所报送并披露年度
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
个月内向中国证监会派出机构和证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
交易所报送并披露季度报告。 和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度、中期、季度报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
序号 修订前 修订后
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利
第一百五十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
余税后利润，按照股东持有的股份比例
后利润，按照股东持有的股份比例分
分配，但本章程规定不按持股比例分配
配，但本章程规定不按持股比例分配的
的除外。
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东
润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
及负有责任的董事、高级管理人员应当
的利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
序号 修订前 修订后
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分
第一百五十九条 公司股东大会对利润 配方案作出决议后，或者公司董事会根
分配方案作出决议后，公司董事会须在 据年度股东会审议通过的下一年中期
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 分红条件和上限制定具体方案后，公司
股份）的派发事项。 董事会须在股东会召开后 2 个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策的 第一百六十条 公司利润分配政策的基
基本原则如下： 本原则如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润 （一）公司实行持续、稳定的利润
分配政策，公司的利润分配应当重视对 分配政策，公司的利润分配应当重视对
投资者的合理回报并兼顾公司的可持 投资者的合理回报并兼顾公司的可持
续发展。 续发展。
（二）公司要根据公司利润和现金 （二）公司要根据公司利润和现金
流量的状况、生产经营发展需要，结合 流量的状况、生产经营发展需要，结合
对投资者的合理回报、股东对利润分配 对投资者的合理回报、股东对利润分配
的要求和意愿、社会资金成本、外部融 的要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等情况，在累计可分配利润范围 资环境等情况，在累计可分配利润范围
内制定当年的利润分配方案。 内制定当年的利润分配方案。
（三）公司要结合公司实际情况， （三）公司要结合公司实际情况，
并通过多种渠道充分考虑和听取股东 并通过多种渠道充分考虑和听取股东
序号 修订前 修订后
（特别是中小股东）、独立董事和监事 （特别是中小股东）、独立董事的意见。
的意见。
第一百六十五条 公司利润分配方案的 第一百六十四条 公司利润分配方案的
调整: 调整:
（一）公司至少每三年重新审阅一 （一）公司至少每三年重新审阅一
次《未来三年股东回报规划》，并通过 次《未来三年股东回报规划》，并通过
多种渠道充分考虑和听取股东（特别是 多种渠道充分考虑和听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见， 中小股东）、独立董事的意见，对公司
对公司正在实施的股利分配政策作出 正在实施的股利分配政策作出适当调
适当调整，以确定该时段的股东回报规 整，以确定该时段的股东回报规划。
划。 （二）公司年度盈利但未提出现金
（二）公司年度盈利但未提出现金 利润分配预案的，公司董事会应在定期
利润分配预案的，公司董事会应在定期 报告中披露不实施利润分配或利润分
报告中披露不实施利润分配或利润分 配的方案中不含现金分配方式的理由
以及留存资金的具体用途，公司独立董 事应对此发表独立意见。
事应对此发表独立意见。 （三）因国家法律法规和证券监管
（三）因国家法律法规和证券监管 部门对公司的分红政策颁布新的规定
部门对公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公司生产
或现行利润分配政策确实与公司生产 经营情况、投资规划和长期发展目标不
经营情况、投资规划和长期发展目标不 符的，可以调整利润分配政策。调整利
符的，可以调整利润分配政策。调整利 润分配政策的提案中应详细说明调整
润分配政策的提案中应详细说明调整 利润分配政策的原因，调整后的利润分
利润分配政策的原因，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和深圳证
配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。调整利润分配政
券交易所的有关规定。调整利润分配政 策的相关议案由公司董事会提出，经审
策的相关议案由公司董事会提出，经公 议通过后提交公司股东会审议批准。
序号 修订前 修订后
司监事会审议通过后提交公司股东大 （四）公司董事会对利润分配政策
会审议批准。 或其调整事项作出决议，必须经全体董
（四）公司董事会对利润分配政策 事的过半数，且二分之一以上独立董事
或其调整事项作出决议，必须经全体董 表决同意通过。独立董事应当对利润分
事的过半数，且二分之一以上独立董事 配政策发表独立意见。
表决同意通过。独立董事应当对利润分 （五）公司股东会对利润分配政策
配政策发表独立意见。 或其调整事项作出决议，必须经出席会
（五）公司监事会对利润分配政策 议的股东所持表决权过半数通过，如调
或其调整事项作出决议，必须经全体监 整或变更公司章程（草案）及股东回报
事的过半数通过。 规划确定的现金分红政策的，应经出席
（六）公司股东大会对利润分配政 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
策或其调整事项作出决议，必须经出席 过。公司股东会审议利润分配政策调整
会议的股东所持表决权过半数通过，如 事项时，应当安排通过网络投票系统等
调整或变更公司章程（草案）及股东回 方式为中小投资者参加股东会提供便
报规划确定的现金分红政策的，应经出 利。
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司股东大会审议利润分配政
策调整事项时，应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利。
第一百六十五条 公司实行内部审计制
第一百六十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 果运用和责任追究等。公司内部审计制
度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计制度和 第一百六十六条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司业务活动、风险管理、内部控制、
序号 修订前 修订后
实施。审计负责人向董事会负责并报告 财务信息等事项进行监督检查。
工作。
第一百六十七条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
第一百六十九条 公司聘用会计师事务 师事务所，经审计委员会全体成员过半
股东大会决定前委任会计师事务所。 决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百七十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人书面送出、传真、邮件
序号 修订前 修订后
或电话通知形式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出 第一百八十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 者盖章），被送达人签收日期为送达日
公司通知以邮件送出的，自交付邮递机 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
电子邮件形式送出的，电子邮件发出之 期（以电子邮件形式送出的，电子邮件
日即为送达）；传真送出的，发出当日 发出之日即为送达）；传真送出的，发
即为送达；公告送出的，第一次公告刊 出当日即为送达；公告送出的，第一次
登日为送达日期。 公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该 权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作 等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百八十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
除外。公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定媒体上公告。债权人自 日内在公司指定媒体上或者国家企业
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人自接到
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公
序号 修订前 修订后
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各 第一百八十六条 公司合并时，合并各
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作
第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定媒体上或者国家企业信用
在公司指定媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十六条 公司需要减少注册资
公司应当自股东会作出减少注册
本时，必须编制资产负债表及财产清
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
单。
并于 30 日内在公司指定媒体上或者国
公司应当自作出减少注册资本决
家企业信用信息公示系统公告。债权人
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
要求公司清偿债务或者提供相应的担
知书的自公告之日起 45 日内，有权要
保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于
持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
序号 修订前 修订后
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十九条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解 第一百九十四条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的解散事由出 （一）本章程规定的解散事由出
序号 修订前 修订后
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百 第一百九十五条 公司有本章程第一百
八十八条第（一）项情形的，可以通过 九十四条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出 改本章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 2 依照前款规定修改本章程或者经
/3 以上通过。 股东会决议，须经出席股东会会议的股
百八十八条第（一）项、第（二）项、 第一百九十六条 公司因本章程第一百
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 九十四条第（一）项、第（二）项、第
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 （四）项、第（五）项规定而解散的，
立清算组，开始清算。清算组由董事或 应当清算。董事为公司清算义务人，应
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组清算。
序号 修订前 修订后
人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组由董事组成，但是本章程另
行清算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行 第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定媒体上公告。债权人应当自 在公司指定媒体上或者国家企业信用
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
债权人申报债权，应当说明债权的 报其债权。
序号 修订前 修订后
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财
第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
当制定清算方案，并报股东大会或者人
法院确认。
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工的工资、社会保险费用和法定补偿
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
产，公司按照股东持有的股份比例分
例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不得开展
清算期间，公司存续，但不能开展与清
与清算无关的经营活动。公司财产在未
算无关的经营活动。公司财产在未按前
按前款规定清偿前，将不会分配给股
款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发 制资产负债表和财产清单后，发现公司
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于 第二百〇二条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
序号 修订前 修订后
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇四条 有下列情形之一的，公
第一百九十八条 有下列情形之一的，
司将修改章程：
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
（一）《公司法》或有关法律、行政法
行政法规修改后，章程规定的事项与修
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
（二）公司的情况发生变化，与章
载的事项不一致；
程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股 依其持有的股份所享有的表决权已足
东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公 东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公
其他安排，能够实际支配公司行为的 司的股东，但通过投资关系、协议或者
人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自
（三）关联关系，是指公司控股股 然人、法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
序号 修订前 修订后
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是，国家控股的企业之间不
联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规 第二百〇九条 董事会可依照章程的规
程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其 第二百一十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或者不同版本的章程与本
局最近一次核准登记后的中文版章程 理局最近一次核准登记后的中文版章
为准。 程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大
第二百一十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
注：根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款
序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
本次《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提
交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，
同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的备案登记手续
等具体事项，并授权董事会及其指定办理人员在办理相关审批、备案登记手续过
程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次
修订公司章程等事项进行相应调整。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
特此公告。
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