浙江天册律师事务所
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2025H1223 号
致：爱柯迪股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引9号》《注册管理
办法》《格式准则26号》及《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规
定，浙江天册律师事务所接受委托，担任爱柯迪股份有限公司通过发行股份及支
付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律
顾问，并已就本次交易事项出具了 TCYJS2025H0534号《浙江天册律师事务所关
于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见书》（以下简称《法律意见书》）、TCYJS2025H0730号《浙江天册律师事务
所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，前述法律意见书
合称“前期法律意见书”）。
鉴于本次交易报告期已由2023年度、2024年度更新为2023年度、2024年度、
充报告期”，2025年4月30日为“报告期末”），立信会计师已对标的公司2023
年12月31日、2024年12月31日、2025年4月30日的合并及母公司财务状况以及2023
年度、2024年度、2025年1-4月的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计
并出具了“信会师报字[2025]第 ZA14695号”《卓尔博（宁波）精密机电股份有
限公司审计报告》（以下简称《卓尔博审计报告》），且对上市公司进行加期后
备考财务报表审阅并出具了“信会师报字[2025]第 ZA14696号”《爱柯迪股份有
限公司审阅报告及备考财务报告》（以下简称《备考审阅报告》）；上市公司对
《重组报告书》进行了修订并编制《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购
补充法律意见书（二）
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）。
本所律师现就补充报告期内及/或至本补充法律意见书出具日与本次交易相关变
化所涉及的法律事项进行补充核查并出具《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，除本补充法律意见书所述变
更及进展外，前期法律意见书的内容仍然有效。本所在前期法律意见书中发表法
律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书特别说
明以外，前期法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关
内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供爱柯迪为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为爱柯迪申请本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
相关法律事项进行了补充核查，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易的方案
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案部分内容更新如下：
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议
决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
补充法律意见书（二）
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一”。
本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日为
定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.25 13.80
前 60 个交易日 16.01 12.81
前 120 个交易日 15.26 12.21
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价
格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配
股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价
格。
上市公司于2025年6月25日实施完成2024年年度权益分派，向全体股东每10
股派发现金红利3元（含税）。因上市公司已实施完成2024年年度权益分派，上
补充法律意见书（二）
市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，发行价格由14.00元/
股调整为13.70元/股。
为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成上市公司股价波动，本
次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
①向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数(931230)在该交易日前的
连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易
均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交
易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数(931230)在该交易日前的
补充法律意见书（二）
连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
补充法律意见书（二）
本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行
股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
合计 615,037,500.00 44,893,247
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相
应调整。本次交易最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行
数量为准。
除上述更新外，本次交易方案的其他内容未发生变化。
本所律师查阅了爱柯迪第四届董事会第六次会议决议、爱柯迪第四届董事会
第九次会议决议、爱柯迪第四届董事会第十二次会议决议、《重组报告书》《发
行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《2024年年度权益分派
实施公告》等相关文件。
本所律师经核查后认为：本次交易的方案符合国家现行有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，爱柯迪的基本情况如下：
补充法律意见书（二）
公司名称 爱柯迪股份有限公司
社会统一信用代码 91330200756264225T
股票代码 600933
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 浙江省宁波市江北区金山路588号
注册资本 98,512.1116万元
法定代表人 张建成
汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和
金属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产
品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；
经营范围
自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。
成立日期 2003年12月8日
会议，审议通过了《关于向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，公司以7.15元/股的价格向12位股权激励对象预留授予26.40
万股限制性股票。实际出资中上述股权激励对象均认购公司拟向其授予的限制性
股票，实际授予26.40万股限制性股票。
了新增股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，公司股
份总数变更为98,512.1116万股。
经中国证监会出具证监许可[2022]1917 号《关于核准爱柯迪股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人于 2022 年 9 月 23 日公开发行了
根据发行人发布的可转债转股结果暨股份变动公告，发行人公开发行的
补充法律意见书（二）
度“爱迪转债”合计转股 0.8359 万股，2024 年度“爱迪转债”合计转股 0.3027
万股，2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间，“爱迪转债”合计转股 0.2049
万股；2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，“爱迪转债”合计转股 0.0055
万股。截至 2025 年 6 月 30 日，累计已有 251,000 元“爱迪转债”转换为公司 A
股股票，累计转股数为 1.3490 万股。
了新增股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，公司股
份总数变更为98,512.1171万股。
截至2025年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中兵顺景股权投资管理有限公司－中兵国
合伙）
宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合
伙）
合计 563,910,817 57.24
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的控股股东仍为爱柯迪投资，实际
控制人仍为张建成。
本所律师核查了爱柯迪最新的工商登记档案、中证登上海分公司出具的爱柯
迪截至2025年6月30日的股东名册，书面审查了爱柯迪的《营业执照》；核查了
资产出售方出具的承诺并经网络检索。
补充法律意见书（二）
本所律师经核查后认为：上市公司具备进行本次交易的合法主体资格。本次
交易的资产出售方的主体资格未发生变化，仍具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]327号），决定对爱
柯迪收购卓尔博股权案不实施进一步审查。
第十次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
用）。
本所律师书面核查了涉及本次交易相关的决策文件、国家市场监督管理总局
向爱柯迪出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
本所律师经核查后认为：除本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权尚需
履行和取得以外，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准
和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易应在
本法律意见书3.2条所述的各项批准和授权全部取得后方可实施。
四、本次交易拟购买的资产
补充法律意见书（二）
截至报告期末，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况具体如下：
面积（㎡） 用途 权利性质 是
权 土地使用
序 否
利 权证号 坐落地 土地使 房屋建筑 土地使 房屋所 权使用期
号 土地 房屋 抵
人 用权 （总） 用权 有权 限（至）
押
浙（2019）
宁波市鄞
卓 宁波市鄞
州区五乡 工业
镇南车路 用地
博 权第
浙（2020）
宁波市鄞
卓 宁波市鄞
州区五乡 工业
镇南车路 用地
博 权第
浙（2024）
卓 宁波市鄞 宁波市鄞
工业
用地
博 权第 镇
浙
浙（2025）
江 慈溪滨海
慈溪市不 工业
动产权第 用地
尔 区
博
注：2025 年 3 月 28 日，泰国卓尔博与泰国公司洛加纳工业园大众有限公司签署《洛加
纳龙炎工业园 2 土地销售合同》，约定泰国卓尔博购买位于泰国春武里府班邦县农派考镇的
洛加纳龙炎工业园 2 的土地，用于生产制造汽车电机外壳及铁芯等产品，土地面积约 15.142
莱。截至本法律意见书出具日，上述土地尚未完成产权过户。
截至报告期末，标的公司及其子公司拥有的专利权情况如下：
序 专利权 专利类 取得方 他项权
专利号 专利名称 权利期限
号 人 别 式 利
发明专 一种新型电机转 2014.11.19-2 受让取
利 子 034.11.18 得
发明专 一种电机转子自 2014.11.24-2 受让取
利 动装配机 034.11.23 得
发明专 一种自动压铜圈 2016.07.15-2 受让取
利 机 036.07.14 得
一种无刷直流电
发明专 2016.08.12-2 受让取
利 036.08.11 得
艺
补充法律意见书（二）
序 专利权 专利类 取得方 他项权
专利号 专利名称 权利期限
号 人 别 式 利
发明专 一种转子涂粉生 2019.09.19-2 原始取
利 产线 039.09.18 得
一种大回转扭斜
发明专 2020.06.12-2 原始取
利 040.06.11 得
转子压铆模具
一种大回转扭斜
发明专 2020.06.12-2 原始取
利 040.06.11 得
造方法
发明专 一种永磁合金材 2021.03.04-2 原始取
利 料电机转子 041.03.03 得
一种电机外壳用
发明专 的双酚 A 型聚碳 2021.12.10-2 原始取
利 酸酯复合材料及 041.12.09 得
其制备方法
一种电机外壳用
发明专 2021.12.10-2 原始取
利 041.12.09 得
料及其制备方法
发明专 一种电动机定子 2022.02.22-2 原始取
利 与机壳装配装置 042.02.21 得
发明专 2022.03.09-2 原始取
利 042.03.08 得
发明专 定子机壳一体加 2022.03.24-2 原始取
利 工工装 042.03.23 得
发明专 一种耐腐蚀复合 2023.12.26-2 原始取
利 材料电机机壳 043.12.25 得
实用新 一种磁力分料装 2016.07.15-2 受让取
型 置 026.07.14 得
实用新 一种旋转卸料装 2016.07.15-2 受让取
型 置 026.07.14 得
实用新 一种转子斜槽成 2016.07.15-2 受让取
型 型装置 026.07.14 得
实用新 一种自动压铜圈 2016.07.15-2 受让取
型 机 026.07.14 得
实用新 2018.04.18-2 原始取
型 028.04.17 得
实用新 一种改良结构的 2018.04.18-2 原始取
型 电机定子 028.04.17 得
实用新 一种抗转子条扩 2018.04.18-2 原始取
型 张的电机转子 028.04.17 得
实用新 2018.04.18-2 原始取
型 028.04.17 得
实用新 一种改良结构的 2018.04.18-2 原始取
型 电机转子 028.04.17 得
实用新 一种铁芯平整设 2019.09.19-2 原始取
型 备 029.09.18 得
实用新 一种转子插套设 2019.09.19-2 原始取
型 备 029.09.18 得
补充法律意见书（二）
序 专利权 专利类 取得方 他项权
专利号 专利名称 权利期限
号 人 别 式 利
实用新 一种转子整形上 2019.09.19-2 原始取
型 料设备 029.09.18 得
实用新 起动性能高的电 2020.09.11-2 原始取
型 机转子 030.09.10 得
实用新 磁钢安装效率高 2020.09.11-2 原始取
型 的电机转子 030.09.10 得
实用新 新型罩极电机转 2020.09.11-2 原始取
型 定子 030.09.10 得
实用新 转轴不易脱离的 2020.09.11-2 原始取
型 电机转子 030.09.10 得
一种具有防尘功
实用新 2021.03.03-2 原始取
型 031.03.02 得
机机壳
实用新 一种稳定型磁钢 2021.05.29-2 原始取
型 永磁电机转子 031.05.28 得
实用新 一种新型无刷直 2021.06.29-2 原始取
型 流电机机壳 031.06.28 得
实用新 一种便携式永磁 2021.09.15-2 原始取
型 同步电机机壳 031.09.14 得
实用新 一种电机转子整 2021.09.16-2 原始取
型 理装置 031.09.15 得
实用新 2021.09.16-2 原始取
型 031.09.15 得
实用新 一种电机转子搬 2021.09.24-2 原始取
型 运机 031.09.23 得
实用新 一种防倾倒的永 2021.10.26-2 原始取
型 磁同步电机机壳 031.10.25 得
实用新 一种便于安装的 2021.11.26-2 原始取
型 电机定子 031.11.25 得
一种防止转子冲
实用新 2022.06.14-2 原始取
型 032.06.13 得
子
实用新 一种故障率低的 2022.06.20-2 原始取
型 电机转子 032.06.19 得
实用新 一种导条不易断 2022.07.19-2 原始取
型 裂的电机转子 032.07.18 得
一种快速降低运
实用新 2022.07.29-2 原始取
型 032.07.28 得
子
实用新 一种散热效果好 2022.08.24-2 原始取
型 的电机机壳 032.08.23 得
实用新 一种紧密集成式 2022.11.30-2 原始取
型 电机转子 032.11.29 得
一种磁性件并具
实用新 2022.12.21-2 原始取
型 032.12.20 得
机定子
实用新 一种冲片铆合的 2022.12.27-2 原始取
型 固定电机定子 032.12.26 得
补充法律意见书（二）
序 专利权 专利类 取得方 他项权
专利号 专利名称 权利期限
号 人 别 式 利
设有低应力隔磁
实用新 2022.12.27-2 原始取
型 032.12.26 得
转子
实用新 一种不易晃动的 2023.08.04-2 原始取
型 电机定子 033.08.03 得
实用新 一种体积小自重 2023.08.04-2 原始取
型 轻的电机机壳 033.08.03 得
一种绕线终端固
实用新 2023.09.07-2 原始取
型 033.09.06 得
子
实用新 一种齿槽转矩小 2023.09.07-2 原始取
型 的电机转子 033.09.06 得
一种大回转模具
实用新 2024.07.03-2 原始取
型 034.07.02 得
环系统
浙江卓 实用新 一种新型微电机 2023.12.27-2 原始取
尔博 型 转子 033.12.26 得
浙江卓 实用新 一种同轴微电机 2023.12.27-2 原始取
尔博 型 定子 033.12.26 得
浙江卓 实用新 一种微电机用分 2024.01.08-2 原始取
尔博 型 体式螺旋定子 034.01.07 得
浙江卓 实用新 一种微电机转子 2024.01.08-2 原始取
尔博 型 结构 034.01.07 得
浙江卓 实用新 一种防松动的微 2024.03.29-2 原始取
尔博 型 电机转子 034.03.28 得
浙江卓 实用新 一种新型微电机 2024.03.29-2 原始取
尔博 型 机壳 034.03.28 得
浙江卓 实用新 一种散热型微电 2024.03.29-2 原始取
尔博 型 机机壳 034.03.28 得
浙江卓 实用新 一种密封性好的 2024.03.29-2 原始取
尔博 型 微电机机壳 034.03.28 得
浙江卓 实用新 一种微电机定子 2024.04.22-2 原始取
尔博 型 总成 034.04.21 得
浙江卓 实用新 一种防松动的微 2024.05.17-2 原始取
尔博 型 电机定子 034.05.16 得
除上述更新外，标的公司的主要资产情况未发生变化。
本所律师经核查后认为：标的公司及其子公司财产的取得合法有效，不存在
许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，对标的公司持续经营不存
在重大不利影响。
除《法律意见书》第5.3.1节已披露的标的公司少量自有/租赁简易建筑、构
筑物未办理取得产权证书的情况外，标的公司及其子公司已取得其拥有的主要财
产完备的权属证书；除《法律意见书》第5.3.4节已披露的部分不动产已办理抵押
补充法律意见书（二）
登记手续外，截至报告期末，标的公司及其子公司对上述财产的所有权或使用权
的行使不存在其他形式的限制，该等事项不会对本次交易构成实质法律障碍。
根据立信会计师出具的《卓尔博审计报告》，卓尔博 2023 年、2024 年、2025
年 1-4 月的营业收入分别为 85,092.40 万元、105,130.19 万元和 36,996.10 万元，
主营业务收入分别为 73,894.32 万元、92,087.08 万元和 32,495.03 万元。
截至本法律意见书出具日，标的公司持有的与生产经营相关的资质及许可证
书未发生变化。
补充报告期内，卓尔博执行的主要税种、税率情况及享受的税收优惠政策未
发生变化。根据立信会计师出具的《卓尔博审计报告》，报告期内，标的公司及
其子公司享有的政府补助情况如下：
单位：元
项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
与资产相关的政府补助 454,735.53 1,852,333.61 1,747,286.26
与收益相关的政府补助 568,000.00 5,514,744.19 5,044,212.97
本所律师经核查后认为：报告期内，卓尔博及其子公司执行的主要税种及税
率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求；报告期内卓尔博及其子公司不
存在因税务违法行为受到重大行政处罚的情形。
截至报告期末，标的公司及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 合同金额
借款人 贷款人 借款期限 担保情况
号 （万元）
中国农业银 王成勇、王卓星、周益平提供最
公司宁波鄞 地房产提供最高额抵押担保
补充法律意见书（二）
州分行
中国农业银
王成勇、王卓星、周益平提供最
行股份有限 2024.08.26 至
公司宁波鄞 2025.08.25
地房产提供最高额抵押担保
州分行
中国农业银
王成勇、王卓星、周益平提供最
行股份有限 2024.09.25 至
公司宁波鄞 2025.09.24
地房产提供最高额抵押担保
州分行
中国农业银
王成勇、王卓星、周益平提供最
行股份有限 2024.09.25 至
公司宁波鄞 2025.09.24
地房产提供最高额抵押担保
州分行
中国农业银
王成勇、王卓星、周益平提供最
行股份有限 2024.11.25 至
公司宁波鄞 2025.11.24
地房产提供最高额抵押担保
州分行
中国农业银
王成勇、王卓星、周益平提供最
行股份有限 2024.12.25 至
公司宁波鄞 2025.12.24
地房产提供最高额抵押担保
州分行
中国农业银
王成勇、王卓星、周益平提供最
行股份有限 2025.01.24 至
公司宁波鄞 2026.01.23
地房产提供最高额抵押担保
州分行
中国农业银
王成勇、王卓星、周益平提供最
行股份有限 2025.02.25 至
公司宁波鄞 2026.02.24
地房产提供最高额抵押担保
州分行
宁波鄞州农
村商业银行 2025.03.24 至 王成勇、王卓星、周益平提供最
股份有限公 2026.03.17 高额保证担保
司
宁波鄞州农
村商业银行 2025.04.24 至 王成勇、王卓星、周益平提供最
股份有限公 2026.04.14 高额保证担保
司
中国农业银
王成勇、王卓星、周益平提供最
行股份有限
公司宁波鄞
地使用权提供最高额抵押担保
州分行
中国农业银
王成勇、王卓星、周益平提供最
行股份有限
公司宁波鄞
地使用权提供最高额抵押担保
州分行
宁波银行股
卓尔博提供最高额保证担保；浙
浙江卓 份有限公司
尔博 鄞州中心区
权提供最高额抵押担保
支行
补充法律意见书（二）
注1：卓尔博与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行于2024年10月30日签订《固定
资产借款合同》，总借款期限10年，具体以每笔借款凭证对应的借款金额及期限为准，还款
期限以还款计划约定为准，截至报告期末，该合同项下借款余额为2,500万元。
注2：卓尔博与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行于2025年1月15日签订《固定资
产借款合同》，总借款期限10年，具体以每笔借款凭证对应的借款金额及期限为准，还款期
限以还款计划约定为准，截至报告期末，该合同项下借款余额为2,500万元。
注3：浙江卓尔博与宁波银行股份有限公司鄞州中心区支行于2024年3月18日签订《固定
资产贷款总协议》，贷款期限以每笔借款借据记载为准，截至报告期末，该合同项下借款余
额为19,820万元。
截至报告期末，标的公司及其子公司正在履行的对外担保情况如下：
序 被担保
担保人 担保权人 担保金额（万元） 担保债务发生期间
号 人
宁波银行股份有
浙江卓 2023.11.27 至
尔博 2034.03.15
区支行
宁波银行股份有
浙江卓 2023.11.27 至
尔博 2033.11.27
区支行
本所律师经核查后认为：报告期内，卓尔博不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的可能对其经营或本次交易构成实质障
碍的侵权之债。
经核查，截至报告期末，卓尔博的关联方未发生变化。根据立信会计师出具
的《卓尔博审计报告》，卓尔博报告期内的关联交易情况具体如下：
采购商品/接受劳务
单位：元
关联交易内 2025 年 1-4
关联方 2024 年度 2023 年度
容 月
镇江宇恩精密轴业有限公司 材料采购 5,906,642.32 17,364,542.23 18,040,644.71
宁波骏腾翔英机械制造有限
材料采购 1,464,569.92 3,429,669.94 2,340,307.96
公司
宁波市鄞州富森电器有限公
汽车采购 - 2,745,899.34 -
司
宁波陆马物流有限公司 运输费用 324,541.95 1,352,000.55 1,681,459.10
补充法律意见书（二）
单位：元
租赁种 2025 年
出租方 项目 2024 年度 2023 年度
类 1-4 月
宁波市 简化处理的短期租赁和低
鄞州富 价值资产租赁的租金费用
森电器 房产 支付的租金 572,030.88 2,288,123.52 2,574,138.96
有限公
司 承担的租赁负债利息支出 - 17,414.85 62,425.31
单位：元
是否履
担保方 担保金额 担保期间
行完毕
王成勇、周益平、王卓星 60,000,000.00 2019.03.04 至 2025.03.03 是
宁波市鄞州富森电器有限公
司
周益平 10,000,000.00 2020.11.25 至 2023.12.25 是
王成勇 10,000,000.00 2020.11.25 至 2023.11.25 是
周益平 20,000,000.00 2021.01.22 至 2024.01.22 是
王成勇、周益平、王卓星 170,000,000.00 2021.08.04 至 2024.08.03 是
宁波市鄞州富森电器有限公
司
宁波市鄞州富森电器有限公
司
王成勇、周益平、王卓星 220,000,000.00 2021.11.23 至 2024.11.22 是
王成勇、周益平、王卓星 260,000,000.00 2022.05.26 至 2025.05.25 是
王成勇、周益平、王卓星 337,500,000.00 2024.02.29 至 2027.02.28 是
王成勇、周益平、王卓星 410,000,000.00 2024.09.20 至 2027.09.19 否
王成勇、周益平、王卓星 220,000,000.00 2024.10.28 至 2027.10.27 否
王成勇、周益平、王卓星 20,000,000.00 2025.03.18 至 2031.03.17 否
注：截至 2025 年 4 月 30 日，关联方担保合同在合同到期日前已履行完毕系该担保合同
提前终止。
单位：万元
项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 73.23 795.55 603.74
注：公司 2023 年度至 2024 年度关键管理人员薪酬含当期股份支付金额。
补充法律意见书（二）
单位：元
项目名称 关联方 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
账面余额
备 额 备 额 备
预付款项
宁波市鄞州富森
电器有限公司
单位：元
项目名称 关联方 2025.4.30 2024.12.31 2023.12.31
应付账款
镇江宇恩精密轴业
有限公司
宁波骏腾翔英机械
制造有限公司
宁波陆马物流有限
应付票据 24,829.21 85,683.58 39,932.77
公司
一年内到期的非流
动负债
宁波市鄞州富森电
- - 1,175,543.32
器有限公司
五、本次交易的实质性条件
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，
并以汽车微特电机领域应用为主。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C 制造业”之“C38 电气机械和
器材制造业”下的“C381电机制造”，细分行业为“微特电机及组件制造（C3813）；
中规定的限制类或淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。
补充法律意见书（二）
本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项，不涉及新增用地，不
直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中审查规定》等相关法律法规规定，并经本所律师查阅《卓尔博审计
报告》与《爱柯迪审计报告》，本次交易涉及的经营者于2024年度在中国境内的
营业额达到经营者集中的申报标准，需要进行经营者集中申报。2025年6月12日，
国家市场监督管理总局向爱柯迪出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书》（反执二审查决定[2025]327号），决定对爱柯迪收购卓尔博股权案不
实施进一步审查。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
根据《重组报告书》，本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第四届董事
会第六次会议决议公告日为定价基准日。爱柯迪本次发行股份购买资产的股份发
行价格为14.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，
上市公司2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为13.70元/股，符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
本所律师经核查后认为：除上述更新外，本次交易需符合的实质条件未发生
其他变化。本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质性
条件。
六、本次交易的信息披露
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，爱柯迪就本次交易新增履行的信息披露情
况如下：
四届监事会第十次会议决议公告、《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等与本次交易相关的公告。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，爱柯迪已履行了
现阶段法定的信息披露义务。
七、结论意见
本所律师经核查后认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定；本次交易各方均具有
本次交易的主体资格；本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序；本次交
易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订
且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易标的资产权属清晰，标的
资产转移不存在法律障碍；本次交易不构成关联交易，不会新增同业竞争；参与
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员均具备相应合法有效的资质；本次交
易尚待取得本法律意见书所述的必要授权和批准后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为编号TCYJS2025H1223号的《浙江天册律师事务所关于爱柯迪
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书
（二）》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 2025 年 7 月 30 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：曹亮亮
签署：_______________
经办律师：吴旨印
签署：_______________
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