重庆太极实业（集团）股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
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五、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的议案..... 43
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一、主持人宣布会议开始；
二、主持人报告股东现场到会情况；
三、到会股东审议如下议案：
四、会议讨论；
五、股东及其委托代理人对相关议案投票表决；
六、表决统计；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：
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关于变更会计师事务所的议案
各位股东：大家好！
鉴于重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）
原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会
计师事务所”）服务期限已满，根据《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等相关规定，为保证审计
工作的独立性和客观性，经公司邀请招标，拟聘任立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司 2025
年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就上述变更事项与前后任
会计师事务所进行了事先沟通，前后任会计师事务所知悉本次变更事
项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 1 月 24 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
首席合伙人 朱建弟 上年末合伙人数量 296 人
注册会计师 2,498 人
上年末执业人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师 743 人
业务收入总额 47.48 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.05 亿元
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司（含 A、B 股） 审计收费总额 8.54 亿元
审计情况
制造业、信息传输、软件和信息技
术服务业、科学研究和技术服务业、
涉及主要行业 采矿业、批发和零售业、建筑业、
房地产业及电力、热力、燃气及水
生产和供应业
本公司同行业上市公司审计客户家数 11 家
上年末，立信会计师事务所累计已计提职业风险基金 1.71 亿元
以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 10.50 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管
理办法》等文件的相关规定。
立信会计师事务所近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事
责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 裁）金额
部分投资者以金亚科技 2014
年年报存在虚假陈述为由对
金亚科技、立信所提起民事
诉讼。根据有权人民法院作
金亚科技、
尚余 500 万 出的生效判决，金亚科技对
投资者 周旭辉、立 2014 年报
元 投资者损失的 12.29%部分承
信
担赔偿责任，立信所承担连
带责任。立信投保的职业保
险足以覆盖赔偿金额，目前
生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年
年度报告；2016 年半年度报
告、年度报告；2017 年半年
度报告以及临时公告存在证
券虚假陈述为由对保千里、
立信、银信评估、东北证券
保千里、东 2015 年 重 提起民事诉讼。立信未受到
北证券、银 组、2015 年 行政处罚，但有权人民法院
投资者 1,096 万元
信评估、立 报、2016 年 判令立信对保千里在 2016 年
信等 报 12 月 30 日至 2017 年 12 月
保千里所负债务的 15%部分
承担补充赔偿责任。目前胜
诉投资者对立信申请执行，
法院受理后从事务所账户中
扣划执行款项。立信账户中
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资金足以支付投资者的执行
款项，并且立信购买了足额
的会计师事务所职业责任保
险，足以有效化解执业诉讼
风险，确保生效法律文书均
能有效执行。
立信会计师事务所近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日）因执业行为受到行政处罚 5 次、监督管理措施 43 次、自律监管
措施 4 次，受到刑事处罚无，纪律处分无。涉及从业人员共 131 人。
（二）项目信息
签字注册会计 项目质量复核
基本信息 项目合伙人 师 人员
姓名 谢东良 江梅 崔云刚
何时成为注册会计
师 2012 年 2015 年 2005 年
何时开始从事上市
公司审计 2009 年 2012 年 2008 年
何时开始在本所执
业 2022 年 2025 年 2014 年
何时开始为本公司 2025 年 2025 年 2025 年
提供审计服务
近三年签署或复核
上市公司审计报告 6家 0家 13 家
情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门
等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的情况。
立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复
核人员不存在可能影响独立性的情形。
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司管理层根据市场行情、实际审计服务范围、需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费
并签署相关合同。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所为天健会计师事务所，该所已连续为公司提供
审计服务 13 年，2024 年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所始终坚持独立审计原则，
切实履行了审计机构的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度
维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所
开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二
条规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年，在
履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续
聘任期限不得超过 10 年。同时，该办法第二十二条规定“国有企业
当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，
或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行
之日起两年内完成衔接工作”。鉴于天健会计师事务所已达到规定的
最长连续聘任年限，公司拟变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进
行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后
任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前
任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做好沟通及配合
工作。
请各位审议！
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议案二：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东：大家好！
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股
股东太极集团有限公司提名，推荐余星玥女士为公司第十届
董事会董事候选人。余星玥女士任期自股东大会审议通过之
日起至第十届董事会届满时止。
请各位审议！
附：董事候选人简历：
余星玥，女，1988 年出生，中共党员，重庆交通大学机
械设计制造及自动化/工程造价管理专业本科，高级经济师、
二级建造师。曾任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公
司项目管理部副经理，现任重庆市涪陵国有资产投资经营集
团有限公司项目管理部经理。
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议案三：
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关于取消监事会并修订《公司章程》
的议案
各位股东：大家好！
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下
简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025 年修订）》
（以下简称《章程指引》）等相关法律法规的规定，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，并对《公
司章程》进行相应修订。
二、《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了建立现代企业，维护公司、股东 第一条 为维护公司、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 职工和债权人的合法权益，规范公
实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和 司的组织和行为，根据《中华人民
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 共和国公司法》（以下简称《公司
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 法》）、《中华人民共和国证券法》
华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资 （以下简称《证券法》） 和其他有
产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关 关规定，制定本章程。
于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央
办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导
加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办
公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从
严治党的意见》、《中共重庆市涪陵区委关于在
推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的实
施意见》等规定，并结合公司的实际情况，制定
本章程。
第八条 根据《中国共产党章程》的规定， 删除
在公司设立中国共产党委员会和纪律检查委员
会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构
的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营
同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组
织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同
步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各
环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对
接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导
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作用组织化、制度化、具体化。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定
代表人，且董事长必须是执行公司
事务的董事。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表
人和董事长职务。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 为限对公司承担责任，公司以其全
全部资产对公司的债务承担责任。 部财产对公司的债务承担责任。
新增 第十三条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 实行公开、公平、公正的原则，同
等权利。 类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 次发行的同类别股份，每股的发行
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 条件和价格相同；认购人所认购的
每股应当支付相同价额。 股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第 十 八 条 公司 发 行 的 面 额
面值。 股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 55689.0744 万 第二十一条 公司已发行的股
股，全部为普通股。 份数为 55689.0744 万股，公司的股
本结构为：普通股 55689.0744 万
股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 子公司（包括公司的附属企业）不
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 得以赠与、垫资、担保、借款等形
供任何资助。 式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
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额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 发展的需要，依照法律、法规的规
议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东会作出决议，可以采用
（一）公开发行股份； 下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （四）以公积金转增股本；
批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以
及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 公司股份。但是，有下列情形之一
购本公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其
…… 他公司合并；
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。 ……
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公
质押权的标的。 司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 前已发行的股份，自公司股票在证
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 券交易所上市交易之日起 1 年内不
上市交易之日起 1 年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 向公司申报所持有的本公司的股份
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 及其变动情况，在就任时确定的任
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 职期间每年转让的股份不得超过其
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 所持有本公司同一类别股份总数的
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监
会对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 股份的股东、董事、高级管理人员，
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 将其持有的本公司股票或者其他具
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 有股权性质的证券在买入后 6 个月
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 买入，由此所得收益归本公司所有，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 但是，证券公司因购入包销售后剩
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 余股票而持有 5%以上股份的，以及
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 有中国证监会规定的其他情形的除
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、高级管理人员、
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 自然人股东持有的股票或者其他具
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 有股权性质的证券，包括其配偶、
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 持有的股票或者其他具有股权性质
有责任的董事依法承担连带责任。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十一条 公司党的委员会和纪律检查委 第三十二条 根据《中国共产
员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组 党章程》《中国共产党国有企业基
织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 层组织工作条例（试行）》等规定，
制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组 经上级党组织批准，设立公司党委。
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 同时，根据有关规定，设立党的纪
第三十二条 公司党组织发挥领导作用，围绕 律检查委员会。
把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党 第三十三条 公司党委由党员
和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董 大会或者党员代表大会选举产生，
事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意 每届任期一般为 5 年。任期届满应
依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参 当按期进行换届选举。党的纪律检
与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设， 查委员会每届任期和党委相同。党
领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、 委成员的任免，由批准设立党委的
共青团等群众组织。 党组织决定。
第三十三条 党委会研究决策以下重大事项： 第三十四条 公司党委领导班
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上 子成员一般 5 至 9 人，设党委书记
级党组织重要决定的重大措施； 1 名、党委副书记 2 名或者 1 名。
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织 第三十五条 公司党委发挥领
建设、作风建设、纪律建设等方面的事项； 导作用，把方向、管大局、保落实，
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖 依照规定 讨论和决 定公司 重大事
惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选， 项。主要职责是：
对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 （一）加强公司党的政治建设，
见和建议； 坚持和落实中国特色社会主义根本
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项； 制度、基本制度、重要制度，教育
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（五）向上级党组织请示、报告的重大事项； 引导全体党员始终在政治立场、政
（六）其他应由党委会研究决策的事项。 治方向、政治原则、政治道路上同
第三十四条 党委会参与决策以下重大事项： 以习近平同志为核心的党中央保持
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重 高度一致；
要决定的重大举措； （二）深入学习和贯彻习近平
（二）公司发展战略、中长期发展规划； 新时代中国特色社会主义思想，学
（三）公司生产经营方针； 习宣传党的理论，贯彻执行党的路
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作 线方针政策，监督、保证党中央重
和大额投资中的原则性方向性问题； 大决策部署和上级党组织决议在本
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的 公司贯彻落实；
制定、修改； （三）研究讨论公司重大经营
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及 管理事项，支持股东会、董事会和
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和 经理层依法行使职权；
撤销； （四）加强对公司选人用人的
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪 领导和把关，抓好公司领导班子建
酬、管理和监督； 设和干部队伍、人才队伍建设；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切 （五）履行公司党风廉政建设
身利益的重大事项； 主体责任，领导、支持内设纪检组
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定 织履行监督执纪问责职责，严明政
等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要 治纪律和政治规矩，推动全面从严
措施； 治党向基层延伸；
（十）向上级请示、报告的重大事项； （六）加强基层党组织建设和
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。 党员队伍建设，团结带领职工群众
第三十五条 党委会参与决策的主要程序： 积极投身公司改革发展；
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对 （七）领导公司思想政治工作、
董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究， 精神文明建设、统一战线工作，领
提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟 导公司工会、共青团、妇女组织等
决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法 群团组织；
规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职 （八）根据工作需要，开展巡
工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项 察工作，设立巡察机构，原则上按
的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决 照党组织 隶属关系 和干部 管理权
策的重大问题，可向董事会、经理层提出； 限，对下一级单位党组织进行巡察
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其 监督；
是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式 （九）讨论和决定党委职责范
提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意 围内的其他重大事项。
见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； 第三十六条 按照有关规定制
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党 定前置研 究重大经 营管理 事项清
委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委 单。重大经营管理事项须经党委前
会研究的意见和建议。 置研究讨论后，再由董事会等按照
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党 职权和规定程序作出决定。
委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党 第三十七条 坚持和完善“双
组织。 向进入、交叉任职”领导体制，符
第三十六条 组织落实企业重大决策部署。企 合条件的党委班子成员可以通过法
业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业 定程序进入董事会、经理层，董事
重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团 会、经理层成员中符合条件的党员
结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业 可以依照 有关规定 和程序 进入党
发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改 委。
革发展。 党委书记、董事长由一人担任，
第三十七条 党委会建立公司重大决策执行 党员总经理担任党委副书记。党委
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情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符 配备专责 抓党建工 作的专 职副书
合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中 记，专职副书记进入董事会且不在
央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意 经理层任职。
见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第三十八条 组织落实企业重
大决策部署。公司党委带头遵守企
业各项规章制度，做好企业重大决
策实施的宣传动员、解疑释惑等工
作，团结带领全体党员、职工把思
想和行动统一到企业发展战略目标
和重大决策部署上来，推动企业改
革发展。
第三十九条 党委会建立公司
重大决策执行情况督办机制，定期
开展督促检查，对公司不符合党的
路线方针政策和国家法律法规、不
符合党中 央和上级 党委要 求的做
法，党委会要及时提出纠正意见，
得不到纠正的要及时向上级党组织
报告。
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的 第四十条 公司依据证券登记
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 结算机构提供 的凭证建 立股东名
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 册，股东名册是证明股东持有公司
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 股份的充分证据。股东按其所持有
享有同等权利，承担同种义务。 股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第四十条 公司股东享有下列权利： 第四十二条 公司股东享有下
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 列权利：
其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 额获得股 利和其 他形式的 利益分
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 配；
权； （二）依法请求召开、召集、
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 主持、参加或者委派股东代理人参
者质询； 加股东会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （三）对公司的经营进行监督，
转让、赠与或质押其所持有的股份； 提出建议或者质询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （四）依照法律、行政法规及
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 本章程的规定转让、赠与或质押其
会会议决议、财务会计报告； 所持有的股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （五）查阅、复制公司章程、
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股东名册、股东会会议记录、董事
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 会会议决议、财务会计报告，符合
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 规定的股东可以查阅公司的会计账
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 簿、会计凭证；
规定的其他权利。 （六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
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公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
新增 第四十三条 连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东可以要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内 第四十四条 公司股东会、董
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 事会决议内容违反法律、行政法规
院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 效。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 股东会、董事会的会议召集程
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 序、表决方式违反法律、行政法规
日内，请求人民法院撤销。 或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤 销决议等 判决或 者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
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公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第四十五条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司 第四十六条 审计委员会成员
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 以外的董事、高级管理人员执行公
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 司职务时违反法律、行政法规或者
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 本章程的规定，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 连续 180 日以上单独或合计持有公
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 司 1%以上股份的股东有权书面请求
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 审计委员会向人民法院提起诉讼；
提起诉讼。 审计委员会成员执行公司职务时违
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 反法律、行政法规或者本章程的规
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 定，给公司造成损失的，前述股东
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 可以书面请求董事会向人民法院提
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 起诉讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 审计委员会、董事会收到前款
向人民法院提起诉讼。 规定的股东书面请求后拒绝提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 讼，或者自收到请求之日起 30 日内
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 未提起诉讼，或者情况紧急、不立
人民法院提起诉讼。 即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司 百分之一 以上股 份的股
东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第四十五条 公司股东承担下列义务： 第四十八条 公司股东承担下
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （一）遵守法律、行政法规和
金； 本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （二）依其所认购的股份和入
股； 股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 形外，不得抽回其股本；
有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司或者其他股东的利益；不得滥
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 任损害公司债权人的利益；
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， （五）法律、行政法规及本章
应当对公司债务承担连带责任。 程规定应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 公司股东滥用股东权利给公司
担的其他义务。 或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责
任。
新增 第五十条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人 删除
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
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不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占用上市公
司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占
用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上
市公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司
应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理
人员应予以罢免。
新增 第五十一条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公 司有关的 未公开 重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
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务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第五十二条 控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
新增 第五十三条 控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构， 第五十四条 公司股东会由全
依法行使下列职权： 体股东组成。股东会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 配方案和弥补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 册资本作出决议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （六）对公司合并、分立、解
（八）对发行公司债券作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 议；
变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（十）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 公司审计业务的会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十二）审议批准第四十九条规定的担保事 （九）审议批准本章程第五十
项； 五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十）审议公司在一年内购买、
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十一）审议批准变更募集资
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 金用途事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十二）审议股权激励计划和
（十七）决定公司与关联人发生的交易金额 员工持股计划；
在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净 （十三）审议法律、行政法规、
资产绝对值 5％的关联交易。 部门规章或本章程规定应当由股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十四）决定公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和
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费用）在 3000 万元以上，且超过公
司最近一 期经审 计净资产 绝对值
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事 第五十七条 有下列情形之一
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 的，公司在事实发生之日起 2 个月
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 以内召开临时股东会：
者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 规定人数 或者本 章程所定 人数的
时； 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票 （二）公司未弥补的亏损达股
代理权）以上股份的股东请求时； 本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司
（五）监事会提议召开时； 10%以上股份（含表决权恢复的优先
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 股等）的股东请求时；
规定的其他情形。 （四）董事会认为必要时；
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求 （五）审计委员会提议召开时；
日计算。 （六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股数按股东
提出书面要求日计算。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召 第六十条 董事会应当在规定
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 的期限内按时召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 独立董事有权向董事会提议召开临
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会。对独立董事要求召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 时股东会的提议，董事会应当根据
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 法律、行政法规和本章程的规定，
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 在收到提议后 10 日内提出同意或不
并公告。 同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、 第 六 十 七 条 公司 召 开 股东
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会，董事会、审计委员会以及单独
股东，有权向公司提出提案。 或者合计持有公司 1%以上股份（含
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 有权向公司提出提案。
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 单独或者合计持有公司 1%以上
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股份（含表决权恢复的优先股等）
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 的股东，可以在股东会召开 10 日前
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 提出临时提案并书面提交召集人。
的提案或增加新的提案。 召集人应当在收到提案后 2 日内发
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六 出股东会补充通知，公告临时提案
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十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 的内容，并将该临时提案提交股东
决议。 会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内 第六十九条 股东会的通知包
容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会
（二）提交会议审议的事项和提案； 议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 提案；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （三）以明显的文字说明：全
…… 体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
……
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股 第七十三条 股权登记日登记
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 在册的所有普通股股东（含表决权
关法律、法规及本章程行使表决权。 恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股 份的股东 等股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东 第七十五条 股东出具的委托
大会的授权委托书应当载明下列内容： 他人出席股东会的授权委托书应当
（一）代理人的姓名； 载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 持有公司股份的类别和数量；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人的姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 对列入股东会议程的每一审议事项
人股东的，应加盖法人单位印章。 投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体 第 七十 九 条 股 东会 要 求董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 事、高级管理人员列席会议的，董
和其他高级管理人员应当列席会议。 事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
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第七十五条 股东大会由董事长主持。董事 第八十条 股东会由董事长主
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 持。董事长不能履行职务或者不履
事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由过半数的董事共同推
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 举的一名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 审计委员会自行召集的股东
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 会，由审计委员会召集人主持。审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 计委员会召集人不能履行职务或者
表主持。 不履行职务时，由过半数的审计委
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 员会成员共同推举的一名审计委员
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会成员主持。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东自行召集的股东会，由召
一人担任会议主持人，继续开会。 集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和 第八十八条 股东会决议分为
特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 出席股东会的股东所持表决权的过
以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 出席股东 会的股 东所持表 决权的
以上通过。 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决 第八十九条 下列事项由股东
议通过： 会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配
损方案； 方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其
和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定
（五）公司年度报告； 或者本章程规定应当以特别决议通
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决 第九十条 下列事项由股东会
议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 并、解散和清算；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （三）本章程的修改；
的； （四）公司在一年内购买、出
（五）股权激励计划； 售重大资产或者向他人提供担保的
（六）因本章程第二十四条第一款第 （一） 金额超过公司最近一期经审计总资
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份； 产 30%的；
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（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、 （五）股权激励计划；
向原股东配售股份； （六）因本章程第二十五条第
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市； （一）项、第（二）项规定的情形
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以 回购本公司股份；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）公司增发新股、发行可
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 转换公司债券、向原股东配售股份；
（八）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对 第一百零一条 出席股东会的
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 股东，应当对提交表决的提案发表
或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 证券登记结算机构作为内地与香港
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 股票市场交易互联互通机制股票的
份数的表决结果应计为“弃权”。 名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列 第一百零七条 公司董事为自
情形之一的，不能担任公司的董事： 然人，有下列情形之一的，不能担
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 任公司的董事：
力； （一）无民事行为能力或者限
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 制民事行为能力；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 产、挪用财产或者破坏社会主义市
执行期满未逾 5 年； 场经济秩序，被判处刑罚，或者因
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 验期满之日起未逾二年；
逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 企业的董事或者厂长、经理，对该
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业的破产负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业破产清算完结之日
年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （四）担任因违法被吊销营业
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 执照、责令关闭的公司、企业的法
期限未满的； 定代表人，并负有个人责任的，自
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 该公司、企业被吊销营业执照、责
他内容。 令关闭之日起未逾 3 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （五）个人所负数额较大的债
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 务到期未清偿被人民法院列为失信
形的，公司解除其职务。 被执行人；
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定
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为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东大会选举或者更 第一百零八条 董事由股东会
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 选举或者更换，并可在任期届满前
董事任期三年，任期届满可连选连任。 由股东会解除其职务。董事任期三
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事会中的职工代表由公司职
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 工通过职工代表大会、职工大会或
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 者其他形式民主选举产生，无需提
职务。 交股东会审议。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事任期从就任之日起计算，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 至本届董事会任期届满时为止。董
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 事任期届满未及时改选，在改选出
公司董事总数的 1/2。 的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十三条 公司建立董
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 事离职管理制度，明确对未履行完
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。该合 责追偿的保障措施。董事辞任生效
理期限应根据公平原则，视事件发生与离任之间 或者任期届满，应向董事会办妥所
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结 有移交手续，其对公司和股东承担
束而定。 的忠实义务，在任期结束后并不当
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 然解除，在其辞任生效或者任期届
司造成的损失，应当承担赔偿责任。 满后的 2 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间 应当根据 公平的 原则决
定。视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
新增 第一百一十四条 股东会可以
决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解
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任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反 第一百一十六条 董事执行公
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 司职务，给他人造成损害的，公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大 删除
会负责。
第一百一十四条 董事会由 15 名董事组成， 第一百一十七条 公司设董事
其中独立董事 5 名。董事会设董事长 1 人。 会，董事会由 15 名董事组成，设董
事长一人，其中独立董事 5 名，职
工董事 1 名。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 下列职权：
作； （一）召集股东会，并向股东
（二）执行股东大会的决议； 会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）决定公司的经营计划和
方案； 投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方
方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少
行债券或其他证券及上市方案； 注册资本、发行债券或其他证券及
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 上市方案；
四条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公 （六）拟订公司重大收购、因
司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 《公司章程》第二十五条第（一）
方案； 项、第（二）项规定的情形回购公
（八）决定因本章程第二十四条第一款第 司股份或者合并、分立、解散及变
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 更公司形式的方案；
收购本公司股份； （七）决定因《公司章程》第
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 二十五条第（三）项、第（五）项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 第（六）项规定的情形收购本公司
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 股份；
（十）决定公司内部管理机构； （八）在股东会授权范围内，
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 决定公司对外投资、收购出售资产、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 资产抵押、对外担保事项、委托理
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 财、关联交易、对外捐赠等事项；
报酬事项和奖惩事项； （九）决定公司内部管理机构
（十二）制订公司的基本管理制度； 的设置；
（十三）制订本章程的修改方案； （十）决定聘任或者解聘公司
（十四）管理公司信息披露事项； 总经理、董事会秘书及其他高级管
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
审计的会计师事务所； 事项；根据总经理的提名，决定聘
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 任或者解聘公司副总经理、财务负
总经理的工作； 责人等高级管理人员，并决定其报
（十七）制订公司的中、长期发展规划和重 酬事项和奖惩事项；
大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方 （十一）制定公司的基本管理
案）； 制度；
（十八）决定公司年度借款总额，决定公司 （十二）制订本章程的修改方
资产用于融资的抵押额度；决定对控股子公司贷 案；
款的年度担保总额度； （十三）管理公司信息披露事
（十九）在股东大会召开前，向公司股东征 项；
集其在股东大会上的投票权； （十四）向股东会提请聘请或
（二十）提名下一届董事会候选人，根据子 更换为公司审计的会计师事务所；
公司章程向子公司股东会推荐其董事会、监事会 （十五）听取公司总经理的工
成员； 作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）决定公司的风险管理
章程授予的其他职权。 体系、内部控制体系、法律合规体
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委 系；决定公司内部审计机构的负责
会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司 人，审议批准年度审计计划和重要
党委会的意见和建议；按照有关规定应当报国有 审计报告；
资产监管部门批准（核准）或备案的，应当依照 （十七）法律、行政法规、部
有关规定报送。 门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
董事会对上述事项作出决定，
属于公司党委会参与重大问题决策
范围的，应当事先听取公司党委会
的意见和建议；按照有关规定应当
报国有资产监管部门批准（核准）
或备案的，应当依照有关规定报送。
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百二十九条 董事与董事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 会会议决议事项所涉及的企业或者
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 个人有关联关系的，该董事应当及
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 时向董事会书面报告。有关联关系
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 的董事不 得对该 项决议行 使表决
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 权，也不得代理其他董事行使表决
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为： 第一百三十条 董事会决议表
记名投票表决方式。 决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充
前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议， 分表达意见的前提下，可以用书面
并由参会董事签字。 表决或电子通信方式进行并作出决
通过书面决议方式召开的临时董事会会议, 议，并由参会董事签字。
须符合下列条件： 通过书面决议或电子通信方式
（一）能够保障董事充分表达意见； 召开的临时董事会会议,须符合下
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（二）要按照本章程的规定预先通知； 列条件：
（三）书面决议可以专人送达、邮寄或者传 （一）能够保障董事充分表达
真方式进行。 意见；
经取得本章程规定的通过决议所需人数的董 （二）要按照本章程的规定预
事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起 先通知；
生效。 （三）书面决议可以专人送达、
邮寄或者传真方式进行。
经取得本章程规定的通过决议
所需人数的董事签署后,则该决议
于最后签字董事签署之日起生效。
新增 第一百三十四条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
新增 第一百三十五条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务 往来的单 位及其 控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人
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员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
本条第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十六条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十七条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
责。
新增 第一百三十八条 独立董事行
使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增 第一百三十九条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十
八条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
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当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第一百四十一条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
新增 第一百四十二条 审计委员会
成员为 5 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 3
名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
新增 第一百四十三条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市
公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
新增 第一百四十四条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
新增 第一百四十五条 公司董事会
设置战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核 委员会等 其他专 门委员
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会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十六条 战略委员会
负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载战略委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十七条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十八条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
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第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十九条 公司设总经
事会聘任或解聘。 理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、董事会秘书
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务 和财务总监，由董事会决定聘任或
总监为公司高级管理人员。 解聘。
公司总经理、副总经理、董事
会秘书和财务总监为公司高级管理
人员。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职 第一百五十九条 高级管理人
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 员执行公司职务，给他人造成损害
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，公司将承担赔偿责任；高级管
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 理人员存在故意或者重大过失的，
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 也应当承担赔偿责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 高级管理人员执行公司职务时
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 违反法律、行政法规、部门规章或
偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一百六十条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十四条 公司分配当
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 年税后利润时，应当提取利润的 10%
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 列入公司法定公积金。公司法定公
以不再提取。 积金累计额为公司注册资本的 50%
...... 以上的，可以不再提取。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 ......
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 股东会违反《公司法》向股东
须将违反规定分配的利润退还公司。 分配利润的，股东应当将违反规定
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
新增 第一百六十五条 公司股东会
对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十六条 公司的公积
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 金用于弥补公司的亏损、扩大公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 生产经营或者转为增加公司注册资
损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金弥补公司亏损，先使用
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金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 利润分配方案履行的决策 第一百六十七条 利润分配方
程序和机制 案履行的决策程序和机制
（一）公司进行利润分配时，应当由公司董 （一）公司经理层在制定现金
事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配 分红具体方案时应结合具体经营业
方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可 绩，充分考虑公司盈利规模、现金
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 流量状况、发展阶段及当期资金需
提交董事会审议。 求，并结合股东的意见，向董事会
（二）董事会就利润分配预案的合理性进行 提出合理的利润分配建议和预案。
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）董事会就利润分配预案
董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真 的合理性进行充分讨论，形成专项
研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最 决议后提交股东会审议。董事会审
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 议现金利润分配具体方案时，应当
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意 认真研究和论证公司现金利润分配
见。 的时机、条件和最低比例、调整的
（三）股东大会在对利润分配政策进行决策 条件及其决策程序要求等事宜。
和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众 独立董事认为利润分配具体方
股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进 案可能损害公司或者中小股东权益
行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供 的，有权发表独立意见。
网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、 独立董事 可以征集 中小股 东的意
互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特 见，提出利润分配提案，并直接提
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 交董事会审议。
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 （三）股东会在对利润分配政
题。 策进行决策和论证过程中应当充分
（四）公司不进行现金分红时，董事会应就 考虑独立董事和社会公众股股东的
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 意见。股东会对现金分红具体方案
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 进行审议前，可通过多种渠道（包
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 括但不限于提供网络投票的方式、
司指定媒体上予以披露。 电话、传真、邮件、公司网站、互
（五）公司由于外部经营环境或自身经营状 动平台、邀请中小股东参会等）主
况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调 动与股东特别是中小股东进行沟通
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及 和交流，充分听取中小股东的意见
中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关 和诉求，并及时答复中小股东关心
调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事 的问题。
及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大 （四）公司不进行现金分红时，
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 董事会应就不进行现金分红的具体
三分之二以上通过。 原因、公司留存收益的确切用途及
第一百六十三条 公司的利润分配应遵守以 预计投资 收益等 事项进行 专项说
下规定： 明，并在公司指定媒体上予以披露。
(八)利润分配的信息披露：公司应在年度报 （五）公司由于外部经营环境
告中披露利润分配政策的制度及执行情况。若公 或自身经营状况发生较大变化，确
司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具 需调整利润分配政策的，调整后的
体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红 利润分配政策不得违反相关法律法
的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途 规以及中国证监会、证券交易所的
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和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。 有关规定。公司相关调整利润分配
政策的议案，需经董事会审议后提
交公司股东会批准，并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百六十八条 公司的利润
分配应遵守以下规定：
......
(八)利润分配的信息披露：公
司应在年度报告中披露利润分配政
策的制度及执行情况。若公司上一
会计年度盈利但董事会未做出现金
分红具体方案的，应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用
于现金分红的资金留存公司的用途
和使用计划。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度， 第一百六十九条 公司实行内
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 部审计制度，明确内部审计工作的
进行内部审计监督。 领导体制、职责权限、人员配备、
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计 经费保障、审计结果运用和责任追
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 究等。
责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
新增 第一百七十条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
新增 第一百七十一条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增 第一百七十四条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十六条 公司聘用、
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 解聘会计师事务所，由股东会决定。
前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
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第一百八十三条 公司召开董事会的会议通 第一百八十三条 公司召开董
知，以专人、邮件、传真方式进行。 事会的会议通知，以传真、邮件、
电子邮件、短信、微信或专人通知
等方式进行。
新增 第一百八十八条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百九十三条 公司减少注
时，必须编制资产负债表及财产清单。 册资本时，将编制资产负债表及财
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 产清单。
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 公司自股东会作出减少注册资
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 本决议之日起 10 日内通知债权人，
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 并于 30 日内在中国证监会指定媒
司清偿债务或者提供相应的担保。 体、上海证券交易网站或者国家企
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 业信用信息公示系统公告。债权人
限额。 自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
新增 第一百九十四条 公司依照本
章程第一百六十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百九十三条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日
内在中国证监会指定媒体、上海证
券交易网站或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
新增 第一百九十五条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任
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的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第一百九十六条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
除上述条款修订外，因新增/删除导致条款序号调整、
相关援引条款序号变化等无实质性内容变更的，以及仅涉及
文字表述如“股东大会”调整为“股东会”、由“监事会”
调整为“审计委员会”及对应删除“监事”内容等与法律
法规原文保持一致的，未在上表逐一列示。
修订后的全文详见 2025 年 7 月 9 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的太极集团《公司章程》。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
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议案四：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东：大家好！
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律
法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修
订部分治理制度。
一、修订公司部分内部管理制度的情况
序号 制度名称
二、《股东会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第十五条 公司召开股东大会，董事会、 第十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
的股东，有权向公司提出提案。股东提出临时 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
提案的，应当向公司提供持有公司 3%以上股份 有权向公司提出提案。
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
文件。 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
内容。 或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 得提高提出临时提案股东的持股比例。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 除前款规定的情形外，召集人在发出股
或增加新的提案。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
召集人根据规定需对提案披露内容进行补 列明的提案或增加新的提案。
充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在 股东会通知中未列明或不符合《公司章
规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大 程》规定的提案，股东会不得进行表决并作
会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披 出决议。
露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改
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出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有 第二十五条 股权登记日登记在册的
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会， 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
...... 其代理人，均有权出席股东会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
......
第二十八条 投票代理委托书应备 第二十八条 代理投票授权委托书由委
置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
其他地址。 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、 第三十一条 股东会要求董事、高级管
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会 第四十二条 除累积投票制外，股东会
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 中止或不能作出决议外，股东会不得对提案
置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区
间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
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新增 第四十三条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
新增 第四十八条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反 第五十六条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际 法律、行政法规的无效。公司控股股东、实
控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
益。 合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 议内容违反《公司章程》的，股东可以自决
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
当及时处理并履行相应信息披露义务。
三、《董事会议事规则》修订情况
修订前 修订后
新增 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》
第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形回购公司股份或者合并、分立、解散及变更
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公司形式的方案；
（七）决定因《公司章程》第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部
控制体系、法律合规体系；决定公司内部审计
机构的负责人，审议批准年度审计计划和重要
审计报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党
委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取
公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当
报国有资产监管部门批准（核准）或备案的，
应当依照有关规定报送。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第六条 临时会议 第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时。 议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时。 （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。 （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时。 （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提名时。 （五）经全体独立董事过半数同意后，独
（六）总经理提议时。 立董事提议的；
（七）证券监管部门要求召开时。 （六）总经理提议时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
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第九条 办公会议 第十条 沟通会议
下列日常事项，董事会可召开董事会办公 下列日常事项，董事会可召开董事会沟通
会议进行讨论，并形成会议纪要： 会议进行讨论，并形成会议纪要：
...... ......
董事会办公会议形成的会议纪要无需对 董事会沟通会议形成的会议纪要无需对
外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过 外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过
的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以 的事项以董事会沟通会议的形式进行审议，以
规避监管机构对信息披露的要求。 规避监管机构对信息披露的要求。
第十二条 会议通知的内容 第十三条 会议通知的内容
董事会会议通知以书面形式由董事长签 董事会会议通知以书面形式由董事长签
发，通知应当至少包括以下内容： 发，通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点。 （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式。 （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）。 （三）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）事由及议题；
提议人及其书面提议。 （五）会议召集人和主持人、临时会议的
（五）董事表决所必需的会议材料。 提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （六）董事表决所必需的会议材料；
事代为出席会议的要求。 （七）董事应当亲自出席或者委托其他董
（七）联系人和联系方式。 事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （八）联系人和联系方式；
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董 （九）发出通知的日期。
事会临时会议的说明。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十七条 会议召开方式 第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事 电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。 的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的 非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。 认函等计算出席会议的董事人数。
参会董事应当在表决票、会议决议和会议
记录等文件上签字，并于会议结束后二日内将
上述文件提交至董事会秘书。
第十八条 会议审议程序 第十九条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣
董事对各项提案发表明确的意见。 布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议
对于根据规定需要独立董事事前认可的 主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，
可意见。 提高议事的效率和决策的科学性。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董 董事会根据会议议程，可以召集与会议议
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事发言的，会议主持人应当及时制止。 题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取
除征得全体与会董事的一致同意外，董事 有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事
会会议不得就未包括在会议通知的提案进行 议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通 事发言的，会议主持人应当及时制止。
知中的提案进行表决。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
四、《独立董事工作制度》修订情况
修订前 修订后
第四条 公司独立董事占董事会成员的比 第四条 公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专 例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员 业人士。公司应当在董事会中设置审计委员
会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第九条 提名委员会应当对被提名人任职 第九条 提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事股东大会召开前，公司董 在选举独立董事股东会召开前，公司董事
事会应当按照本制度第八条的规定公布被提 会应当按照本制度第八条以及本条第一款的
名人的有关内容，并应将所有被提名 人的有 规定公布被提名人的有关内容，并应将所有被
关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会 提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）
董事会书面意见。 同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当
对于上海证券交易所提出异议的独立董 真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的
事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为 有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意
独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司 见。
股东大会规则》延期召开或者取消股东大会， 对于上海证券交易所提出异议的独立董
或者取消股东大会相关提案。 事候选人，公司不得将其提交股东会选举，如
已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提 第十三条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。 事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度 委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 司独立董事管理办法（2025 修正）》、本制度
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继 或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
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续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞 当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
职报告送达董事会时生效。 补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
修订后的全文详见 2025 年 7 月 9 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》。
请各位审议！
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议案五：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份预案》的议案
各位股东：大家好！
为维护公司市场形象，坚定投资者对公司未来发展信心，
培育壮大耐心资本，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分
社会公众股予以注销，以提升每股收益及股东价值，现将股
份回购预案汇报如下：
一、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/7/17
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/7/16，由董事会提议
预计回购金额 8,000 万元-12,000 万元
回购资金来源 其他：资金来源为公司自有资金或自筹资金
回购价格上限 28.03 元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 2,854,085 股-4,281,127 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.51%-0.77%
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展的信心，以及对公司价值的高度认
可，立足公司长期可持续发展和价值增长，为维护全体股东
利益，提升公司股东价值,经综合考虑公司经营情况、财务
状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易
的方式回购公司股份，回购股份将全部注销并减少公司注册
资本。
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（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
通过本次回购方案之日起 12 个月内。如触及以下条件，则
回购期限提前届满，回购股份方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限
额，则本次回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提
前届满。
（2）如公司股东大会决议终止本次回购股份方案，则
回购期限自股东大会决议终止本次回购股份方案之日起提
前届满。
况择机作出回购决策并予以实施。不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披
露之日内。
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购股份方案将在股票
复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、
资金总额
本次回购金额拟不低于 8,000 万元（含）且不超过 12,000
万元（含），回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
公司目前总股本为 556,890,744 股，按回购资金总额
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预计回购股份数量为 2,854,085 股，约占公司目前总股本的
比例为 0.51%；按回购资金总额 12,000.00 万元、回购股份
价 格 上 限 28.03 元 / 股 进 行 测 算 ， 预 计 回 购 股 份 数 量 为
情况如下：
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） 额（万元）
减少注册资本 0.51—0.77
若公司在回购股份的实施期限内发生资本公积转增股
本、现金分红、派发股票股利、缩股、配股等除权除息事项，
回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购金
额、回购股份数量、占公司总股本的比例，以回购方案实施
完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过 28.03 元/股，该回购价
格上限不高于公司董事会通过本次回购股份决议前 30 个交
易日公司股票交易均价的 130%。具体回购价格将在回购实施
期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确
定。
若公司在回购股份的实施期限内发生资本公积转增股
本、现金分红、派发股票股利、缩股、配股等除权除息事项，
则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进
行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本 556,890,744 股为基础，按照回购资
金总额不低于 8,000 万元（含）且不超过 12,000 万元（含），
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回购价格上限 28.03 元/股进行测算，回购股份全部用于注
销并减少公司注册资本，回购注销前后公司股本结构变动如
下：
回购后（按回购下限计 回购后（按回购上限计
本次回购前
算） 算）
股份类别
股份数量 股份数量 比例 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （%） （股）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股份总数 556,890,744 100% 554,036,659 100% 552,609,617 100%
以上测算数据仅为根据回购资金总额上下限和回购价
格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份
数量及公司股本实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈
利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产
生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 140.58 亿元，
流动资产为 67.04 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
次回购股份所需资金（按回购金额上限 12,000 万元测算）
占总资产、流动资产和归属于上市公司股东的净资产的比例
分别为 0.85%、1.79%、3.44%。
根据以上测算并结合公司的盈利能力和发展前景，本次
回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履
行能力、未来发展等产生重大不利影响。回购股份后，公司
的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会
导致公司的控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事
会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，
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是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的行
为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交
易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减
持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以
上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存
在减持计划。经问询，截至审议本次回购股份的公司董事会决
议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的
计划，相关股东后续如有减持计划，将严格遵守相关规定并配
合公司及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟全部注销并减少公司注册资本，公司
将按照相关法律法规的规定办理本次回购股份的注销事宜，
并及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致
公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定
在股东大会做出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资
本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保
障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相
关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会
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进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。
授权内容及范围包括但不限于：
与前述账户相关的其他必要手续；
况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
价格和数量等；
次回购股份的相关事宜；
递交、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、
协议等；
司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，
并办理市场监督管理局变更登记等事宜；
件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权
公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相
应调整；
其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
股东大会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施。
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债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的
风险。
超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法
实施的风险。
方案无法实施的风险。
项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变
化，或其他导致本次回购股份方案终止的事项发生，则存在
回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购股份方案的风险。
份的承诺，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次
回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。
请各位审议！
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