重庆长安汽车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆长安汽车股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长安汽车/长安 B
股票代码：000625/200625
收购人名称：中国长安汽车集团有限公司
住所：重庆市江北区建新东路 260 号
通讯地址：重庆市江北区建新东路 260 号
一致行动人名称：辰致汽车科技集团有限公司
住所：北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
通讯地址：北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
一致行动人名称：中汇富通投资有限公司
住所：香港上环干诺道中 168-200 信德中心西座 2707 室
通讯地址：香港上环干诺道中 168-200 信德中心西座 2707 室
签署日期：2025 年 7 月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在重庆长安汽车股份有限公司拥有
权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在重庆长安汽车股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系经国务院批准、中国兵器装备集团有限公司实施存续分立、
将直接持有的重庆长安汽车股份有限公司 14.23%股份、辰致汽车科技集团有限
公司 100%股权分立至中国长安汽车集团有限公司引致的股份权益变动，未导致
上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，
本次权益变动收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.... 19
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
二、收购人及一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存
收购人、中国长安汽车 指
续分立的新设公司
辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有
辰致集团 指
限公司、中国长安汽车集团股份有限公司
中汇富通 指 中汇富通投资有限公司
一致行动人 指 辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通投资有限公司
兵器装备集团 指 中国兵器装备集团有限公司
上市公司、长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
本报告、本报告书 指 《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》
《分立协议》 指 《中国兵器装备集团有限公司分立协议》
兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国
长安汽车，根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所
本次收购、本次交易 指 持长安汽车 14.23%股份、辰致集团 100%股权均分立至中国
长安汽车。分立完成后，中国长安汽车直接及间接合计持有
长安汽车 35.04%的股份，成为长安汽车间接控股股东
存续分立 指 一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续
兵器装备集团实施存续分立后，兵器装备集团存续，新设中
本次分立 指
国长安汽车
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
律师事务所 指 国浩律师（北京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五
入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人中国长安汽车基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中国长安汽车集团有限公司
法定代表人 朱华荣
注册资本 2,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；
自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不
得从事支付结算、个人理财服务）
一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车
零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件
再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧
动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机
经营范围 组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；
摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；
货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应
用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服
务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与
算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货
物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；
工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地
使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2025 年 7 月 27 日
经营期限 2025 年 7 月 27 日至无固定期限
注册地址 重庆市江北区建新东路 260 号
通讯地址 重庆市江北区建新东路 260 号
联系电话 /
（二）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国长安汽车 100%股权，为中国
长安汽车的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务
的情况
截至本报告书签署日，中国长安汽车所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 主营业务情况
号 （万元）
汽车零部件、销售与服务、
辰致汽车科技集团有
限公司
主业板块
洛阳北方企业集团有 摩托车及配件的研发、生产
限公司 及销售
重庆建设机电有限责
任公司
济南轻骑摩托车有限 摩托车及零部件的生产与
公司 销售
济南轻骑铃木摩托车 2,400.00 摩托车及零部件的生产与
有限公司 （万美元） 销售
长安汽车金融有限公 合计持有
司 100.00%
中国兵器装备集团商
业保理有限公司
中国兵器装备集团融 10,000.00 合计持有
资租赁有限责任公司 （万美元） 95.00%
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 主营业务情况
号 （万元）
兵器装备集团财务有 合计持有
限责任公司 44.65%
注：上述企业均为根据《分立协议》分立至中国长安汽车的一级子公司；持股比例指包括直
接及间接持股比例；尚需依据《分立协议》履行变更登记程序。
国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》
《中
华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法
规履行出资人职责。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规定，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此国务院国资委控制的
其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。故本
报告书不对收购人、一致行动人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业
和核心业务进行披露。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
中国长安汽车主要经营汽车和摩托车制造、技术研发和销售；汽车零部件、
汽车装备、相关信息技术研发、制造和投资；汽车和摩托车后市场服务、汽车金
融和物流服务等系统性服务业务。
中国长安汽车为本次收购的收购人，系兵器装备集团存续分立的新设公司，
于 2025 年 7 月 27 日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收
购人应披露“收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明……；如收
购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控
制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况”，但中国长安汽车实际控制人为国务
院国资委，无经营性业务及可供披露财务报表，故无收购人实际控制人国务院国
资委最近三年财务状况。
兵器装备集团的分立基准日为 2025 年 5 月 31 日，根据《中国兵器装备集团
有限公司分立专项审计报告》（中兴华专字（2025）第 012228 号），分立完成
后中国长安汽车截至 2025 年 5 月 31 日的财务情况如下：
单位：万元
项目 金额
总资产 5,318,632.34
总负债 1,002,180.93
净资产 4,316,451.41
资产负债率 18.84%
注：中国长安汽车为存续分立新设公司，不涉及利润表相关财务数据。分立后资产负债表详
见本报告书“第十节 收购人的财务资料”。
（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
收购人中国长安汽车，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于 2025 年 7
月 27 日设立。截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）收购人董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，中国长安汽车的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人中国长安汽车直接及通过子公司间接拥有境内、
境外上市公司 5%以上权益股份的情况如下：
序号 上市公司简称 证券代码 上市地
注：尚需按照《分立协议》完成长安汽车 1,410,747,155 股股份过户及辰致集团 100%股权变
更登记。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
机构的情况
截至本报告书签署日，收购人中国长安汽车直接或间接持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构股份 5%以上的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
注：尚需按照《分立协议》完成股权变更登记。
二、一致行动人辰致集团基本情况
（一）辰致集团基本情况
公司名称 辰致汽车科技集团有限公司
法定代表人 赵非
注册资本 609,227.34 万元人民币
统一社会信用代码 911100007109339484
公司类型 有限责任公司（法人独资）
汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开
经营范围
发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信
息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；
经营电信业务；代理记账。（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2005 年 12 月 26 日
经营期限 2005 年 12 月 26 日至无固定期限
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
通讯地址 北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层
联系电话 010-68966352
（二）辰致集团控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，中国长安汽车持有辰致集团 100.00%的股权，为辰致
集团的控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车 100.00%股权，为辰致集团的
实际控制人。
辰致集团的控制关系如下图所示：
辰致集团控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委。中国长安
汽车具体情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收
购人中国长安汽车基本情况”。
（三）辰致集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业
务的情况
截至本报告书签署日，辰致集团所控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股情况 主营业务
（万元）
（万美元)
成都建安汽车底盘设计 汽车配件及零部件的设计、
有限公司 研发、制造、销售
四川建安工业有限责任 汽车零部件设计、开发、测
公司 试、制造、销售及售后服务
哈尔滨哈飞汽车工业集 开发、生产、销售汽车、发
团有限公司 动机及各类零部件
四川宁江山川机械有限
责任公司
北京中兵保险经纪有限
公司
智能线控底盘、线控制动、
线控转向、线控悬架
车用电装品专业研发、生产
成都华川电装有限责任 企业，主要产品包括传统汽
公司 车电机、节能和新能源电
机、电机集成相关产品
重庆青山工业有限责任
公司
湖南江滨机器（集团）有
限责任公司
汽车发动机、变速器、相关
哈尔滨东安汽车动力股
份有限公司
及整车销售
涡轮增压器、高性能气门、
湖南天雁机械股份有限 冷却风机等发动机零部件
公司 及高铁动车冷却风机的研
发、生产和销售
主营业务覆盖产业链、供应
重庆长安民生物流股份 链全部领域，为用户提供整
有限公司 车物流、零部件物流、备件
及散杂货物流、国际物流、
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股情况 主营业务
（万元）
流通加工、采购贸易、供应
链金融、共享租赁等服务
南方佛吉亚汽车部件有
限公司
辰致安奇（重庆）循环科
技有限公司
从事投资业务、销售汽车、
物业管理
辰致（重庆）轻量化科技 铝铸件、结构件、一体化压
有限公司 铸产品等
注：上述公司均为辰致集团一级子公司。上表持股比例包括直接及间接持股情况；哈尔滨东
安汽车动力股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司列示数据为总股本。
辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其控制的核心企业具体情况详见本报
告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/1、收购人所控制的
核心企业及其主营业务的情况”。
辰致集团的实际控制人为国务院国资委，其控制的核心企业具体情况详见本
报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购人控股股
东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。
（四）辰致集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
辰致集团目前已形成汽车零部件、销售与服务、物流服务、汽车生态圈四大
主业板块，拥有强大的全栈式汽车零部件解决方案，业务覆盖汽车全产业链。
辰致集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
总资产 31,344,083.78 29,583,959.35 24,903,986.83
所有者权益 10,364,343.92 9,636,883.90 8,492,940.93
项目
营业总收入 27,635,618.48 26,507,632.20 23,225,196.49
净利润 855,987.90 847,019.21 799,376.70
资产负债率 66.93% 67.43% 65.90%
净资产收益率 8.56% 9.34% 9.72%
（五）辰致集团最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，辰致集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）辰致集团董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，辰致集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
序
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
号
留权
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）辰致集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，辰致集团直接及通过子公司间接持有境内、境外上市
公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司简称 证券代码 上市地
超过该公司已发行股份 5%的情况
辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，详见本报告书“第一节 收
购人及其一致行动人介绍”之“一/（七）收购人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（八）辰致集团及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况
机构的情况
截至本报告书签署日，辰致集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构股份 5%以上的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
司等金融机构的情况
辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况，详见本报告书“第一节 收购人及其一
致行动人介绍”之“一/（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况”。
三、一致行动人中汇富通基本情况
（一）中汇富通基本情况
公司名称 中汇富通投资有限公司
执行董事 王瑛玮
注册资本 9,900 万美元
商业登记证号码 59387213
经营范围 投资、融资、进出口贸易
成立日期 2012-02-06
经营期限 /
注册地址 香港上环干诺道中 168-200 信德中心西座 2707 室
通讯地址 香港上环干诺道中 168-200 信德中心西座 2707 室
联系电话 010-68966466
（二）中汇富通控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，辰致集团持有中汇富通 100.00%股权，为中汇富通的
控股股东。中国长安汽车持有辰致集团 100.00%股权，为中汇富通的间接控股股
东。国务院国资委持有中国长安汽车 100.00%股权，为中汇富通实际控制人。
中汇富通的控制关系如下图所示：
中汇富通控股股东为辰致集团，实际控制人为国务院国资委。辰致集团具体
情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、一致行动人
辰致集团基本情况”。
（三）中汇富通及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业
务的情况
截至本报告书签署日，中汇富通所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股情
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 况
中汇富通的控股股东为辰致集团，其控制的核心企业具体情况详见本报告书
“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“二/（三）/1、辰致集团所控制的核
心企业”。
中汇富通的实际控制人为国务院国资委，其控制的核心资产和核心业务的情
况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购
人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。
（四）中汇富通从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
中汇富通主营业务为投资。
中汇富通最近三年经审计的财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
总资产 138,827.52 146,768.46 121,120.61
所有者权益 138,671.38 143,673.24 121,096.40
营业收入 10,126.05 6,742.58 5,049.48
净利润 9,882.31 6,517.30 1,451.41
资产负债率 0.11% 2.11% 0.02%
净资产收益率 7.00% 4.92% 1.29%
（五）中汇富通最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，中汇富通最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）中汇富通董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，中汇富通的董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）中汇富通及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中汇富通不存在持有境内、境外上市公司 5%以上股
份的情况。
超过该公司已发行股份 5%的情况
中汇富通的控股股东为辰致集团，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，详见本报告书“第一节 收购人
及其一致行动人介绍”之“二/（七）辰致集团及其控股股东在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（八）中汇富通及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况
机构的情况
截至本报告书签署日，中汇富通不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及金融机构 5%以上股份的情况。
司等金融机构的情况
中汇富通的控股股东为辰致集团，其持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况，详见本报告书“第一节 收购人及其一致行
动人介绍”之“二/（八）辰致集团及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况”。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻习近平总书记重要指示批示精神，推动国有经济布局优化和结构
调整，加快建设汽车强国，经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务
分立至新设的中国长安汽车，中国长安汽车由国务院国资委履行出资人职责。习
近平总书记指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。
本次分立有利于更好地支持长安汽车加快做优做强做大，打造参与国际竞争的领
军企业，进入世界新能源汽车第一梯队；有利于充分发挥中国长安汽车下属汽车
企业各自优势，增强自主创新能力与核心竞争力，推动我国汽车产业高质量发展。
根据中国长安汽车与兵器装备集团签订的《分立协议》，分立前兵器装备集
团所持长安汽车 14.23%股份、辰致集团 100%股权均分立至中国长安汽车。本次
收购完成后，长安汽车间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务
院国资委。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计
划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增
持或处置长安汽车股份的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要
的整合、资本运作而导致收购人持有的长安汽车的权益发生变动的情形。若发生
上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时
履行信息披露义务。
为了稳定上市公司的经营发展，中国长安汽车已出具《关于持有的被收购公
司的股份锁定期承诺》，承诺如下：
“本次收购后，本公司及一致行动人持有的长安汽车的股份，在本次收购完
成后 18 个月内不得转让。本公司及一致行动人在长安汽车中拥有权益的股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。”
三、收购人履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
司与兵器装备集团重组方案。
对中国兵器装备集团有限公司实施分立。
立事项予以公告。
理局分别向兵器装备集团、中国长安汽车核发了关于本次分立后的《营业执照》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需通过
国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、尚待完成
辰致集团的股权变更登记手续、尚需在中国证券登记结算有限责任公司完成过户
登记手续。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
（一）本次分立导致的股份权益变动情况
本次收购前，兵器装备集团直接持有长安汽车 1,410,747,155 股股份，占长
安汽车总股本的 14.23%，并通过辰致集团、中汇富通、南方资产、南方工业国
际控股（香港）有限公司间接持有长安汽车 2,524,474,704 股股份，占长安汽车
总股本的 25.46%，合计持有长安汽车 39.69%的股份，为长安汽车间接控股股东；
国务院国资委为长安汽车最终实际控制人。
经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企
业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的长安汽车 14.23%
股份、辰致集团 100%股权均分立至中国长安汽车，兵器装备集团不再直接持有
长安汽车股份，仍通过南方资产、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有
长安汽车 4.65%的股份。
本次收购后，中国长安汽车直接持有长安汽车 1,410,747,155 股股份，占长
安 汽 车 总 股 本 的 14.23% ， 并 通 过 辰 致 集团 、 中 汇 富 通 间 接持有 长 安 汽 车
的股份，为长安汽车间接控股股东；国务院国资委仍为长安汽车实际控制人。
（二）本次收购前兵器装备集团对长安汽车的控制关系
本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：
（三）本次收购后中国长安汽车对长安汽车的控制关系
本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：
本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为国务院国资委，
中国长安汽车在长安汽车拥有权益的股份比例将超过 30%。本次收购未导致上市
公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）
项的相关规定，中国长安汽车可免于以要约方式增持股份。
二、分立协议的主要内容
根据主管部门发布的重组通知（以下简称《重组通知》），拟将中国兵器装
备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）所属汽车业务板块分立为一家国
有独资中央企业。为明确分立各方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》等
有关法律规定，2025 年 7 月 27 日，中国长安汽车、兵器装备集团签订了《分立
协议》，协议主要内容如下：
（一）分立方式
本次分立采取存续分立形式，被分立企业兵器装备集团主体资格保留，同时
新设一家具有企业法人资格的有限责任公司，名称为：中国长安汽车集团有限公
司。
（二）分立前后公司的注册资本
分立前，兵器装备集团的注册资本为人民币 3,656,495.212732 万元。
分立后，兵器装备集团的注册资本从人民币 3,656,495.212732 万元调整为人
民币 1,656,495.212732 万元；中国长安汽车的注册资本为人民币 2,000,000.000000
万元。
（三）资产和权益分割条款
兵器装备集团的资产、股权分配按照《重组通知》确定的范围执行。分立前
兵器装备集团直接持有的长安汽车 14.23%股份（1,410,747,155 股股份）、辰致
集团 100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立不涉及价款支付。
（四）债务分割条款
兵器装备集团、中国长安汽车对分立前兵器装备集团的债务共同承担连带责
任（和债权人已达成书面协议、另有约定的除外）。
（五）分立的交割
中国长安汽车成立后，双方应当及时办理本次分立相关的资产、负债、权益、
业务、人员的交接、转移、变更登记或备案等手续。
（六）协议生效
本协议自双方加盖公章之日起生效。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份均为
流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第四节 收购资金来源
本次收购是由于兵器装备集团实施存续分立、将直接持有的长安汽车 14.23%
股份、辰致集团 100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权益变动，本次收购
不涉及现金支付或非货币资产对价支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。
第五节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
本次收购是由于长安汽车间接控股股东兵器装备集团实施存续分立、将直接
持有的长安汽车 14.23%股份、辰致集团 100%股权分立至中国长安汽车引致的股
份权益变动。
经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企
业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的长安汽车 14.23%
股份、辰致集团 100%股权均分立至中国长安汽车，本次分立完成后，中国长安
汽车直接及间接合计持有长安汽车 35.04%的股份，长安汽车间接控股股东变更
为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委；兵器装备集团不再直接持有长
安汽车股份，仍通过南方资产、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有长
安汽车 4.65%的股份。
本次收购完成后，中国长安汽车将合计持有长安汽车 35.04%的股份，根据
《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中国长安汽车对长
安汽车的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收
购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化”。
本次收购前后长安汽车的实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致上
市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）
项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持长安汽车股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
第六节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无拟在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关
法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、高级管理人员或正常换届
外，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更
计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进
行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和
组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相
应的法律程序以及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购是由于长安汽车间接控股股东兵器装备集团实施存续分立、将直接
持有的长安汽车 14.23%股份、辰致集团 100%股权分立至中国长安汽车引致的股
份权益变动。本次收购对长安汽车的影响分析如下：
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购不涉及上
市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务
独立产生重大影响。
本次收购完成后，收购人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
财务等方面的独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，
收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司承诺，本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会
利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资
产、机构、人员、财务等方面的独立性：
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事
会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业
共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和
领取报酬。
二、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束
力。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上
市公司和投资者造成的实际损失。”
二、对同业竞争的影响
（一）本次收购完成前的同业竞争
本次收购完成前，兵器装备集团及其控制的其他企业与长安汽车之间不存在
同业竞争。
（二）本次收购完成后的同业竞争
经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安
汽车。本次收购完成后，中国长安汽车及其控制的其他企业与长安汽车之间亦不
存在同业竞争。
为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，中国长安汽
车已出具《关于避免同业竞争的说明》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不
存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直
接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。
上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，
并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。
标准遵守上述承诺。
力。
给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
三、对关联交易的影响
（一）本次收购前后的关联交易情况
收购人中国长安汽车于 2025 年 7 月 27 日设立，本报告书签署日前 24 个月
内收购人与上市公司之间未发生关联交易。
本次收购前，收购人关联方与上市公司之间发生的关联交易已按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定公开披露，收购人及其关联方与上市公司之
间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方及因本次存续分立导致
新增关联方中国长安汽车外，本次收购不存在导致上市公司新增其他关联方的情
形，不会因本次收购新增关联交易。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，仍将
遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相关审
议程序及信息披露义务。
（二）关于减少和规范关联交易的措施
为保障长安汽车及其股东的合法权益，中国长安汽车已出具《关于规范及减
少关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以
下统称为“本公司及本公司的关联方”）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。
在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公
允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，
不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。
方式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方违
规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润。
力。
给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公
开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在
其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者达到上
市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公
开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、
高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚
不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在
定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和收购人及其一致行动人自
查情况，在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》
之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和收购人及其一致行动人现
任董事、高级管理人员自查情况，在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限
公司重组进展情况的公告》之日起前 6 个月内，收购人及一致行动人现任董事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人中国长安汽车
中国长安汽车为本次收购的收购人，系兵器装备集团存续分立的新设公司，
于 2025 年 7 月 27 日设立，成立不满一年。经国务院批准，兵器装备集团实施分
立，分立基准日为 2025 年 5 月 31 日。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就
兵器装备集团 2025 年 5 月 31 日的资产负债表（母公司单体）实施了专项审计，
并编制了分立前后的资产负债表，出具了《中国兵器装备集团有限公司分立专项
审计报告》（中兴华专字（2025）第 012228 号）。根据中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审计报告，本次分立完成后中国长安汽车 2025 年 5 月
单位：万元
项目 金额
流动资产：
货币资金 403,500.00
其他应收款 218,558.35
流动资产合计 622,058.35
非流动资产：
债权投资 89,602.00
长期股权投资 4,606,971.99
非流动资产合计 4,696,573.99
资产总计 5,318,632.34
流动负债：
短期借款 94,000.00
其他应付款 7,680.93
一年内到期的非流动负债 106,000.00
流动负债合计 207,680.93
非流动负债：
长期借款 794,500.00
非流动负债合计 794,500.00
负债合计 1,002,180.93
项目 金额
所有者权益：
实收资本（或股本） 2,000,000.00
资本公积 2,316,451.41
归属于母公司所有者权益合计 4,316,451.41
少数股东权益
所有者权益合计 4,316,451.41
负债和所有者权益合计 5,318,632.34
二、一致行动人辰致集团
（一）最近三年财务报表
单位:万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 9,952,287.99 9,252,120.82 8,196,433.59
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 50,424.90 72,219.34 50,619.89
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产 1,261.24 297.27
应收票据 4,144,161.90 3,693,314.65 3,340,023.55
应收账款 1,459,992.99 1,490,008.74 1,197,597.46
应收款项融资 269,086.10 334,876.37 310,452.18
预付款项 154,186.97 217,458.14 203,298.59
其他应收款 279,283.69 233,551.07 134,704.25
买入返售金融资产
存货 2,969,729.76 2,643,735.12 2,008,865.00
合同资产 161,713.10 208,572.50 90,568.55
持有待售资产 1,099.82 184.43
一年内到期的非流动资产 32,993.29 1,574.98 27,914.99
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
其他流动资产 469,607.21 1,189,263.10 323,642.24
流动资产合计 19,945,828.96 19,336,694.83 15,884,601.99
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资 55,573.53 53,648.53
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 154,746.15 2,277.57 79,327.27
长期股权投资 1,459,989.55 1,085,691.45 1,029,689.66
其他权益工具投资 186,101.61 183,898.77 186,005.16
投资性房地产 75,432.80 72,110.84 71,530.40
固定资产 5,007,418.72 4,807,040.26 5,123,143.12
在建工程 370,119.45 441,519.64 358,753.98
生产性生物资产
使用权资产 141,098.09 152,484.63 132,275.09
无形资产 2,164,758.25 1,981,165.35 909,500.92
开发支出 302,956.99 333,760.31 178,269.62
商誉 251,169.40 251,169.40 65,380.49
长期待摊费用 28,133.09 22,593.44 17,523.98
递延所得税资产 782,772.78 719,162.49 777,851.33
其他非流动资产 473,557.94 138,816.85 36,485.27
非流动资产合计 11,398,254.82 10,247,264.52 9,019,384.84
资产总计 31,344,083.78 29,583,959.35 24,903,986.83
流动负债：
短期借款 487,991.33 463,585.87 942,975.00
拆入资金
交易性金融负债 71.58 606.05 1,174.03
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债 45.93
应付票据 3,991,213.69 4,405,367.39 2,902,797.88
应付账款 7,561,375.15 6,896,840.61 5,399,324.46
预收款项 1,213.84 332.30 6,596.05
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
合同负债 1,142,153.20 963,166.88 652,716.47
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
应付职工薪酬 583,556.92 549,165.58 516,450.87
应交税费 268,811.53 259,644.81 245,911.36
其他应付款 1,636,190.03 1,780,395.06 1,615,297.22
应付手续费及佣金
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 213,268.10 376,614.04 288,179.55
其他流动负债 1,978,268.29 1,616,216.08 1,451,674.24
流动负债合计 17,864,113.64 17,311,980.59 14,023,097.13
非流动负债：
长期借款 622,171.91 505,960.73 684,225.91
应付债券 99,970.57 99,960.75 99,952.83
租赁负债 103,913.66 105,414.01 106,845.19
长期应付款 276,314.48 126,898.18 83,197.24
长期应付职工薪酬 26,557.63 21,988.50 24,642.60
预计负债 922,469.04 772,819.66 597,659.39
递延收益 515,562.51 599,005.96 580,304.79
递延所得税负债 200,711.16 158,809.82 41,063.09
其他非流动负债 347,955.27 244,237.25 170,057.72
非流动负债合计 3,115,626.21 2,635,094.86 2,387,948.78
负债合计 20,979,739.86 19,947,075.45 16,411,045.90
所有者权益：
实收资本（或股本） 695,227.34 621,227.34 609,227.34
其他权益工具
资本公积 487,107.01 462,866.87 365,532.30
其他综合收益 70,070.30 70,253.94 70,772.95
专项储备 11,481.62 9,232.32 6,870.75
盈余公积 69,123.05 61,386.63 57,785.77
一般风险准备
未分配利润 1,122,657.76 1,010,027.38 862,697.87
归属于母公司所有者权益合计 2,455,667.08 2,234,994.48 1,972,886.99
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
少数股东权益 7,908,676.84 7,401,889.42 6,520,053.94
所有者权益合计 10,364,343.92 9,636,883.90 8,492,940.93
单位:万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 27,635,618.48 26,507,632.20 23,225,196.49
其中：营业收入 27,634,715.96 26,506,769.43 23,224,169.77
手续费及佣金收入 902.52 862.77 1,026.72
二、营业总成本 27,261,167.65 25,750,199.64 22,366,519.36
其中：营业成本 23,062,123.59 21,580,558.78 18,485,064.87
利息支出
手续费及佣金支出
税金及附加 872,158.91 919,353.95 855,167.84
销售费用 1,324,041.18 1,241,690.11 1,254,624.71
管理费用 1,037,804.02 1,036,041.28 930,013.19
研发费用 1,058,669.91 1,065,214.32 926,992.06
财务费用 -93,629.96 -92,658.79 -85,343.32
加：其他收益 424,148.05 367,897.75 372,869.71
投资收益（损失以“-”号填列） -69,931.22 423,599.30 21,309.14
汇兑收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-118,001.09 -597,146.85 -420,994.66
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润 923,513.55 988,197.65 898,746.24
加：营业外收入 26,644.57 52,075.81 26,597.51
减：营业外支出 9,679.63 7,856.77 10,197.54
四、利润总额 940,478.50 1,032,416.69 915,146.21
减：所得税费用 84,490.59 185,397.48 115,769.51
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
五、净利润 855,987.90 847,019.21 799,376.70
单位:万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 31,512,041.37 30,641,245.09 25,255,857.93
客户存款和同业存放款项净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 593,752.78 331,262.95 284,466.63
收到其他与经营活动有关的现金 497,756.03 1,104,624.55 727,603.42
经营活动现金流入小计 32,603,550.18 32,077,132.60 26,267,927.98
购买商品、接受劳务支付的现金 25,160,053.40 22,667,498.44 20,006,007.48
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工及为职工支付的现金 2,241,661.06 2,110,972.76 1,834,021.33
支付的各项税费 1,985,075.98 2,001,413.34 1,773,892.89
支付其他与经营活动有关的现金 1,589,670.07 2,192,206.78 1,937,582.17
经营活动现金流出小计 30,976,460.51 28,972,091.33 25,551,503.87
经营活动产生的现金流量净额 1,627,089.67 3,105,041.27 716,424.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 109,987.69 139,341.06 35,932.75
取得投资收益收到的现金 29,643.55 41,791.96 29,785.43
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,005,797.26 692,219.83 65,556.26
投资活动现金流入小计 1,346,603.76 958,664.60 330,034.31
购建固定资产、无形资产和其他长 979,495.47 856,151.17 699,288.58
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
期资产支付的现金
投资支付的现金 703,779.61 301,044.45 342,732.66
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 417,267.98 880,627.99 216,398.88
投资活动现金流出小计 2,101,811.21 2,090,980.70 1,258,436.53
投资活动产生的现金流量净额 -755,207.45 -1,132,316.11 -928,402.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 241,032.53 38,790.51 13,958.28
取得借款收到的现金 1,864,127.74 1,816,091.93 2,848,351.14
收到其他与筹资活动有关的现金 60,697.68 187,735.18 174,772.61
筹资活动现金流入小计 2,165,857.95 2,042,617.62 3,037,082.04
偿还债务支付的现金 1,810,327.51 2,480,895.38 2,302,911.57
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 113,037.02 145,851.06 80,973.40
筹资活动现金流出小计 2,331,586.53 2,892,850.79 2,815,212.39
筹资活动产生的现金流量净额 -165,728.58 -850,233.17 221,869.65
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 727,061.37 1,114,984.27 17,146.09
加：期初现金及现金等价物余额 8,955,578.83 7,840,594.56 7,770,984.05
六、期末现金及现金等价物余额 9,682,640.21 8,955,578.83 7,788,130.14
（二）财务会计报告审计意见的主要内容
辰致集团 2022 年度的财务报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2023）
第 015604 号”标准无保留意见的审计报告。
辰致集团 2023 年度的财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字
[2024]33670 号”标准无保留意见的审计报告。
辰致集团 2024 年度的财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字
[2025]21657 号”标准无保留意见的审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
辰致集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件之“收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。
三、一致行动人中汇富通
（一）最近三年财务报表
单位:万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
非流动资产：
物业、厂房及设备 0.18 0.42 0.68
以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产
于联营公司之权益 14,078.57 13,889.55 13,493.41
非流动资产合计 108,559.85 125,226.79 105,700.60
流动资产：
应收直接控股公司款项 491.90 496.90 502.32
预付款项、押金及其他应收款项 62.40 9.13 10.70
应收联属公司款项 2.02
初始到期日超过三个月的定期存款 3,000.00 14,584.81
现金及现金等价物 26,713.37 6,450.82 14,904.98
流动资产合计 30,267.67 21,541.67 15,420.01
流动负债：
应计费用及其他应付款项 12.92 10.82 10.58
应付联属公司款项 14.38 13.64 13.64
流动负债合计 27.29 24.46 24.22
流动资产净值 30,240.38 21,517.21 15,395.80
总资产减流动负债 138,800.22 146,744.00 121,096.40
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
非流动负债：
递延税项负债 128.85 3,070.75
非流动负债合计 128.85 3,070.75
资产净值 138,671.38 143,673.24 121,096.40
股本 60,682.25 60,682.25 60,682.25
储备 77,989.13 82,991.00 60,414.15
股东权益合计 138,671.38 143,673.24 121,096.40
单位:万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
人力资源管理费收入 17.31 18.17 19.12
股息收入 9,621.11 6,619.77 5,027.40
利息收入 487.63 104.63 2.96
营业收入 10,126.05 6,742.58 5,049.48
汇兑净损益 596.92 106.73 1,016.50
一般及行政开支 -59.24 -66.18 -51.44
应占联营、合营企业损益 189.01 396.15 -4,039.81
除税前溢利 10,852.74 7,179.28 1,974.73
所得税 -970.43 -661.98 -523.32
净利润 9,882.31 6,517.30 1,451.41
本年度其他综合收益（或亏损）：
不会重分类至损益的项目：
-以公允价值计量且其变动计入其他综
-17,826.09 19,130.30 15,507.18
合收益的金融资产的公允价值变动
-与上述项目相关的所得税 2,941.91 -3,070.75
本年度总综合收益（或亏损） -5,001.87 22,576.85 16,958.59
单位:万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动：
税前利润 10,852.74 7,179.28 1,974.73
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
调整项目：
物业、厂房及设备折旧 0.24 0.26 0.26
应收同系附属公司款项减值准备 2.02
应占联营、合营企业公司损益 -189.01 -396.15 4,039.81
股息收入 -9,621.11 -6,619.77 -5,027.40
利息收入 -487.63 -104.63 -2.96
汇兑净损益 -535.90 -106.73 -1,016.50
营运资金变动前的经营现金流量 19.32 -45.73 -32.06
预付款项、押金及其他应收款项减少 1.56
应收直接控股公司款项减少 5.00 5.42
应付联属公司款项增加 0.74
应计费用及其他应付款项增加 2.10 0.24 -0.30
经营活动产生/（所用）的现金 27.16 -38.51 -32.35
已付所得税 -970.43 -661.98 -523.32
经营活动所用现金净额 -943.27 -700.49 -555.68
投资活动：
已收股息 9,621.11 6,619.77 5,233.24
已收利息 519.75 104.63 2.96
购入以公允价值计量且其变动计入其他
-970.37
综合收益的金融资产
贷予联属公司款项 -3,000.00
联属公司偿还的贷款 3,000.00
存入初始到期日超过三个月的定期存款 -3,000.00 -14,584.81
提取初始到期日超过三个月的定期存款 14,499.52
投资活动产生 /（所用）现金净额 20,670.00 -7,860.40 5,236.20
现金及现金等价物净增加/（减少）额 19,726.73 -8,560.89 4,680.52
期初现金及现金等价物 6,450.82 14,904.98 9,207.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响 535.81 106.73 1,016.50
期末现金及现金等价物 26,713.37 6,450.82 14,904.98
（二）财务会计报告审计意见的主要内容
香港立信德豪会计师事务所有限公司对中汇富通 2022 年度财务报表进行了
审计，并出具了审计报告，意见为“该等财务报表已根据香港会计师公会颁布的
《香港财务报告准则》真实公允地反映了中汇富通截至 2022 年 12 月 31 日的财
务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，并已遵照香港《公司条例》
恰当编制”。
天职香港会计师事务所有限公司对中汇富通 2023 年度、2024 年度财务报表
进行了审计，并出具了审计报告，意见均为“该等财务报表已根据香港会计师公
会颁布的《香港财务报告准则》真实公允地反映了中汇富通截至 2023 年 12 月
量，并已遵照香港《公司条例》恰当编制”。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
中汇富通采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
备查文件之“收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如
实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照；
（二）收购人及其一致行动人董事、高级管理人员的名单及身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四）《分立协议》；
（五）收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在收购报告书签
署之日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、
合同，或者正在谈判的其他合作意向；
（六）收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变
化的证明；
（七）收购人及一致行动人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系
亲属名单及在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报
告；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖上市公司股份的自查报告；
（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；
（十二）财务顾问报告；
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会或者深交所要求的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国长安汽车集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
朱华荣
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辰致汽车科技集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
赵非
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中汇富通投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
王瑛玮
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办人签名： _______________ ________________ _____________
张顺达 郝智伟 彭剑垚
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
李波 许春玲
负责人：
刘继
国浩律师（北京）事务所
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国长安汽车集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
朱华荣
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）
辰致汽车科技集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
赵非
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）
中汇富通投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
王瑛玮
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 重庆长安汽车股份有限公司 上市公司所在地 重庆市
股票简称 长安汽车/长安 B 股票代码 000625/200625
收购人名称 中国长安汽车集团有限公司 收购人注册地 重庆市
拥有权益的股份数量 增加 ?
有无一致行动人 有 ? 无□
变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上市公 收购人是否为上市公司
是□ 否 ? 是□ 否 ?
司第一大股东 实际控制人
收购人是否对境内、 收购人是否拥有境内、
是 ? 否□ 是 ? 否□
境外其他上市公司持 外两个以上上市公司的
股 5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式 取得上市公司发行的新股□
（可多选） 执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他 ?（公司分立）
收购人披露前拥有权
股票种类：A 股、B 股
益的股份数量及占上
持股数量：0 股
市公司已发行股份比
持股比例：0.00%
例
股票种类：A 股、B 股
本次收购股份的数量
持股数量：3,474,336,130 股
及变动比例
持股比例：35.04%
在上市公司中拥有权
时间：2025 年 7 月 27 日
益的股份变动的时间
方式：公司分立
及方式
是 ? 否 □回答“是”，请注明免除理由：符合《收购办法》第六十二
是否免于发出要约
条第（一）项规定的免于发出要约的条件
与上市公司之间是否
是? 否 □
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 □ 否 ?
同业竞争
收购人是否拟于未来 是 □ 否 ?
时履行信息披露义务
收购人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上 是 □ 否 ?
市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否?
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 ? 否 □
文件
是□ 否 □
是否已充分披露资金 不适用，本次收购是由于兵器装备集团实施存续分立、将直接持有的
来源 长安汽车 14.23%股份、辰致集团 100%股权分立至中国长安汽车引致
的股份权益变动，本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付
是否披露后续计划 是? 否 □
是否聘请财务顾问 是? 否 □
是? 否 □
本次收购是否需取得
具体情况参见收购报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、收
批准及批准进展情况
购人履行的程序”
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 ?
权
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中国长安汽车集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
朱华荣
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
辰致汽车科技集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
赵非
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中汇富通投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
王瑛玮
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