证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2025-044
有研新材料股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“有研新材”）拟向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），公司基于特定假设前提对摊薄即期回
报情况进行测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈
利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资
者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发［2014］17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告［2015］31 号）等相关
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行
了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体
的承诺公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行拟募集资金总额不超过 319,900,007.18 元（含本数），发行股
票数量为 45,375,887 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司就本次发行
对主要财务指标的影响进行了测算分析，具体如下：
（一）测算的假设条件
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以
经上交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
基础，本次发行前总股本为 846,553,332 股；除本次发行影响外，不考虑其他因
素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为 45,375,887 股，最
终发行的股票数量以经上交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际
发行股票数量为准；
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 11,400.09 万元。假设公司 2025
年净利润与 2024 年相比分别为持平、增长 10%和增长 20%（上述数据不代表公
司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）；
对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目 不考虑本次 考虑本次
/2024.12.31
发行 发行
情形 1：2025 年净利润与上年持平
总股本（万股） 84,655.33 84,655.33 89,192.92
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,768.97 14,768.97 14,768.97
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 391,737.83 397,279.37 429,269.37
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
加权平均净资产收益率 3.90% 3.74% 3.72%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.01% 2.89% 2.87%
情形 2：2025 年净利润较上年增长 10%
总股本（万股） 84,655.33 84,655.33 89,192.92
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,768.97 16,245.87 16,245.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 391,737.83 398,756.27 430,746.27
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.15
加权平均净资产收益率 3.90% 4.11% 4.08%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.01% 3.17% 3.15%
情形 3：2025 年净利润较上年增长 20%
总股本（万股） 84,655.33 84,655.33 89,192.92
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,768.97 17,722.76 17,722.76
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 391,737.83 400,233.16 432,223.16
基本每股收益（元/股） 0.17 0.21 0.21
项目 不考虑本次 考虑本次
/2024.12.31
发行 发行
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.21 0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.13 0.16 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.13 0.16 0.16
加权平均净资产收益率 3.90% 4.48% 4.45%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.01% 3.45% 3.43%
注 1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
注 2：上述发行数量及发行前、后股本数仅为测算使用，最终发行的股份数量以中国证
监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2025 年度每股收益、加权平均
净资产收益率等存在被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产
收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注。
三、董事会关于本次发行必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性分析详见《有研新材料股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第三节董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的
管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，
积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集
资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监
督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对
募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，
合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合
考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股
东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下
积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
五、关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公
司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》
（国办发［2013］110 号）
《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发［2014］17 号）及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
［2015］31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理
人员、控股股东分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
（二）控股股东的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司控股股东中国有研作出如下承
诺：
“1、中国有研严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的规定，不越权干预有研新材的经营管理活动，不侵占有研新材的利益；
国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规
定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，中国有研承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中国有研违反该等承诺并给有研新
材或者投资者造成损失的，中国有研愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对中国有研作出相关处罚或采取相关管理措施。”
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东
的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的
风险。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
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