证券代码：600206 证券简称：有研新材
有研新材料股份有限公司
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年七月
有研新材料股份有限公司
订稿）
有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）是上海证券
交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提
升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《有研新材料股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景及目的
公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对
资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈
现一定的波动。公司本次发行将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，
提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。
本次发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按
照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资），落实国有资本权益，
有关规定如下：
意见》（财办企[2009]121 号）规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补
助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再
拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，
应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或
作其他账务处理。
规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用
的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委
托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将
委托贷款转为母公司的股权。”
本规[2024]71 号）的相关规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企
业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元
化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。
综上，中国有研将取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资
本性财政性资金、资本预算资金拨付有研新材及其子公司，应在具备条件时及时
转为股权投资，以落实国有资本权益。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
本次发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按
照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下：
（1）财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题
的意见》（财办企[2009]121 号）规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资
补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金
再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，
应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或
作其他账务处理。
（2）财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）
规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，
应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷
款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托
贷款转为母公司的股权。
（3）根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发
资本规[2024]71 号）的相关规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央
企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多
元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。
综上，公司本次发行募集资金使用符合财政部印发的《关于企业取得国家直
接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）、财政部印发
的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）及《中央企业国有资
本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71 号）等相关政策和
法律法规的规定。
中国有研以委托贷款方式向有研新材拨付国有资本性质的资金，构成了关联
交易。本次发行将中国有研所取得的国有资本性质的资金转为中国有研对有研新
材的股权投资，能进一步减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障
公司及中小股东的利益。
中国有研拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给有研新材，公
司需要向中国有研定期支付委托贷款利息，增加了公司的财务费用。获得中国证
监会同意注册并完成发行后，公司将利用本次发行募集资金偿还国拨资金相关专
项债务，每年可降低公司的利息成本约 650 万元，相应地增加公司利润。
中国有研将国有资本性质的资金以委托贷款的形式拨付给有研新材，增加了
有研新材的负债，提高了公司的资产负债率。截至 2025 年 3 月 31 日，有研新材
总资产为 67.22 亿元，总负债为 22.20 亿元，资产负债率为 33.02%，假设以此为
测算基础且不考虑其他因素，本次发行完成后，国拨资金相关债务将转为股权投
资，有研新材资产负债率将降至 28.26%，能够进一步优化公司资本结构。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象仅为中国有研，中国有研已经与公司签署了《附条件生效的股
份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次认购的发行股
票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任等进行了约定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象仅为中国有研，发行对象数量未超过 35 名，本次发行对象的
数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据相关规定，本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议
公告日，发行价格为 7.16 元/股。本次发行股票价格原则为不低于定价基准日前
股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。具体
调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
根据公司 2024 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本 846,553,332 股为基数，每股派发现金红利 0.109 元。根据上述调
整公式，本次发行价格调整为 7.05 元/股。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。本次发行方案尚需上交所审核
通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法
和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行对象为公司控股股东中国有研，共 1 名发行对象，不超过 35 名，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告
日，本次发行价格为 7.05 元/股（原发行价格为 7.16 元/股，根据 2024 年年度权
益分派进行调整），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》
第五十七条的规定。
本次发行对象为公司控股股东中国有研，中国有研通过本次发行认购的股票
自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十
七条的规定。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融
资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适
用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”相关规定
（1）关于财务性投资
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的相关规定。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。
本次发行股票数量为 45,375,887 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次
发行股票数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为
准。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资规模的相关规定。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定。
行相关的议案。公司前次定向增发募集资金到账时间为 2013 年 4 月 11 日，符合
时间间隔的相关要求。
（4）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出。通过配
股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次发行对象仅为中国有研，可以将募集资金全部用于偿还国拨资金专项债
务。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充流
动资金和偿还债务等非资本性支出的相关规定。
综上，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
经查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不
属于一般失信企业和海关失信企业。
排》的相关要求
再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监
管的总体要求；2023 年 11 月 8 日，上交所有关负责人就优化再融资监管安排相
关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符合优化再融资监管安
排相关要求：
（1）根据近期市场情况，阶段性收紧 IPO 节奏，促进投融资两端的动态平
衡。
公司为上交所主板上市公司，本次融资方式为向特定对象发行 A 股股票，
不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。
（2）对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，
实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。
公司主要从事有色金属新材料的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“有色金属冶炼及压延加工业”，不
属于金融行业上市公司。
本次发行拟募集资金总额不超过 319,900,007.18 元（含本数），拟发行的股
份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司
的大额再融资情况。
（3）突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投
资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。
本次发行对象为公司控股股东中国有研。根据相关监管要求，董事会确定全
部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类
融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、
公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上
市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提
前确定的特定对象。
截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形。
（4）引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核
中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益
等予以重点关注。
①前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已满五年
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，融资时间间隔的相关规定如下：
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，
不适用上述规定。”
公司前次定向增发募集资金到账时间为 2013 年 4 月，距离本次发行董事会
决议日的时间间隔已满五年，公司最近五年内不存在募集资金的情况。具体如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号）核准，有研新材料股份有限公司（原
名“有研半导体材料股份有限公司”）于 2013 年 4 月向有研科技集团有限公司
（原名“北京有色金属研究总院”）以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股
票 60,349,434 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 9.73 元/股，募集资金总额
为 587,199,992.82 元，扣除各项发行费用合计 15,150,000 元后，募集资金净额为
上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（信
会师报字[2013]第 710455 号）。
②前次募集资金使用情况
因公司将硅材料板块整体出售给公司控股股东，为了避免同业竞争，2014
年 9 月，经公司第五届董事会第六十六次会议和 2014 年第三次临时股东大会审
议通过，同意公司终止实施募集资金投资项目“8 英寸硅单晶抛光片”。
大会审议通过《关于变更 2013 年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募
集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的
余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。
非公开发行募投项目结项并注销专户的议案》，截至 2020 年 9 月 3 日，募集资
金投资项目“有研亿金高端金属靶材产业化建设项目”实际募集资金已经使用完
毕，并通过结题验收，达到预定可使用状态，项目已经结项。
公司 2021 年 1 月 16 日发布公告，截至该公告日，公司募集资金专户已经注
销完成。公司前次募集资金使用用途变更已获得董事会、股东大会合法有效的审
议通过，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”
的情况。
（5）严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。
本次发行对象仅为公司控股股东中国有研，属于董事会确定发行对象的向特
定对象发行股票方式募集资金的情形。本次发行募集资金总额不超过人民币
本经营预算拨款形成的有研新材对中国有研的委托贷款债务，相关委托贷款资金
主要用于公司主营业务，公司本次募集资金不存在多元化投资的情形。
（6）房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。
公司所属行业为“有色金属冶炼及压延加工业”，不属于房地产上市公司。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已获得国家出资企业中国有研的审议通过、并经公司第九届董事会
第三次会议、2024 年年度股东大会、第九届董事会第十五次会议审议通过，相
关文件均在上交所网站及符合中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次发行尚需上交
所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次发
行，向上交所申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次发行的全部呈报批
准程序。
综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，履行了必要的审议程序和
信息披露程序，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经公司第九届董事会第三次会议、2024 年年度股东大会、
第九届董事会第十五次会议审议通过。发行方案的实施将进一步增强公司资本实
力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件严格履行了相关披露程序，确保股东的知情
权，具备公平性和合理性。同时本次发行方案在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
公司基于特定假设前提对本次发行摊薄即期回报情况进行测算，不代表公司
对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩
及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发［2014］17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）
等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影
响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相
关主体的承诺公告如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行拟募集资金总额不超过 319,900,007.18 元（含本数），发行股
票数量为 45,375,887 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司就本次发行
对主要财务指标的影响进行了测算分析，具体如下：
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（1）假设公司 2025 年 11 月 30 日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发
行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终
以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
（3）在预测公司总股本时，以公司 2025 年 3 月 31 日总股本 846,553,332
股为基础，本次发行前总股本为 846,553,332 股；除本次发行影响外，不考虑其
他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为 45,375,887
股，最终发行的股票数量以经上交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公
司实际发行股票数量为准；
（4）假设本次发行募集资金总额（不考虑发行费用）为 319,900,007.18 元；
（5）公司 2024 年实现归属于上市公司股东的净利润为 14,768.97 万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 11,400.09 万元。假设公司
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等影响；
（7）除本次发行外，暂不考虑其他对总股本发生影响或潜在影响的情形；
（8）除 2024 年度利润分配情况外，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因
素对公司财务状况的影响。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目 不考虑本次 考虑本次
/2024.12.31
发行 发行
情形 1：2025 年净利润与上年持平
总股本（万股） 84,655.33 84,655.33 89,192.92
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,768.97 14,768.97 14,768.97
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
（万元）
项目 不考虑本次 考虑本次
/2024.12.31
发行 发行
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 391,737.83 397,279.37 429,269.37
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13
加权平均净资产收益率 3.90% 3.74% 3.72%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.01% 2.89% 2.87%
情形 2：2025 年净利润较上年增长 10%
总股本（万股） 84,655.33 84,655.33 89,192.92
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,768.97 16,245.87 16,245.87
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 391,737.83 398,756.27 430,746.27
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.15
加权平均净资产收益率 3.90% 4.11% 4.08%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.01% 3.17% 3.15%
情形 3：2025 年净利润较上年增长 20%
总股本（万股） 84,655.33 84,655.33 89,192.92
归属于普通股股东的净利润（万元） 14,768.97 17,722.76 17,722.76
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 391,737.83 400,233.16 432,223.16
基本每股收益（元/股） 0.17 0.21 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.21 0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.13 0.16 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.13 0.16 0.16
加权平均净资产收益率 3.90% 4.48% 4.45%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.01% 3.45% 3.43%
注 1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
注 2：上述发行数量及发行前、后股本数仅为测算使用，最终发行的股份数量以中国证
监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2025 年度每股收益、加权平均
净资产收益率等存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于偿
还国拨资金形成的专项债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度
的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即
期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性分析详见《有研新材料股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第三节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的
管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，
积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募
集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构
对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使
用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的
相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年
（2024-2026 年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（五）关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相
关承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公
司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会［2015］31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管
理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会及上交所的相关规定，公司控股股东中国有研作出如下承诺：
“（1）中国有研严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的规定，不越权干预有研新材的经营管理活动，不侵占有研新材的利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，中国有研承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺；
（3）中国有研承诺切实履行有研新材制定的有关填补回报措施以及中国有
研对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中国有研违反该等承诺并给有研
新材或者投资者造成损失的，中国有研愿意依法承担责任，并同意接受中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对中国有研作出相关处罚或采取相关管理措施。”
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积
极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期
回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
有研新材料股份有限公司董事会
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