证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2025-043
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为响应国家关于在上市公司中加强党的建设，推动党建工作写入公司
章程的明确要求，并严格执行《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕
拟对《公司章程》相关内容进行修订。公司于 2025 年 7 月 29 日召开了第
十一届董事会第二次会议，董事会以 8 票赞成审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》。
本次主要修订内容包括：1、补充党建的管理规定及党委、纪委相关职
责规定；2、补充公司高级管理人员的范围；3、将董事会成员的任免及其
报酬和支付方法由股东会特别决议事项调整为普通决议事项；4、删除法规
已有规定的关于董事关联交易的限制及实际控制人与一致行动的认定。因
本次删除、新增部分条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款
序号），在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。有关修订详情
请见附件。
本次对《公司章程》的修订须经公司股东会审议，并需经出席股东会
股东所持表决权的三分之二以上同意后生效。
附件一：《中炬高新公司章程修订对比表》
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
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附件一、《中炬高新公司章程修订对比表》
原章程条款 修订后的章程条款 修订
类型
第一条 为维护中炬高新技术实业（集团）股
第一条 为维护中炬高新技术实业（集团）股份 份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、
有限公司（以下简称公司、本公司）、股东、职 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
修改
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 （以下简称《证券法》）《中国共产党章程》
称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制定
本章程。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会 修改
财务负责人。 秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司 修改
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
的股份提供财务资助，公司不得为股东及其关联
份提供财务资助。
方提供担保。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 修改
方案；
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、分拆、解散和清算； （三）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）审议因本章程第二十五条第（一）项、第 （五）审议因本章程第二十五条第（一）项、
修改
（二）项的原因回购本公司股份的事项； 第（二）项的原因回购本公司股份的事项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
资产 30%的； 计总资产 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （八）变更公司注册地址；
（九）变更公司注册地址； （九）法律、行政法规或者本章程规定的，以
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（十）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
任期届满可连选连任。除董事自行辞职情况以外，在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
股东会任免董事需经参加表决的股东所持表决权 三年，任期届满可连选连任。
的三分之二以上通过。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 期届满时为止。
届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 修改
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所在任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
度。 修改
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
立场和身份。
定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明
由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第七章 党建工作 新增
第一节 党组织的机构设置 新增
第一百五十七条 公司根据《党章》及相关规定，
新增
由上级党组织批准设立公司党委和公司纪委。
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第一百五十八条 公司党委和公司纪委的书记、
副书记、委员的任职情况按上级党组织批复设
新增
置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产
生。
第一百五十九条 公司党委设党委办公室作为
新增
工作部门；公司纪委设纪检室作为工作部门。
第一百六十条 党组织机构设置及其人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳 新增
入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职责 新增
第一百六十一条 公司党委把方向、管大局、保
落实，职责包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，切实履
行全面从严治党主体责任，围绕企业生产经营
开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企
业的贯彻执行；
（三）支持股东会、董事会、经营层依法行使 新增
职权；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表
大会开展工作；
（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治
工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组
织；
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十二条 公司党委对拟决策的重大问
题进行讨论研究，提出意见和建议后，再按程 新增
序进行决策。
第三节 公司纪委职责 新增
第一百六十三条 公司纪委的职责包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党
的路线、方针、政策和决议的执行情况；协助
党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织
协调反腐败工作。
（二）监督、执纪、问责，经常对党员进行遵
守纪律教育，作出关于维护党纪的决定； 新增
（三）对党的组织和党员领导干部履行职责、
行使权力进行监督，受理对党组织和党员违反
党纪行为的检举举报，开展谈话提醒、约谈函
询；
（四）检查和处理党的组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件，
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依法依规报上级纪委对违纪党员作出处分；
（五）进行问责或提出责任追究的建议；
（六）受理党员的控告和申诉，保障本公司党
员按党章规定享有的权利和其他合法利益；
（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。主要包括如下几种情形：
第二百一十三条 释义：
其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，可
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
选出半数以上的董事；
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，可
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
以行使公司 30％以上的表决权或者可以控制公司
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，持
人、法人或者其他组织。
有公司 30％以上的股份；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其他自然人、法人或者其他组织一致行动时，可
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
以以其它方式在事实上控制公司。
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
上的自然人、法人或者其他组织以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一自
然人、法人或者其他组织取得对公司的投票权，
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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