证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-047
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
分公司完成回购注销手续。
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月
通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
近日，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序
（一）2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董
事发表了独立意见。
（二）2023 年 11 月 17 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 30 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反
馈记录。2023 年 11 月 30 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 11 月 30 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 12 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023 年 12 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和
第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董
事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2024 年 1 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2025 年 4 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
授予的部分限制性股票的议案》。
二、回购注销限制性股票的情况说明
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
鉴于首次授予 5 名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 12 万股由公司回购注销。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，首次第一个解除限售期公司
层面业绩考核目标为“2024 年净利润不低于 5,400 万元”，根据经审计的财务
报告及本激励计划的考核口径，公司 2024 年净利润未满足业绩考核目标，因此，
公司拟回购注销首次授予第一个解除限售期对应 55 名激励对象已授予但尚未解
除限售的限制性股票共计 112 万股。
综上，本次回购注销限制性股票合计 124 万股。
（二）限制性股票的回购价格及定价依据
公司首次授予限制性股票授予日为 2023 年 12 月 15 日，授予价格为 18.55
元/股，2024 年 1 月 26 日，公司公告已实施完成了限制性股票首次授予登记工
作。
公司实施完成了 2023 年年度权益分派方案，2023 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 104,693,400 股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份
币现金。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授
的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格作出相应调整”。
调整方法为，派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
则 P=18.55-0.1500626=18.3999374 元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司
第四届董事会第十三次会议召开日（不含当日）止，本次首次授予部分的资金使
用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的央行定期存款利率为 1.50%。因
此：
最终首次授予的回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注
销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完
成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
即最终首次授予的回购价格=18.3999374×(1+1.5%×453÷365)≈18.742
元/股；
综上，本次首次授予限制性股票的回购价格为 18.742 元/股，涉及回购注销
限制性股票共计 124 万股。
（三）回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 23,240,080 元，回购资金为自
有资金。
（四）本次回购注销完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事
项进行了审验，并出具了验资报告【XYZH/2025GZAA2B0356】。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销
事宜已于 2025 年 7 月 29 日完成。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 38,028,494 36.32% -1,240,000 36,788,494 35.56%
无限售条件流通股 66,664,906 63.68% 0 66,664,906 64.44%
总股本 104,693,400 100% -1,240,000 103,453,400 100%
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结
构表为准。
四、本次回购注销事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
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