证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2025-046
江苏恩华药业股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏恩华药业股份有限公司(以下简称：公司)于2025年7月29日召开了第七届董事会第三
次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》 （以
下简称：《管理办法》）《江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称：《激励计划（草案）》）的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称：本
次激励计划）授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告
如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于〈江苏
恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提
请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，
并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对
象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的
任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于〈江苏恩华药
业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股
东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，
公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司
监事会对此发表了核查意见。
向817名激励对象以11.51元/股授予登记858.87万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市
日为2024 年8月14日。
议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 《关
于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》
的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.51元/股调
整为11.15元/股。同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需
要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股。同意因
公司实施《关于回购注销部分限制性股票的议案》而变更公司注册资本并相应修改《公司章程》
中有关注册资本、总股本所涉及条款。
注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，
同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予
以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股，回购价格为11.15元/股。
此次回购注销完成后，公司股本总数由1,016,176，792股变更为1,015,786,583股。
通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的
会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师出具了相应
的法律意见书。
二、本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划激励对象获授的
限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限
制性股票完成登记上市之日起计算。公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年8月2日，
授予限制性股票的上市日为2024年8月14日。
公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年8月14日届满,可以进行解
除限售安排。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件符合《激励计划（草
案）》规定的各项解除限售条件。
限制性股票的解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足本项解除
或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
截至目前，本次可申请解除限售的激
励对象均未发生左述情形，满足本项
政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
公司层面业绩考核要求：
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度 根据立信会计师事务所（特殊普通合
考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条 伙）对公司出具的2024年度审计报告
件。本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目 （信会师报字[2025]第ZA10427号），
标如下： 公司2024年剔除股份支付费用影响的
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 扣非归母净利润为1,169,948,044.42
（注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司 元，较2023年增长了15.48%，达到了
股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内 业绩考核要求，满足解除限售条件。
的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
个人层面绩效考核要求： 根据公司对激励对象的个人绩效考核
激励对象的个人绩效考核个人考核结果对应的解除限售比例规定具 结果，有750名激励对象的个人绩效考
体如下： 核结果对应的分值达到80分以上（含
个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例
象可以申请全部或部分解除限售。对
率在80%以下（不含80%）的54名激励
对象，其所获授的限制性股票第一个
以回购注销。
综合指标达成率 对应解除限售比例
根据《考核管理办法》
，在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指
标时，个人绩效考核结果职能部门、生产部门和研发部门为 80 分及
以上、营销部门和各分子公司综合指标达成率 80%及以上的激励对
象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限
售。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2024年第一次临时股东大会对
董事会的授权，同意在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的750名激励对象可解除限售
的共计226.4451万股限制性股票办理解除限售事宜。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激
励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性
股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股
票总数的30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计750人，可申请解除限售的限制性股票数
量为226.4451万股，占公司目前总股本的0.2228%。具体如下：
获授的限制 本次因个人绩效考核结果导 本次可申请部分予 剩余批次尚未解
姓 名 职 位 性股票数量 致需要部分予以回购注销的 以解除限售的限制 除限售的限制性
（万股） 限制性股票数量（万股） 性股票数量（万股） 股票数量（万股）
孙家权 董事、总经理 7.6400 0.2292 2.0628 5.3480
段保州 副总经理、董事会秘书 4.3200 0 1.2960 3.0240
李岗生 财务总监 4.3200 0 1.2960 3.0240
中层管理人员、核心技术人员、骨
干业务人员和关键岗位人员（含控 785.4600 13.8477 221.7903 549.8220
股子公司）（共计747人）
合 计 801.7400 14.0769 226.4451 561.2180
注：1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相
关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。
对象所获授尚未解除限售的限制性股票数量。第一个解除限售期因激励对象个人绩效考核结果导致本次不符合解除限售条件
的激励对象共计54人，其所获授尚未解除限售的限制性股票数量为32.1860万股。综上所述，第一个解除限售期解除限售后，
实际剩余的未解除限售的限制性股票数量593.4040万股，涉及激励对象804人，待以后各解除限售期解除限售条件成就后再予
以解除限售。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会对符合解除限售资格条件的750名激励对象进
行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相
符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意公
司按规定在所授予的限制性股票第一个限售期届满后，对上述符合解除限售条件的750名激励
对象共计226.4451万股限制性股票办理解除限售事宜。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就。监事会对符合解除限售资格条件的750名激励对象进行了核查，认为上述
激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定在所授
予限制性股票第一个限售期届满后，对上述符合解除限售条件的750名激励对象共计226.4451
万股限制性股票办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论意见
北京市立方律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划所授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件已成就，
本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现
阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关
股票的解除限售登记手续。
七、备查文件
划所授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
条件成就相关事项的核查意见；
除限售期解除限售激励对象名单的核查意见；
司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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