阳煤化工股份有限公司
会议文件
阳煤化工股份有限公司
阳煤化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议文件
目 录
议案一:《阳煤化工股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议案》.
议案二：
《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>
的议案》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
阳煤化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议文件
阳煤化工股份有限公司
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第二次临时
股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据
中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制
定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请
的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和
损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印
件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现
场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上
登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；
股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓
名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上
登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其
终止发言。
在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东
应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
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六、对股东和股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主
持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记。
敬请配合，谢谢。
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阳煤化工股份有限公司
会议时间：2025 年 8 月 6 日 9:30
会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街 72 号潞安戴斯酒店会议室
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
召开当日的 9:15-15:00。
会议主持：董事长马军祥
议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的
股份总数。
三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和发
言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：
《阳煤化工股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议
案》
议案二：
《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章
程>的议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，
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见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：阳煤化工股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议案
阳煤化工股份有限公司
关于变更公司名称及证券简称的议案
各位股东、股东代表：
一、公司董事会审议变更公司名称和证券简称的情况
阳煤化工股份有限公司于 2025 年 6 月 24 日召开公司第十一
届董事会第二十五次会议，会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反
对的结果，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于变更公司名
称及证券简称的议案》，同意公司变更公司名称及证券简称。本
次变更公司名称及证券简称的事项尚需提交公司股东大会审议。
具体变更情况如下：
变更前 变更后
中文全称 阳煤化工股份有限公司 山西潞安化工科技股份有限公司
英文全称 YANGMEI CHEMICAL CO.,LTD Shanxi Lu'an Chemical Technology Co.,Ltd.
证券简称 阳煤化工 潞化科技
英文简称 YMCC SLCT
二、公司董事会关于变更公司名称和证券简称的理由
鉴于公司控股股东已由华阳新材料科技集团有限公司变更
为山西潞安化工有限公司（具体内容详见公司于 2024 年 12 月
份完成过户暨控股股东变更的公告》，公告编号：2024-054），
根据公司实际情况和未来战略发展方向，公司董事会同意将公司
名称由“阳煤化工股份有限公司”变更为“山西潞安化工科技股
份有限公司”，英文名称相应变更为“Shanxi Lu'an Chemical
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Technology Co.,Ltd.”；将公司证券简称由“阳煤化工”变更为
“潞化科技”，证券代码“600691”保持不变。
三、其他事项
本次公司名称变更事宜尚需市场监督管理部门核准，变更后
的公司名称以市场监督管理部门最终登记为准；公司变更的证券
简称尚需上海证券交易所审核，最终以上海证券交易所核准的证
券简称为准。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二五年八月六日
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议案二：阳煤化工股份有限公司关于修订《阳煤化工股份有限公司章程》的议案
阳煤化工股份有限公司
关于修订《阳煤化工股份有限公司章程》
的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善现代企业制度，维护公司股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和《上市公司章
程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《阳煤化工股份
有限公司章程》修订如下：
序号 新章程 旧章程
名称 山西潞安化工科技股份有限公司章程 阳煤化工股份有限公司章程
修订时间 （2025 年 7 月修订版） （2024 年 4 月修订版）
第一章 总则
为建立现代企业制度，维护阳煤化工股
为建立现代企业制度，维护山西潞安化工科技
份有限公司（以下简称“公司”或“本
股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股
公司”）、股东和债权人的合法权益，
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
规范公司的组织和行为，实现国有资产
第一条 为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人
的保值增值，根据《中华人民共和国公
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》）……
“《证券法》”）……
公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、 公司坚持中国共产党的领导，根据《公
《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国 司法》、《中国共产党章程》的规定，
共产党的委员会(以下简称公司党委)和纪律 在公司设立中国共产党的委员会(以下
第二条
检查委员会(以下简称公司纪委)，……从公司 简称“公司党委”)和纪律检查委员会(以
管理费用税前列支。公司为党委的活动提供必 下简称“公司纪委”)，……从公司管理
要条件。 费用税前列支。
公司注册登记的中文名称为：山西潞安化工科 公司注册登记的中文名称为：阳煤化工
技股份有限公司 股份有限公司
第五条
公司英文名称为：Shanxi Lu'an Chemical
公司英文名称为：YANGMEI CHEMICAL
Technology Co., Ltd. CO.,LTD
董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表
第九条 董事长为公司的法定代表人。
人。
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董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 认购的股份为限对公司承担责任，公司
对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
公司的经营范围：一般项目：……危险废物经
营【分支机构经营】；煤炭及制品销售【分支
机构经营】；金属制品销售【分支机构经营】；
非金属矿及制品销售【分支机构经营】；五金
产品零售【分支机构经营】；金属工具销售【分
公司的经营范围：一般项目……危险废
支机构经营】；机械电气设备销售【分支机构
物经营【分支机构经营】；……。（依
经营】；轴承销售【分支机构经营】；密封件
法须经批准的项目，经相关部门批准后
销售【分支机构经营】；紧固件销售【分支机
方可开展经营活动，具体经营项目以相
构经营】；阀门和旋塞销售【分支机构经营】；
第十四条 关部门批准文件或许可证件为准）
电线、电缆经营【分支机构经营】；橡胶制品
经营范围以公司登记机关核准登记的为
销售【分支机构经营】；信息咨询服务（不含
准。
许可类信息咨询服务） 【分支机构经营】。……
公司的经营范围可以通过修改公司章程
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
及按照有关法律规定的程序进行调整。
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
经营范围以公司登记机关核准登记的为准。
公司的经营范围可以通过修改公司章程及按
照有关法律规定的程序进行调整。
第三章 股份
第一节 股份发行
…… ……
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价 同次发行的同种类股票，每股的发行条
第十五条
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 件和价格应当相同；任何单位或者个人
价额。 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
公司或公司的子公司（包括公司的附属
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
第二十条 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
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公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第二十九 公司不接受本公司的股票作为质押权的
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
条 标的。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
…… ……
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
第三十条 股东名册。 股东名册。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 公司应当与证券登记机构签订股份保管
及服务协议，…… 协议，……
公司股东享有下列权利：
……
公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或
……
者委派股东代理人参加股东大会，并依
（二）依法请求召集、召开、主持、参加或者
照其所持有的股份份额行使相应的表决
委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有
权；
的股份份额行使相应的表决权；
……
……
（七）依照法律、法规、本章程的规定
（七）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
获得有关信息，包括：查阅本章程、股
第三十二 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
东名册、公司债券存根、股东大会会议
条 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
记录、董事会会议决议、监事会会议决
的会计账簿、会计凭证；
议、财务会计报告；
……
……
（十）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
（十）单独或者合计持有公司 3%以上股
东，有向股东会行使提案权的权利；
份的股东，有向股东大会行使提案权的
（十一）法律、行政法规、部门规章以及公司
权利；
章程规定的其他权利。
（十一）法律、法规以及公司章程规定
……
的其他权利。
……
股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
份的种类以及持股数量的书面文件，并且应当 取资料的，应当向公司提供证明其持有
第三十三
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 公司股份的种类以及持股数量的书面文
条
的规定。公司经核实股东身份后按照股东的要 件，公司经核实股东身份后按照股东的
求予以提供。 要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
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上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会
计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条规定。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无
效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 股东大会、董事会的会议召集程序、表
作。 决方式违反法律、法规或者本章程，或
第三十五
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 者决议内容违反本章程的，股东有权自
条
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 撤销。
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
董事、高级管理人员执行公司职务时违
法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务时违
反法律、法规或者本章程的规定，给公
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
司造成损失的，连续 180 日以上单独或
造成损失的，前述股东可以书面请求公司董事
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有
会向人民法院提起诉讼。
权书面请求公司监事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
法规或者本章程的规定，给公司造成损
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
第三十六 失的，股东可以书面请求公司董事会向
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
条 人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
监事会、董事会收到前款规定的股东书
的名义直接向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
东有权为了公司的利益以自己的名义直
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
接向人民法院提起诉讼。
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式交足
第三十九 （二）依其所认购股份和入股方式缴足股款；
股金；
条 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不
其股本；
得退股；
……
……
第二节 控股股东及实际控制人
公司的控股股东、实际控制人对公司及
其他股东负有诚信义务。公司的控股股
公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、 东对公司应当依法行使股东权利，履行
第四十三
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 股东义务。公司的控股股东、实际控制
条
使权利、履行义务，维护上市公司利益。 人不得利用其控制权损害公司及其他股
东的合法权益，不得利用对公司的控制
地位谋取非法利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 公司的控股股东应当依法行使股东权
第四十四
定： 利，不得超过其实际出资额及表决权比
条
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 例行使股东权利。
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利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 公司的控股股东不得超越股东大会、董
权益； 事会任免公司的董事、监事和高级管理
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承 人员，干预公司的经营管理。
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司与其控股股东、实际控制人应在业
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
第四十五 务、人员、机构、资产、财务等方面严
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
条 格分开，各自独立经营、独立核算，独
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
立承担责任和风险。
公司与其控股股东、实际控制人应在业务、人
员、机构、资产、财务等方面严格分开，各自
独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 公司的控股股东、实际控制人及其关联
第四十六
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 人应当采取有效措施，避免与公司发生
条
产经营稳定。 同业竞争。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 公司的股东、实际控制人及其关联人与
第四十七 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 公司的关联交易不得损害公司的合法权
条 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 益。违反规定的，给公司造成损失的，
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 应当承担赔偿责任。
第三节 股东会的一般规定
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 股东大会是公司的最高权力机构，依法
权力机构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
第五十条 …… ……
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （十一）对公司聘用、解聘负责公司年
的会计师事务所作出决议； 度审计的会计师事务所作出决议；
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（十二）审议公司在连续 12 个月内购买、出 （十二）审议公司在连续十二个月内购
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十三）…… （十三）……
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元；
金额超过 5,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 年度相关的净利润占公司最近一个会计
万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 值计算。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相同交易类别下标的相关的各项交易，
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 按照连续 12 个月内累计计算的原则，适
元。 用前述第（十三）项的规定。但已按规
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 定履行程序的，不再纳入相关的累计计
算。 算范围。
（十四）公司进行“提供财务资助”“委托理 (十五)公司发生的“购买或者出售资产”
财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类 的，若涉及的资产总额或成交金额在连
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月 续十二个月累计计算超过公司最近一期
内累计计算的原则，适用前述第（十二）项的 经审计总资产 30%的。
规定。但已按规定履行程序的，不再纳入相关 （十六）审议批准公司下列对外担保行
的累计计算范围。 为：
(十五)公司发生的“购买或者出售资产”的， 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资
若涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月 产 10%的担保；
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 2、公司及公司控股子公司的对外担保总
的。 额，达到或超过最近一期经审计净资产
（十六）审议批准公司下列对外担保行为： 的 50%以后提供的任何担保；
的担保； 供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 算原则，达到或超过公司最近一期经审
担保； 计总资产 30%的担保；
保； 算原则，超过公司最近一期经审计净资
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 以上的担保；
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担保； ……
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 规定应当由股东大会决定的其他事项。
…… ……
（二十四）审议法律、法规和公司章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
……
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
第五十四
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合
条
行政法规、本章程的规定； 法律、行政法规、本章程；
…… ……
第四节 股东会的召集
第五十八 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 独立董事有权向董事会提议召开临时股
条 董事会提议召开临时股东会。…… 东大会。……
…… ……
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告时，召集股东持股
低于 10%。 比例不得低于 10%。
第六十一
监事会或者召集股东应在发出股东会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股东
条
股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会 大会决议公告时，向公司所在地中国证
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 监会派出机构和上海证券交易所提交有
料。 关证明材料。
第五节 股东会的提案与通知
……
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
……
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
第六十五 决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发
时提案并书面提交召集人。召集人应当
条 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
通知，公告临时提案的内容。
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
……
属于股东会职权范围的除外。
……
……
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
……
得早于现场股东会召开前一日 15:00，并不得
第六十八 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
迟于现场股东会召开当日 9:30，其结束时间
条 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不得早于现场股东会结束当日 15:00。
认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第六节 股东会的召开
第七十四 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 股东出具的委托他人出席股东大会的授
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条 书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 （一）代理人的姓名；
类别和数量； （二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称； （三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 （四）注明如果股东不作具体指示，股
指示等； 东代理人是否可以按自己的意思表决；
（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理 （五）委托书签发日期和有效期限；
人是否可以按自己的意思表决； （六）委托人为个人股东的，委托人应
（五）委托书签发日期和有效期限； 签名；委托人为法人股东的，委托人法
（六）委托人为个人股东的，委托人应签名； 定代表人签名并加盖法人单位印章；委
委托人为法人股东的，委托人法定代表人签名 托人为合伙企业股东的，委托人执行事
并加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东 务合伙人签名并加盖合伙企业单位印
的，委托人执行事务合伙人签名并加盖合伙企 章。
业单位印章。
……
第七十六 委托人为法人的，由其法定代表人或者
……
条 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
召集人应当保证会议记录内容真实、准
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
确和完整。 出席会议的董事、监事、总
第八十六 整。 出席或者列席会议的董事、监事、董事
经理、董事会秘书、召集人或其代表、
条 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
大会主持人应当在会议记录上签
会议记录上签名。……
名。……
……因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 ……因不可抗力等特殊原因导致股东大
第八十七 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 会中止或不能作出决议的，应采取必要
条 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
告。…… 本次股东大会。……
第七节 股东会的表决和决议
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会和监事会的工作报告；
方案； （二）公司的利润分配方案和弥补亏损
…… 方案；
第八十九 （七）对公司发行债券作出决议或授权董事会 ……
条 对发行公司债券作出决议； （七）对公司发行债券作出决议；
（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 （八）聘用、解聘会计师事务所；
事务所； ……
…… （十）除法律、法规或者本章程规定应
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定 当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第九十条 …… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）按照担保金额连续十二个月内累
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向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 计计算原则，公司购买、出售重大资产
审计总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
…… 总资产 30%的；
……
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得 ……
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 公司董事会、独立董事和符合相关规定
股份总数。 条件的股东可以公开征集股东投票权。
第九十一 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 征集股东投票权应当向被征集人充分披
条 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 者变相有偿的方式征集股东投票权。公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 司不得对征集投票权提出最低持股比例
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 限制。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
东大会以特别决议批准，公司将不与董
第九十四 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
事、总经理和其它高级管理人员以外的
条 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
人订立将公司全部或者重要业务的管理
管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
…… ……
第一百零 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股
四条 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 东或其代理人，有权通过相应的投票系
票结果。 统查验自己的投票结果。
若提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东大会变更
第一百零
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别 前次股东大会决议的，应当在股东大会
八条
提示。 决议公告中作特别提示。
第五章 董事会
第一节 董事
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 有下列情形之一的，不得担任公司的董
…… 事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 ……
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
第一百一 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
十四条 逾 2 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
…… 5 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 ……
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
闭之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 销营业执照之日起未逾 3 年；
人民法院列为失信被执行人； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 清偿；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 处罚，期限未满的；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 的其他内容。
内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的，
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委 该选举、委派无效。董事在任职期间出
派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 现本条情形的，公司应当解除其职务。
司应当解除其职务，停止其履职。 有下列情形之一的，不得被提名为董事
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之 候选人：
一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管 （一）3 年内受中国证监会行政处罚；
理人员： （二）3 年内受证券交易所公开谴责或
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关 两次以上通报批评；
规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （三）处于中国证监会认定的市场禁入
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董 期；
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 （四）处于证券交易所认定不适合担任
届满； 上市公司董事的期间。
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任 前款所述期间，以拟审议相关董事提名
上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； 议案的股东大会召开日为截止日。公司
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他 的在任董事出现上述第（一）、（二）
情形。 项规定的情形之一，董事会认为该董事
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一 继续担任董事职务对公司经营有重要作
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 用的，可以提名其为下一届董事会的董
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： 事候选人，并应充分披露提名理由。
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处 前述提名的相关决议需经出席股东大会
罚； 的股东所持表决权股份过半数通过。
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权
机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。
前述提名的相关决议需经出席股东会的股东
所持表决权股份过半数通过。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期 董事任期届满，可连选连任。董事在任
第一百一
届满可连选连任。 期届满以前，股东大会不能无故解除其
十五条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 职务。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董
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改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 事会任期届满时为止。董事任期届满未
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 及时改选，在改选出的董事就任前，原
行董事职务。 董事仍应当依照法律、法规和本章程的
因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选 规定，履行董事职务。
产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董 因在任董事或独立董事辞职或被罢免而
事会的余期。 补选产生的后任董事或独立董事，其任
期为本届董事会的余期。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 董事可以由总经理或者其他高级管理人
第一百一 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
十六条 公司职工代表董事 2 名，由公司职工通过职工 理人员职务的董事，总计不得超过公司
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 董事总数的二分之一。
生，无需提交股东会审议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 董事应当遵守法律、法规和本章程的规
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 定，对公司负有下列忠实义务：
不正当利益。 ……
董事对公司负有下列忠实义务： （二）不得利用职权收受贿赂或者其他
…… 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 ……
入，不得侵占公司的财产； （七）不得违反本章程的规定或未经股
…… 东大会同意,与本公司订立合同或者进
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本 行交易；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不 （八）未经股东大会同意，不得利用职
得直接或间接与本公司订立合同或者进行交 务便利，为自己或他人谋取本应属于公
易； 司的商业机会，自营或者为他人经营与
（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本公司同类的业务；
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股 （九）未经股东大会在知情的情况下批
第一百一
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 准，不得接受与公司交易的佣金；
十七条
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 （十）不得违反本章程的规定，未经股
该商业机会的除外； 东大会或董事会同意，将公司资产为本
（九）未向董事会或者股东会报告，并经股东 公司的股东或者他人债务提供担保；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 （十一）未经股东大会在知情的情况下
司同类的业务； 同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 及本公司的机密信息，法律另有规定的
有； 除外。
（十一）不得擅自披露公司秘密； （十二）不得利用其关联关系损害公司
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益； 利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十三）法律、法规及本章程规定的其
规定的其他忠实义务。 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司所有；给公司造成损失的，应当承
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 担赔偿责任。
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
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业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（七）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 董事应当遵守法律、法规和本章程，对
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 公司负有下列勤勉义务：
意。 （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务： 予的权利，以保证公司的商业行为符合
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 国家法律、法规以及国家各项经济政策
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 的要求，商业活动不超过营业执照规定
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 的业务范围；
第一百一
活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东；
十八条
（二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务、财务
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告， 报告，及时了解公司业务经营管理状况；
及时了解公司业务经营管理状况； （四）如实向监事会提供有关情况和资
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
…… （八）法律、法规及本章程规定的其他
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规 勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
报告之日辞职生效。公司应在 2 个交易日内披
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
露有关情况。
董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
原董事仍应当依照法律、法规和本章程
规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临
规定，履行董事职务。董事会应当尽快
时股东会，补选董事填补因董事辞职产生的空
召集临时股东大会，补选董事填补因董
缺。
事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
第一百二 董事会时生效。
告送达董事会时生效。
十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
然解除，在任期结束后的合理期限内仍
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
然有效。其对公司商业秘密保密的义务
在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
成为公开信息。其他义务的持续期间应
有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
当根据公平的原则决定，视事件发生与
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
离任之间时间的长短，以及与公司的关
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
系在何种情况和条件下结束而定。
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
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除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
未经本章程规定或者董事会的合法授
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
权，任何董事不得以个人名义代表公司
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
或者董事会行事。董事以其个人名义行
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
事时，在第三方会合理地认为该董事在
第一百二 份。
代表公司或者董事会行事的情况下，该
十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
董事应当事先声明其立场和身份。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
董事执行公司职务时违反法律、法规或
应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当
当承担赔偿责任。
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百二 本节有关董事义务的规定，适用于公司的监事 本节有关董事义务的规定，适用于公司
十五条 及高级管理人员。 监事、总经理及其他高级管理人员。
第二节 独立董事
公司设独立董事，独立董事应该占公司
董事会成员三分之一以上，其中至少有
公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会
成员三分之一以上，其中至少有 1 名会计专业
独立董事不得在公司担任除董事以外的
人士。
职务，不得与本公司及主要股东存在可
独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，
能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
第一百二 不得与本公司及主要股东存在可能妨碍其做
独立董事应当依法履行董事义务，充分
十六条 出独立、客观判断的关系。独立董事应按照法
了解公司经营运作情况和董事会议题内
律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
容，维护公司和全体股东的利益，尤其
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
关注中小股东的合法权益保护。公司股
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
东间或董事间发生冲突、对公司经营管
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
理造成重大影响的，独立董事应当积极
主动履行职责，维护公司整体利益。
……
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上 ……
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具 （七）法律、行政法规、中国证监会规
备独立性的其他人员。 定、证券交易所业务规则和本章程规定
前款第三项至第五项中的公司控股股东、实际 的不具备独立性的其他人员。
第一百二
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 前款第三项至第五项中的公司控股股
十八条
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 东、实际控制人的附属企业，不包括与
构成关联关系的企业。 公司受同一国有资产管理机构控制且按
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 照相关规定未与公司构成关联关系的企
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 业。
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
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意见，与年度报告同时披露。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
第一百三 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 独立董事履行下列职责：
十条 责： ……
……
……
（三）提议召开董事会；
……
……
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使前款第一项至第三项所列
第一百三 ……
职权的，应当经全体独立董事过半数同
十一条 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
意。
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
独立董事行使第一款所列职权的，公司
露具体情况和理由。
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第（一）项至第（三）
项、本条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
第一百三
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 ……
十二条
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第三节 董事会
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司 董事会决定公司重大问题时，应事先听
党委的意见。董事会行使下列职权: 取公司党委的意见。董事会行使下列职
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 权:
第一百三 （二）执行股东会的决议； （一）负责召集股东大会，并向股东大
十九条 …… 会报告工作；
（六）在股东会授权范围内，决定本公司对外 （二）执行股东大会决议；
投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保 ……
事项、委托理财、关联交易、资产管理、对外 （六）在股东大会授权范围内，决定本
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捐赠等事项； 公司对外投资、收购/出售资产、资产抵
（七）制订本章程修改方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
…… 易、资产管理等事项；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （七）拟订本公司章程修改方案；
经理的工作； ……
…… （十三）听取公司总经理的工作报告并
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审 检查总经理的工作；
计的会计师事务所； ……
（十七）拟订股权激励计划的方案及其他对公 （十六）向股东大会提请聘请和更换负
司员工的长效激励方案，并组织实施股权激励 责公司年度审计的会计师事务所；
计划及其他对公司员工的长效激励方案； ……
…… （二十二）董事会应对公司发生的下列
（二十二）董事会应对公司发生的下列非关联 非关联交易事项进行审议：
交易事项进行审议： ……
…… 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
绝对金额超过 1000 万元； 年度经审计净利润 10%以上，且绝对金
占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝 4、交易标的在最近一个会计年度相关的
对金额超过 1,000 万元的； 营业收入占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 1,000 万元的；
万元的； 5、交易标的在最近一个会计年度相关的
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 净利润 10%以上，且绝对金额超过 100
润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10% 对值计算。
以上，且绝对金额超过 100 万元的。 公司进行“提供财务资助”、“委托理
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 财”等交易时，应当以发生额作为计算
算。 标准，并按照交易类别在连续十二个月
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等 内累计计算。经累计计算的发生额达到
交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照 上述规定标准的，也应当适用上述规定，
交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计 但已按照规定履行程序的，不再纳入累
计算的发生额达到上述规定标准的，也应当适 计范围计算。
用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再 ……
纳入累计范围计算。 （二十四）法律、法规和公司章程规定，
…… 以及股东大会授予的其他职权。
（二十四）公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
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财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
计净资产的 10%；
产负债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
…… ……
（五）代表公司执行事务，并行使法定代表人 （五）行使法定代表人的职权；
的职权； （六）董事会授予的公司最近一期经审
第一百四 （六）董事会授予的公司最近一期经审计净资 计净资产百分之五以上的包括项目投
十三条 产 5%以上的包括项目投资、资产处置、融资以 资、资产处置、融资以及其他担保事项
及其他担保事项的资金运作权限，但有关法 的资金运作权限，但有关法律、法规以
律、法规以及规范性文件、本章程中特别规定 及规范性文件、本章程中特别规定的事
的事项除外； 项除外；
…… ……
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
第一百五 业有关联关系的，不得对该项决议行使
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
十一条 表决权，也不得代理其他董事行使表决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。……
权。……
第一百五 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成 董事会会议应当有记录（通讯表决方式
十四条 会议记录（通讯表决方式召开的除外），…… 召开的除外），……
董事会会议记录包括以下内容: 董事会会议记录包括以下内容:
…… ……
第一百五 （六）每一决议事项的表决方式和表决结果 （六）每项提案的表决方式和表决结果
十五条 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 项。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 董事应当在董事会决议上签字并对董事
第一百五 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 会的决议承担责任。董事会决议违反法
十六条 者本章程，给公司造成严重损失的，参与决议 律、法规或者本章程，致使公司遭受损
的董事对公司负赔偿责任；…… 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
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任。……
第四节 董事会专门委员会
审计与关联交易控制委员会的主要职责
包括：
审计与关联交易控制委员会负责审核公司财
（一）监督及评估外部审计工作，提议
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
聘请或更换外部审计机构；
和内部控制，下列事项应当经审计与关联交易
（二）监督及评估内部审计工作；
控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事
（三）负责内部审计与外部审计之间的
会审议：
协调；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（四）审核公司的财务信息及其披露；
第一百六 信息、内部控制评价报告；
（五）监督及评估公司的内部控制；
十条 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
（六）检查公司的会计政策、财务状况
会计师事务所；
和财务报告程序；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（七）对公司关联交易情况进行检查考
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
核；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）审核需董事会审议的重大关联交
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
易；
章程规定的其他事项。
（九）负责法律法规、本章程和董事会
授权的其他事项。
第五节 董事会秘书
董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识，具有良好
的职业道德和个人品德，并取得证券交
易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
列情形之一的人士不得担任公司董事会
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
秘书：
个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘
（一）有《公司法》第一百四十六条规
书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任
定情形之一的；
公司董事会秘书：
（二）自受到中国证监会最近一次行政
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形
第一百六 处罚未满三年的；
之一的；
十八条 （三）曾被证券交易所公开认定为不适
（二）最近3 年受到过中国证监会的行政处罚；
合担任上市公司董事会秘书；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三
（四）最近三年受到证券交易所公开谴
次以上通报批评的；
责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘
（五）中国证监会或证券交易所认定不适合担
书期间，证券交易所对其年度考核结果
任董事会秘书的其他情形。
为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）中国证监会或证券交易所认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书应当履行以下职责： 董事会秘书应当履行以下职责：
第一百六 …… ……
十九条 （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违 （七）知悉公司董事、监事和高级管理
反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 人员违反法律、行政法规、部门规章、
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件、上海证券交易所相关规定和本章程时，或 其他规范性文件、本规则、本所其他规
者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 定和公司章程时，或者公司作出或可能
时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交 作出违反相关规定的决策时，应当提醒
易所报告； 相关人员，并立即向上海证券交易所报
…… 告；
……
第六章 党委
公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 人，
公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 副书记 1 人，每届任期 3 年，期满应及
经理层成员与公司党委领导班子成员适度交 导班子成员适度交叉任职；公司党委书
第一百七 叉任职。 记、董事长由一人担任。
十二条 公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，
公司党委推进全面从严治党，加强党风建设， 重领导，协助公司党委加强公司党风廉
组织协调反腐败工作。 政建设和反腐败工作，履行监督执纪问
责的工作职责。
公司党委要保证监督党和国家的路线方
公司党委要加强党的政治建设，学习贯彻习近 针政策在公司的贯彻执行，参与公司重
第一百七 平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党 大问题决策，落实党管干部和党管人才
十三条 和国家的路线方针政策，保障重大决策和上级 原则，加强对公司领导人员的监督，领
组织的决议在公司得到贯彻执行。 导公司思想政治工作和工会、共青团等
群众组织，支持职工代表大会工作。
公司党委参与讨论和决定公司重大事项决策
第一百七 公司党委参与重大问题决策的范围：
的范围：
十四条 ……
……
…… ……
第一百七 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委 （四）会后报告。进入董事会、经理层
十五条 成员必须落实党委的决定，并将董事会、经理 的党委成员要将董事会、经理层决策情
层决策情况及时报告党委。 况及时报告党委。
公司党委要在公司选人用人中担负起干部人
第一百七 公司党委要在公司选人用人中切实负起
事工作的领导权和重要干部的管理权，切实负
十八条 责任、发挥作用，……
起责任、发挥作用，……
第七章 高级管理人员
本章程关于不得担任董事的情形，同时
本章程关于不得担任董事的情形、离任管理制
适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百八 度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
十二条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
的规定，同时适用于公司总经理及其他
定，同时适用于公司高级管理人员。
高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 除董事、监事以外其他职务的人员，不
第一百八
公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员 得担任公司的总经理及其他高级管理人
十三条
兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间 员。控股股东高级管理人员兼任公司董
和精力承担公司的工作。 事、监事的，应保证有足够的时间和精
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 力承担公司的工作。
东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列职权: 总经理对董事会负责，行使下列职权:
第一百八 （一）组织实施董事会的决议、公司年度经营 （一）组织实施董事会的决议、公司年
十五条 计划和投资方案； 度计划和投资方案；
…… ……
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百九 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 有关总经理辞职的具体程序和办法由总
十条 之间的劳动合同规定。总经理必须在完成离任 经理与公司之间的聘用合同规定。总经
审计后方可离任。 理必须在完成离任审计后方可离任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 公司高级管理人员执行公司职务时违反
第一百九
成损失的，应当承担赔偿责任。 法律、法规或本章程的规定，给公司造
十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 成损失的，应当承担赔偿责任。
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
总经理及其他高级管理人员履行职责应
第一百九 高级管理人员履行职责应遵循下列规定：
遵循下列规定：
十二条 ……
……
第八章 监事会
第二节 监事会
……
……
（四）对董事、高级管理人员执行公司
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的
职务的行为进行监督，对违反法律、法
行为进行监督，对违反法律、法规和公司章程
规和公司章程或股东大会决议的董事、
或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
高级管理人员提出罢免的建议。当董事、
的建议。当董事、总经理和其他高级管理人员
总经理和其他高级管理人员的行为损害
第二百零 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
公司的利益时，要求其予以纠正，如果
五条 如果给公司造成损失的，必要时依照《公司法》
给公司造成损失的，必要时依照《公司
第一百八十九条的规定，可向人民法院提起诉
法》第一百五十二条的规定，可向人民
讼；
法院提起诉讼；
……
……
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职
（十）公司章程规定或股东大会授予的
权。……
其他职权。……
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
第二百一
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并 内向中国证监会和上海证券交易所报送
十八条
披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束 年度财务会计报告，在每一会计年度前
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之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计 会派出机构和上海证券交易所报送半年
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 度财务会计报告，在每一会计年度前 3
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
报送并披露季度报告。 向中国证监会派出机构和上海证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定 所报送季度财务会计报告。
进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、法规
的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
第二百一
簿。公司的资金不以任何个人名义或其他单位 计账簿。公司的资产不以任何个人名义
十九条
名义开立账户存储。 或其他单位名义开立账户存储。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 利润，按照股东持有的股份比例分配，
不按持股比例分配的除外。 但公司章程规定不按持股比例分配的除
第二百二 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 外。
十条 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 损和提取法定公积金之前向股东分配利
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 润的，股东必须将违反规定分配的利润
员应当承担赔偿责任。 退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补
大公司生产经营或者转为增加公司资
第二百二 公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
本。但是，资本公积金不得用于弥补公
十一条 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
司的亏损。
积金。
……
……
第二节 内部控制和审计
删除原第二百二十五条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 公司内部审计制度和审计人员的职责，
第二百二
审计结果运用和责任追究等。 经董事会批准后实施。审计负责人向董
十五条
公司内部审计制度，经董事会批准后实施，并 事会负责并报告工作。
对外披露。
第二百二 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
新增
十六条 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
第二百二 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
新增
十七条 受审计与关联交易控制委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计与关联交易控制委员会直接报告。
第二百二 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
新增
十八条 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
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具、审计与关联交易控制委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
审计与关联交易控制委员会与会计师事务所、
第二百二 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
新增
十九条 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第二百三 审计与关联交易控制委员会参与对内部审计
新增
十条 负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
第二百三 的会计师事务所进行年度会计报表审
进行年度会计报表审计、净资产验证及其他相
十一条 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
经公司聘用的会计师事务所享有下列权
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有 （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
第二百三
权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的 并有权要求公司的董事、总经理或者其
十二条
资料和说明； 他高级管理人员提供有关的资料和说
…… 明；
……
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 本公司聘用负责公司年度审计的会计师
第二百三
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 事务所由股东大会决定，董事会不得在
十四条
所。 股东大会决定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告
第二百三 …… ……
十八条 （四）本章程规定的其他形式。 （四）公司章程规定的其他形式。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
……
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
第二百四 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
……
十七条 的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
公司合并或者分立，合并或者分立各方
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编
应当编制资产负债表和财产清单。公司
制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出
自股东大会做出合并或者分立决议之日
合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
第二百四 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
报纸上公告。
十九条 公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
偿债务或者提供相应的担保。
保。
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公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司需要减少注册资本时，必须编制资
公司减资后的注册资本将不低于法律、法规和
产负债表及财产清单。
中国证监会规定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
比例相应减少出资额或者股份，但法律或本章
第二百五 报纸上公告。债权人自接到通知书之日
程另有规定，公司股东另有约定的除外。
十一条 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
公司依照本章程第二百五十一条的规定弥补
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
提供相应的担保。
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
公司减资后的注册资本将不低于法律、
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
法规和中国证监会规定的最低限额。
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第
四款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
第二百五
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 新增
十二条
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
第二百五
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 新增
十三条
决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第二百五 （二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
十七条 ……
（二）股东大会决定解散；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
……
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百五 公司有本章程第二百五十七条第（一）项、第 公司有本章程第二百五十一条第（一）
十八条 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
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以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 东大会会议的股东所持表决权的三分之
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二以上通过。
公司因本章程第二百三十五条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
公司因本章程第二百五十一条第（一）
散的，……债权人可以申请人民法院指定有关
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第二百五 人员组成清算组进行清算。
项规定而解散的，……债权人可以申请
十九条 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
人民法院指定有关人员组成清算组进行
股东会决议另选他人的除外。
清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
第二百六 …… ……
十条 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。 （七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息 债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债
第二百六 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
十一条 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
…… ……
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 表和财产清单后，应当制定清算方案，
者人民法院确认。 并报股东大会或者人民法院确认。
第二百六
公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
十二条
…… ……
（三）缴纳所欠税款； （三）交纳所欠税款；
…… ……
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 表和财产清单后，发现公司财产不足清
第二百六
当依法向人民法院申请破产清算。 偿债务的，可向人民法院申请宣告破产。
十三条
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 组应当将清算事务移交给人民法院。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
算义务。
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
第二百六 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
其他非法收入，不得侵占公司财产。
十五条 失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。
责任。
第十三章 附则
释义 释义
第二百七
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有 （一）本章程所称“控股股东”，是指
十一条
的股份占公司股本总额超过 50%的股东；出资 其持有的股份占公司股本总额 50%以上
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额或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其的股东；出资额或者持有股份的比例虽
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足 然不足 50%，但依其出资额或者持有的
以对股东会的决议产生重大影响的股东。 股份所享有的表决权已足以对股东大会
（二）本章程所称“实际控制人”，是指通过 的决议产生重大影响的股东。
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 （二）本章程所称“实际控制人”，是
公司行为的人。 指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
…… 协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
……
本章程以中文书写，其他任何语种或不
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
第二百七 同版本的章程与本章程有歧义时，以在
的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关
十三条 公司登记机关最近一次登记备案后的中
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
注：本对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）“股东大会”修订为“股
东会”，（2）“法规”修订为“行政法规”，（3）“其它”修订为“其他”，（4）“或”修订为
“或者”，（5）“半数以上”修订为“过半数”，（6）“二分之一以上”修订为“过半数”，（7）
“告之”修订为“告知”，（8）“不得”修订为“不会”，（9）“及”修订为“和”，（10）“做
出”修订为“作出”，（11）“总经理或者其他高级管理人员”修订为“高级管理人员”，（12）简
称去除引号、数字大小写统一。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二五年八月六日
修订后的《阳煤化工股份有限公司章程》，请查阅公司于 2025 年 7
月 19 日刊载于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告内容。
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