北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予
第二个解锁期解锁条件成就及回购注销部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中钨高新材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期
解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
编号：嘉源(2025)-05-258
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中
华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）和《中钨高新材料股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以
下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公
司”）的委托，就中钨高新 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就（以下
简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售及
本次回购注销相关事项的情况进行了调查，查阅了中钨高新本次股权激励计划的
相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
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头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次解除限售及本次回购注销相关事项的合法合规性发
表意见。本法律意见书仅供中钨高新本次解除限售及本次回购注销相关事项之目
的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钨高新为实施本次解除限售及本次
回购注销已履行了如下批准程序：
过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二
个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》。相关事项已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的条件成就情况
根据公司提供的资料、书面确认及公司《中钨高新材料股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）
的相关规定，本期解除限售条件成就情况如下：
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限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期
序号 是否满足解除限售条件的说明
解锁条件
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
根据《关于限制性股票激励计划
第三个解锁期公司业绩条件达成
的公告》，公司层面业绩考核条件
均达成解锁要求。
根据中审众环会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 出 具的 众环 审 字
〔2024〕0201847 号审计报告，公
司 2023 年度归母扣非净利润为
公司层面业绩考核条件： 33,407.02 万元，
非净资产收益率不低于 4.3%，且不低于同行业平均 为 538,718.58 万元、577,150.33 万
值或对标公司 75 分位水平； 元，2023 年度利润总额 65,728.79
于 2023 年度利润总额基于 2019 年的复合增长率不 于同行业平均值（-6.11%）。
低于 19.5%），且不低于同行业平均值或对标公司
集团下达目标，且△EVA 为正 〔2024〕0201847 号审计报告，公
司 2023 年度利润总额 65,728.79
万元。
合增长率为 27.35%，高于目标值
且高于同行业平均值 6.49%和对
标公司 75 分位水平 23.14%。
EVA 目标，且△EVA>0
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限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期
序号 是否满足解除限售条件的说明
解锁条件
个 人 实 际 可 照《中钨高新材料股份有限公司
个人年度业绩达成/考核情况
解锁比例 限制性股票激励计划实施考核管
优秀(A)/良好(B+)/合格(B) 100% 理办法》对激励对象 2023 年度绩
效情况进行了审核，其中：2 名激
基本合格(C) 80% 励对象考核结果为基本合格(C)，
不合格(D) 0 可解锁 80%；2 名激励对象考核
结果为不合格（D）,本批次股票无
注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须
法解锁；3 名激励对象主动离职；
完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要
除上述人员外，其余结果均为“合
业绩指标完成考核目标）
格（B）”及以上
限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期
序号 是否满足解锁条件的说明
解锁条件
公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
根据《关于公司限制性股票激励
公司层面业绩考核条件：
计划第二个解锁期公司业绩条件
达成的公告》，公司层面业绩考核
非净资产收益率不低于 4%，且不低于同行业平均
条件均达成解锁要求；
值或对标公司 75 分位水平；
司 75 分位水平 8.28%；
于 2022 年度利润总额基于 2019 年的复合增长率不
低于 23.9%），且不低于同行业平均值或对标公司
合增长率为 43.15%，高于目标值
且高于同行业平均值 15.5%；
度集团下达目标，且△EVA 为正
EVA 目标，且△EVA>0
个人层面绩效考核要求： 董事会薪酬与考核委员会严格按
个人年度业绩达成/考核情况
解锁比例 限制性股票激励计划实施考核管
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限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期
序号 是否满足解锁条件的说明
解锁条件
理办法》对激励对象 2022 年度绩
优秀(A)/良好(B+)/合格(B) 100% 效情况进行了审核，其中 1 名激
励对象退休，除该人员外，其余人
基本合格(C) 80% 员考核结果均为“合格（B）”及以
上
不合格(D) 0
注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须
完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要
业绩指标完成考核目标）
综上，本所认为：
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分第三个解
锁期及预留授予部分第二个解锁期解除限售条件已经成就。
（二）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次股权激励计划首次授予
限制性股票数量为 2,299.64 万股（扣除已回购注销及本次因激励对象退休/个人
绩效结果拟回购注销的份额后）。截至本法律意见书出具之日，符合激励计划首
次授予限制性股票第三个解锁期解除限售条件的激励对象共计 125 人，可解除限
售的限制性股票数量为 737.10 万股，占公司总股本的 0.3234%，具体情况如下：
个人授予数量 本期拟解锁数量 剩余未解锁数量
姓名 岗位
（万股） （万股） （万股）
李仲泽 董事长 54.626 18.226 0
沈慧明 总经理 47.528 15.848 0
王社权 副总经理 37.830 12.610 0
齐申 副总经理 26.000 8.680 0
副总经理兼董事
王丹 26.468 8.828 0
会秘书
高管合计 192.452 64.192 0
其他合计 2,107.187 672.907 0
合计 2,299.639 737.099 0
注：
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注销其已授予但尚未解锁的限制性股票 311,140 股，未计入上表中；
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次股权激励计划预留授予
限制性股票数量为 209.469 万股。截至本法律意见书出具之日，符合激励计划预
留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计 34 人，可解锁的限制
性股票数量 67.68 万股，占公司总股本的 0.0297%，具体情况如下：
个人授予数量 本期拟解锁数量 剩余未解锁数量
姓名 岗位
（万股） （万股） （万股）
胡佳超 财务总监 23.036 7.670 7.696
其他合计 186.433 60.010 60.589
合计 209.469 67.680 68.285
注：
未计入上表中；
综上，本所认为：
期及预留授予第二个解锁期解除限售条件已经成就。
司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。
三、本次回购注销的相关情况
根据公司提供资料及书面确认并经本所核查，本次回购注销基本情况如下：
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因退休等
客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：授予的限
制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁部分可在离职之日
起半年内解锁；尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购
回，并按照《公司法》的规定进行处理。
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激励对象因个人原因离职、或考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股
票，则其获授的限制性股票中：已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划
规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格与股票市
价的孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理；已解锁部分
限制性股票不做处理。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象退休等客观原
因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公
司按授予价格计息购回。激励对象因个人原因离职、或考核结果导致不符合解锁
条件的部分限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）
回购。
鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施
了 2022 年半年度利润分配方案，于 2022 年 10 月 19 日向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 1.30 元（含税）；于 2023 年 6 月 9 日实施 2022 年年度利润分配
及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股；于 2023
年 10 月 17 日向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税）；于 2024
年 5 月 31 日向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.30 元（含税）；于 2025
年 6 月 19 日向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.60 元（含税）。根据公司
《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公
式为：调整后的回购价格＝调整前的价格－每股派息额；调整后的回购价格＝调
整前的价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。因此，本次回
购注销的首批授予限制性股票回购价格由 3.56 元/股调整为 2.228 元/股，预留授
予限制股票回购价格由 6.87 元/股调整为 4.775 元/股（退休另计银行同期存款利
息）
。
鉴于 1 名激励对象因退休与企业终止劳动关系；4 名激励对象因个人考核结
果导致部分限制性股票不符合解锁条件，3 名激励对象因个人原因主动离职，应
回购注销该等人员对应的限制性股票。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次涉及的限制性
股票数量进行调整，调整公式为：调整后的数量＝调整前的数量×(1+每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量)。调整后，本次回购注销的限制性股票回购
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数量为 349,980 股。
调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动如
下：
（1）首次授予：
调整后限制性股票授 本次回购注销的限制 扣除本次回购注销后限
分类
予量（股） 性股票（股） 制性股票授予量（股）
高管合计 1,924,520 0 1,924,520
其他合计 22,781,330 311,140 22,470,190
首次授予合计 24,705,850 311,140 24,394,710
（2）预留授予：
调整后限制性股票授 本次回购注销的限制 扣除本次回购注销后限
分类
予量（股） 性股票（股） 制性股票授予量（股）
高管合计 230,360 0 230,360
其他合计 1,864,330 38,840 1,825,490
预留授予合计 2,094,690 38,840 2,055,850
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民
币 896,398.37 元。
本次回购注销将导致公司股份总数减少 349,980 股，回购注销完成后，公司
总股本将从 2,278,954,380 股减少至 2,278,604,400 股，预计公司股本结构变动情
况如下：
单位：股
变动前 变动股份 变动后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,031,975,022 45.28% -349,980 1,031,625,042 45.27%
无限售条件股份 1,246,979,358 54.72% 0 1,246,979,358 54.73%
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变动前 变动股份 变动后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
总股本 2,278,954,380 100% -349,980 2,278,604,400 100%
注：以上股本结构变动的最终情况以本次回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
综上，本所认为：本次回购注销的内容符合公司《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》
《管理办法》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
修订稿）》
《管理办法》等规定履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、
合规，相关决议内容合法、有效。
划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本两份。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽____________
经办律师：文梁娟____________
吴俊超____________
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