中化国际（控股）股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议 2025 年
第二次会议的专项意见
中化国际（控股）股份有限公司第十届董事会独立董事专门
会议 2025 年第二次会议于 2025 年 7 月 25 日以通讯表决形式召
开。应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的
召集和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，会议决
议合法有效，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审
议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国公司法证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》
”）、
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等
有关规定，在认真查阅公司提供的相关资料,了解相关情况，基
于客观公正独立判断的立场，本着审慎负责的态度，发表意见如
下：
《证券法》
《重组管理办法》
《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本
次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。
公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持
续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股
东的利益。
司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、
法规及规范性文件的相关规定。
司与中国蓝星（集团）股份有限公司之发行股份购买资产协议》
。
控制体系下的企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》的规定，
结合本次交易方案并以公司及标的公司财务数据初步测算，本次
交易预计将未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大
资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披
露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券审核通过
并经中国证监会予以注册后方可实施。本次交易前后，上市公司
实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年
板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅
未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行
为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限
定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披
露前的保密义务。
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交
的法律文件合法有效。
会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理
与本次交易有关的一切事宜。相关授权符合有关法律、法规和规
范性文件的规定及《公司章程》的规定。
（本页为签字页，无正文）
独立董事签字：
程凤朝
中化国际（控股）股份有限公司
（本页为签字页，无正文）
独立董事签字：
蒋惟明
中化国际（控股）股份有限公司
（本页为签字页，无正文）
独立董事签字：
钱明星
中化国际（控股）股份有限公司
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