中化国际（控股）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以
发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰合成材料有
限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定进行了审慎分析，认为：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
股东合法权益的情形。
关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定进行了审慎分析，认为：
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
四条规定进行了审慎分析，认为：
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四
条的规定。
办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的
规定。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说
明》之盖章页）
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