中绿电: 关于修订部分管理制度的公告_股票频道

证券代码：000537 证券简称：中绿电公告编号：2025-055
债券代码：148562 债券简称：23 绿电 G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于修编部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日召开
第十一届董事会第十九次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于修编部分公司治理制度的议案》。同意对《审计委员会工作细则》等 11 项制度进
行修订，并同意制定《信息披露豁免与暂缓制度》《董事和高级管理人员离任管理
制度》2 项制度。具体修订情况公告如下：
序是否需要股
制度名称备注
号东大会审议
适应性修订，名称改为“董事
董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度
份及其变动管理制度”
会网络投票实施细则”
董事和高级管理人员离任管理
制度
特此公告。
附件：1.《审计委员会工作细则》修订说明
订说明
讯的《信息披露豁免与暂缓制度》全文
在巨潮资讯的《董事和高级管理人员离任管理制度》全文
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
附件 1
《审计委员会工作细则》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、
第一条为强化董事会决策功能，充分发挥审计的作用，确保
内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中
董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。
会审计委员会，并制定本工作细则。
第三条审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员第三条审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的
的董事组成，独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任董事组成，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，独
召集人。立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
本条所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和经本条所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位；或以上职称、博士学位；
修订前条款修订后条款
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条审计委员会成员应当具备监督和审查财务信息、内部控
制以及内外部审计工作质量等方面的专业知识、工作经验和良好的
新增职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委
员会工作。主任委员，在委员内选举，并报请董事会批准产生。员会工作。主任委员由独立董事委员中的会计专业人士担任。
第七条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任
期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续
任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公
新增司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行
职责。
修订前条款修订后条款
第八条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策
新增
等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的
资源支持。公司内部审计部门为审计委员会下设的内部日常办事机
构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第七条公司内部审计部门为审计委员会下设的内部日常办事
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。
机构，负责日常工作联络、材料准备等工作。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度
新增履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会
议的召开情况等。
第十一条审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
新增
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
修订前条款修订后条款
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、
电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。
第十二条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。
新增审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员
会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十三条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并
对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委
新增托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须
明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委
托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十四条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数
新增
通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
修订前条款修订后条款
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十五条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的
新增意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥
善保存，保存期限为至少十年。
第十六条审计委员会的主要职责与职权包括：
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；
机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；
协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及
修订前条款修订后条款
董事会授权的其他事项。
第十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，体成员过半数同意后，提交董事会审议：
提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其则和公司章程规定的其他事项。
他事项。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事
会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
新增第十八条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报
修订前条款修订后条款
告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的
重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当
在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会
不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反
对票或者弃权票。
第十九条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列
职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程
新增
及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选
修订前条款修订后条款
聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，
并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外
部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、
实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第二十条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督
促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
新增证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审
计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督
职责情况报告。
新增第二十一条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
修订前条款修订后条款
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
新增第二十二条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半
修订前条款修订后条款
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管
部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与
衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况
异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明
确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调
查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二十三条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制
检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关
新增
键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织
分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控
修订前条款修订后条款
制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十四条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务
造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做
新增
好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施
并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十五条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法
规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
新增（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定
的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
修订前条款修订后条款
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他
职权。
第二十六条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为
进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易
新增所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会
报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员可以提出解任的建议。
新增第二十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应
修订前条款修订后条款
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会
议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日
起两个月以内召开。
第二十八条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股
新增东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予
修订前条款修订后条款
配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司
承担。
第二十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失
的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
新增
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
修订前条款修订后条款
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
“工作制度”统一调整为“工作细则”，“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
除上述修订后条款外，对部分条款序号进行调整。
附件 2
《提名委员会工作细则》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委市公司治理准则》、《天津中绿电投资股份有限公司章程》及其他
员会，并制定本工作制度。有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专
专门工作机构，主要负责对拟定公司董事、高级管理人员的选择标门工作机构，主要负责对拟定公司董事、高级管理人员及其他相关
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
核。进行遴选、审核。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动解除其连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动解除其
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第九条坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及第九条坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委研究讨论是董事会提名委经营管理者依法行使用人权相结合。党委研究讨论是董事会提名委
员会决策的前置程序。参加董事会提名委员会的党委委员，应当按员会决策的前置程序。担任党委委员的提名委员会委员参加董事会
修订前条款修订后条款
照党委决定发表意见，进行表决。提名委员会的，应当按照党委决定发表意见，进行表决。
第十二条提名委员会根据需要召开会议。第十二条提名委员会根据需要召开会议。
会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况
下可不受上述通知时限限制。下经全体委员同意可不受上述通知时限限制。
提名委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集提名委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集
人）不能出席时可委托其他一名委员主持。人）不能出席时，由过半数委员推举一名委员主持。
第十四条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参第十四条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决频、电话或者其他电子通信方式召开。提名委员会会议表决方式为
或投票表决。投票表决。
第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及其他
他高级管理人员列席会议。高级管理人员列席会议。
第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
提名委员会会议记录及相关档案保存年限不少于十年。
统一将“工作制度”改为“工作细则”
附件 3
《薪酬与考核委员会工作细则》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天津中绿电投资股份有限
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
度。并制定本工作细则。
第三条本工作制度所称董事是指在本公司任职且支取薪酬第三条本工作细则所称董事是指在本公司任职且支取薪酬的董
的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财
理、财务总监、董事会秘书等符合公司章程规定的高级管理人员。务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动解除
解除其委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员
其委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
修订前条款修订后条款
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组由公司证会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组由公司证券事务
券部、薪酬绩效考核部门、财务部等相关部门组成。其中证券部负部（董事会办公室）、薪酬绩效考核部门、财务资产部等相关部门组
责会议组织、工作联络和协调，公司其余部门负责拟定议案、报告，成。其中证券事务部（董事会办公室）负责会议组织、工作联络和协
搜集资料研究、落实薪酬与考核委员会交办的其他事项。调，公司其余部门负责拟定议案、报告，搜集资料研究、落实薪酬与
考核委员会交办的其他事项。
第十二条党委研究讨论是董事会薪酬委员会决策重大问题的第十二条党委研究讨论是董事会薪酬与考核委员会决策重大问
前置程序，参加董事会薪酬委员会的党委委员应当按照党委决定发题的前置程序，担任党委委员的薪酬与考核委员会委员参加董事会薪
表意见，进行表决。酬与考核委员会时应当按照党委决定发表意见，进行表决。
第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议须第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议须于召
于召开前三天通知全体委员，特别紧急情况下可不受上述通知时限开前三天通知全体委员，特别紧急情况下经全体委员同意可不受上述
限制。通知时限限制。
薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召
（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。集人）不能出席时可经过半数委员推举一名委员主持会议。
第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用
采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方视频、电话或者其他电子通信方式召开。薪酬与考核委员会会议表决
式为举手表决或投票表决。方式为举手表决或投票表决。
修订前条款修订后条款
第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事
监事及高级管理人员列席会议。及高级管理人员列席会议。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
考核委员会会议记录及相关档案保存年限不少于十年。
“工作制度”统一调整为“工作细则”
附件 4
《战略与 ESG 委员会工作细则》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为适应公司战略发展需要，优化公司发展规划，增强
第一条为适应公司战略发展需要，优化公司发展规划，增强公
公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投
投资决策的效率和效益，完善公司治理结构，提升公司环境、社会
资决策的效率和效益，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及
及公司治理绩效（以下简称“ESG”），根据《中华人民共和国公司
公司治理绩效（以下简称“ESG”），根据《中华人民共和国公司法》
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天津中绿电投资股份有限
号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公
公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，
司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作制度。
并制定本工作细则。
第六条战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期第六条战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
解除其委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员解除其委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。人数。
第七条战略与 ESG 委员会下设评审小组，评审小组日常办事第七条战略与ESG委员会下设评审小组，评审小组日常办事机
机构设在发展策划部。评审小组由公司总经理任组长，组员由公司构设在发展策划部。评审小组由公司董事长任组长，组员由公司证
修订前条款修订后条款
证券部、发展部、财务部、党建部（宣传部）等业务部门负责人及券事务部（董事会办公室）、规划发展部（国际业务部）、财务资
分管领导组成。其中证券部负责战略与 ESG 委员会会议的筹备和组产部、党委党建部（党委宣传部）等业务部门负责人及分管领导组
织，发展策划部和财务部等业务部门负责准备公司有关经营、发展成。其中证券事务部（董事会办公室）负责战略与ESG委员会会议的
战略方面的会议材料，党建部（宣传部）负责公司 ESG 方面的材料。筹备和组织，规划发展部（国际业务部）和财务资产部等业务部门
负责准备公司有关经营、发展战略方面的会议材料，党委党建部（党
委宣传部）负责公司ESG方面的材料。
第八条战略与 ESG 委员会的主要职责权限：第八条战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 相关目标、规划、策略、风险等重大事项进（四）对公司ESG相关目标、规划、策略、风险等重大事项进行
行研究、决策，监督实施进展；研究、提出建议，监督实施进展；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查，监督；（六）对以上事项的实施进行检查，监督；
（七）董事会授权的其他事宜。（七）董事会授权的其他事宜。
修订前条款修订后条款
第十条党委研究讨论是董事会战略与 ESG 委员会决策重大问第十条党委研究讨论是董事会战略与ESG委员会决策重大问
题的前置程序，参加董事会战略与 ESG 委员会的的党委委员应当按题的前置程序，担任党委委员的战略与ESG委员会委员参加董事会战
照党委决定发表意见，进行表决。略与ESG委员会时应当按照党委决定发表意见，进行表决。
第十三条战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议，会议须第十三条战略与ESG委员会每年至少召开一次会议，会议须于
于召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况，经全体委员同意不受
限限制。上述通知时限限制。
战略与 ESG 委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员战略与ESG委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召
（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。集人）不能出席时可经过半数推举一名委员主持。
第十五条战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证第十五条战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采
采用视频、电话或者其他方式召开。战略与 ESG 委员会会议表决方用视频、电话或者其他电子通信方式召开。战略与ESG委员会会议表
式为举手表决或投票表决。决方式为投票表决。
第十六条评审小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会会第十六条评审小组组长、副组长可列席战略与ESG委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员及相关业务人员
员列席会议。列席会议。
“工作制度”统一调整为“工作细则”
附件 5
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订说明
修订前条款修订后条款
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
第一条为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司第一条为加强对公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其
股票及其变动行为的管理，进一步规范相关程序，根据《公司法》变动行为的管理，进一步规范相关程序，根据《中华人民共和国公司
《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 “证券法”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
理》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。份变动管理》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度规定的
度规定的其他自然人及相关组织。其他自然人及相关组织。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和
其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，包括记载在其信虽未登记在其名下但该股东可以实际支配表决权的所有本公司股份；
用账户内的本公司股份。从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人行为，
本人行为，应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
修订前条款修订后条款
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、
事会秘书、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）及董事会认定的
董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员。
其他人员。
第六条公司董事会秘书应当在下列时间内将公司董事、监事第六条公司董事会秘书应当在下列时间内将公司董事和高级管
和高级管理人员及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）理人员及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、股票账户息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时
等，详见附件 1）向深圳证券交易所申报：间等，详见附件1）向深圳证券交易所申报：
（一）新任董事、监事在股东大会或职工（代表）大会通过其（一）新任董事在股东会或职工（代表）大会通过其任职事项后2
任职事项后 2 个交易日内；个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日
易日内；内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
发生变化后的 2 个交易日内；后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司股份按相关规定予以管理的申请。
修订前条款修订后条款
第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等第七条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和
情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限
请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）将相关人员所持
深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。股份登记为有限售条件的股份。
第八条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交
应当保证其向深圳证券交易所和中证登深圳分公司申报数据的真易所和中证登深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意
实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情
卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。况，并承担由此产生的法律责任。
第十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的,应当按照中证登深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账
户前，中证登深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等
相关处理。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二第十二条公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份
修订前条款修订后条款
次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导的计算基数。
致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量变化时，本年
度可转让股票数量相应变更。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申第十五条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信
报个人信息后, 中证登深圳分公司自其申报离任日起六个月内将息后, 中证登深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增
其持有及新增的公司股票予以全部锁定,到期后将其所持公司无限的公司股票予以全部锁定。
售条件股票全部自动解锁。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下第十八条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下
列情形下不得转让：不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票
公司股票且尚在承诺期内的；且尚在承诺期内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（四）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
（四）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
修订前条款修订后条款
被证券交易所公开谴责未满三个月的；刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证
券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强
制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形
的。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得第二十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司
进行本公司的股票及其衍生品种的买卖：的股票及其衍生品种的买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推
修订前条款修订后条款
因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种
其衍生品种的行为：的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
兄弟姐妹；（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，
关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。参照本制度第二十一条的相关规定执行。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本制度第二十一条的相关规定执行。
修订前条款修订后条款
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交第二十三条公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中
易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券
向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
告。前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间公司董事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披
内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过露减持进展情况。
半时，应当披露减持进展情况。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等大事项的，前款规定的相关人员应当同步披露减持进展情况，并说明
重大事项的，前款规定的相关人员应当同步披露减持进展情况，并本次减持与前述重大事项的关联性。
说明本次减持与前述重大事项的关联性。公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完
公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计毕后的2个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区
划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份
份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
第二十三条持有本公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，
修订前条款修订后条款
参照本制度第二十条规定执行。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员拟新增本公司股第二十四条公司董事和高级管理人员拟新增本公司股票或所持
票或所持本公司股票拟发生变动的，应事先书面通知董事会秘书，本公司股票拟发生变动的，应事先书面通知董事会秘书，并填写《股
并填写《股票交易计划申报表》（附件 2）；并在股份变动当日内票交易计划申报表》（附件2）；并在股份变动当日内填写《股份变动
填写《股份变动情况申报表》（附件 3），向公司董事会报告。在情况申报表》（附件3），向公司董事会报告。在事实发生2个交易日
事实发生 2 个交易日内，公司董事会向深圳证券交易所申报，并在内，公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网
深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；（一）本次变动前持股数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动前持股数量；（三）变动后的持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量和价格；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十四条公司董事、监事和高级管理人员应主动配合监管第三十三条公司董事和高级管理人员应主动配合监管部门的工
部门的工作，对以自己名义开户的股票账户进行梳理，如实申报买作，对以自己名义开户的股票账户进行梳理，如实申报买卖本公司股
卖本公司股票情况，杜绝出借账户行为。票情况，杜绝出借账户行为。
公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人违反本公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人违反本制度规定
修订前条款修订后条款
制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反
有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他
券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究
不限于）追究当事人的责任：当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建
建议董事会、股东大会或者职工（代表）大会予以撤换等形式的处议董事会、股东会或者职工（代表）大会予以撤换等形式的处分；
分；（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第二十条规定，将其
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十条规所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会
月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条收回其所得收益，并及时披露相关事项；
规定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第二十一条规定，在
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十一条禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予
规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情本条第（一）项的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责
节轻重给予本条第（一）项的处分，给公司造成损失的，依法追究任。除前述处罚外，公司需对相关人员进行内部通报批评并进行相关
其相应赔偿责任。除前述处罚外，公司需对相关人员进行内部通报法律法规的教育培训，由此产生的收益由公司董事会收归公司所有。
批评并进行相关法律法规的教育培训，由此产生的收益（窗口期内（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔
买卖均价与窗口期前最后一天的公司股票收盘价的差价）由公司董偿责任；
修订前条款修订后条款
事会收归公司所有。（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事刑事责任。
赔偿责任；无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告
其刑事责任。或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报
告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
除上述修订后条款外，对部分条款序号进行调整。
附件 6
《信息披露管理制度》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为了规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公第一条为了规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护
管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
津中绿电投资股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情中绿电投资股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制
况，制定本制度。定本制度。
第四条公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和
新增
中国证监会的规定。
第五条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
新增
突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
修订前条款修订后条款
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人
新增员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，
应当及时披露并全面履行。
第五条公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
第八条公司指定具备证券市场信息披露条件的媒体为信息披露报
《证券日报》为信息披露报纸，公司公开披露的信息同时在深圳证
纸，公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定网站披露。
券交易所指定网站披露。
公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸
公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定
和指定网站，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
报纸和指定网站，公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行
务。
的临时报告义务。
第九条在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，
新增
可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第六条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深第十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注
圳证券交易所，并置备于公司网站及住所供社会公众查阅。册地证监局和深圳证券交易所，并置备于公司网站及住所供社会公众查
修订前条款修订后条款
阅。
第十二条公司应当公开披露的信息主要包括：
第八条公司应当公开披露的信息主要包括：
（一）公司定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告；
（一）公司定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告；
（二）发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影
（二）发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较
响的重大事件时，公司依法公开对外发布的临时报告；
大影响的重大事件时，公司依法公开对外发布的临时报告；
（三）公司招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书
（三）公司招股说明书、募集说明书与上市公告书等。
等。
第十条公司应根据中国证监会和证券交易所制定的相关格式第十四条公司应根据中国证监会和证券交易所制定的相关格式及
及编制规则，在规定期限内编制并披露定期报告。定期报告内容应编制规则，在规定期限内编制并披露定期报告。定期报告内容应当经公
当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报
露。告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数
（一）公司应当披露的定期报告包括：年度报告、中期报告同意后提交董事会审议。
以及季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响（一）公司应当披露的定期报告包括：年度报告、中期报告以及
的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
券法》规定的会计师事务所审计。均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，会计师事务所审计。
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报
修订前条款修订后条款
报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在
制完成并披露。每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露
披露时间。时间。
（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则
规则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
公司的实际情况。况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者
整地反映公司的实际情况。弃权票。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
修订前条款修订后条款
反对票或者弃权票。应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管而当然免除。
理人员可以直接申请披露。（五）预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，公司应当按监管部
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循门相关规定及时进行业绩预告。
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
不仅因发表意见而当然免除。券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露该报告期相关
（五）预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，公司应当按财务数据。
监管部门相关规定及时进行业绩预告。（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露该
报告期相关财务数据。
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和
新增
未来发展产生重大不利影响的风险因素。
修订前条款修订后条款
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信
息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等
能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十一条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章第十六条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《深
和《深圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括但不
包括但不限于股东大会、董事会和监事会决议公告、重大交易公告、限于股东会、董事会和审计委员会决议公告、重大交易公告、关联交易
关联交易公告、其他重要事项公告等。公告、其他重要事项公告等。
...... ......
者经理无法履行职责； ......
...... （三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
（三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事信息披露义务：
件的信息披露义务： 1.董事会就该重大事件形成决议时；
...... 证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现的消息可能对公
修订前条款修订后条款
证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现的消息可能司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第十七条招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十七条招股说明书、募集说明书与上市公告书
......
......
（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告
（七）公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告
书。
书。
（八）公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和
（八）公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
务。
第十四条公司定期报告的编制、审议、披露程序：第十九条公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及
当及时组织相关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；时组织相关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；成员过半数通过后提交董事会审议；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
修订前条款修订后条款
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十五条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：第二十条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，（一）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时，
应当按照公司有关规定立即履行报告义务；应当按照公司有关规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促董事
董事会秘书组织临时报告的披露工作。会秘书组织临时报告的披露工作。
第十九条公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：第二十四条公司对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书通过深圳证券交（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书通过深圳证券交易所
易所上市公司业务专区提出申请，并按深圳证券交易所的相关规定上市公司业务专区提出申请，并按深圳证券交易所的相关规定提交公告
提交公告内容及附件。内容及备查文件。
...... ......
第二十四条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事第二十九条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书应当将上市公司监主动求证报道的真实情况。董事会秘书应当将公司监管机构对公司信息
管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司相关信息披露义披露工作的要求及时通知公司相关信息披露义务人。董事会秘书有权参
务人。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
修订前条款修订后条款
及信息披露事宜的所有文件。
第三十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露，配合
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定的除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构
期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。
公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露
文件的编制、公告等事项。
第三十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息
新增披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在
违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十六条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持
修订前条款修订后条款
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险。
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组。
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应
当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公
告。
第三十八条持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的法定审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十条内幕信息的知情人包括：第四十四条内幕信息的知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的相关人（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管
员；理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
修订前条款修订后条款
（三）为公司提供相关服务的中介机构的有关人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的相关人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
新增第六十五条公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。
“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
除上述修订后条款外，对部分条款序号进行调整。
附件 7
《募集资金管理制度》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公第一条为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使用安全，
金使用安全，维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 《公司信用类债券信息披露管理办法》、《首次公开发行股票注册管理
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指
运作》（以下简称“《规范指引》”）等相关法律、法规和规范引》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况
性文件的规定，结合公司的实际情况制定本制度。制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票及第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有
其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司
证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执为实施股权激励计划募集的资金。
修订前条款修订后条款
行。公司发行债券募集的资金仅适用本办法第六章的相关规定。
第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保该制度的有效实施。第四条公司董事会应当负责优化完善公司募集资金管理制度，并
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。确保该制度的有效实施。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并披露。年度会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出年度募集资金存放与使用情况专项报告并披露。年度审计时，公司应聘
具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将
告同时在符合条件媒体披露。会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况解释具体原因。
的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，
户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，
资项目所需资金应当在同一专户存储，公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金
修订前条款修订后条款
应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
专户存储。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清
偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责
任。
第十二条募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：
(一) 募集资金使用计划按年度和项目编制；
(二) 由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
(三) 总经理办公会议审查同意；
(四) 董事会审议通过；
(五) 总经理负责组织执行。
第十三条募集资金使用按照下列程序申请和审批：
修订前条款修订后条款
(一) 具体使用部门填写申请表；
(二) 财务负责人签署意见；
(三) 总经理或授权副总经理审批；
(四) 财务部门执行。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资
金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次
金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当
过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定
使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
资计划变化的原因等。募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以投资计划：
及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
修订前条款修订后条款
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金额未达到相关计划金额50%；
金投入金额未达到相关计划金额 50%；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投
异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
后的募集资金投资计划。
第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发过，保荐机构发表明确同意意见：
表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
资金；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（四）变更募集资金用途；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金用途；（六）使用节余募集资金；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
（六）使用节余募集资金；销。
（七）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达
修订前条款修订后条款
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深
按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露
序和信息披露义务。义务。
第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科
学、审慎地选择新的投资项目。
第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在
第十八条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经
以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明确
事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
义务后方可实施。在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当
资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使通过募集资金专户实施，临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
修订前条款修订后条款
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
但应当符合以下条件：但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金进行证券投资；（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交
（六）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的易等高风险投资。
意见。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公第十七条公司使用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司
司董事会审议通过，并在 2 个交易日公告下列内容：董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
修订前条款修订后条款
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（五）保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
资金专户，并在资金全部归还后及时公告。户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归
还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及
时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充
流动资金的原因及期限等。
第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通
品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。其投资产品的
影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
公司应当及时报交易所备案并公告。资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时
修订前条款修订后条款
报交易所备案并公告。
第二十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。第十九条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金交易日内公告下列内容：
金额、募集资金净额及投资计划等；（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；募集资金净额及投资计划等；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
措施；集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的
提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
等；（五）保荐机构出具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并保资金安全采取的风险控制措施。
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
修订前条款修订后条款
第二十三条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行
借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经
公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助并披露。
第二十条超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
第二十四条超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照在并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募
建项目和新项目的进度情况使用，应当经董事会审议通过，并由资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会
独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见。项目涉及关依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司
联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票上应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司
市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建
设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十六条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事第二十二条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或
会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
募资金：（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
修订前条款修订后条款
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；（二）暂时补充流动资金；
（二）用于在建项目及新项目；（三）进行现金管理。
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十三条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
第二十七条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
子公司之间变更的除外）；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
其全资子公司之间变更的除外）；
（四）中国证监会及深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集
（四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期
保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募
修订前条款修订后条款
资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情
形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集
第二十五条公司董事会应当科学地、审慎地进行拟变更后的新募
资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公
利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十五条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目
第二十八条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，
目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当
应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发
经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于
募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使
年度报告中披露。
用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资
募集资金净额10%的，公司使用节余资金除按照本条第一款履行相应程
金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条和第
序及披露义务外还应当经股东会审议通过。
二十九条履行相应程序及披露义务。
第三十六条单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集
修订前条款修订后条款
资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、监事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
第三十三条本章节所指的公司债券募集资金专指公司根据《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规在
新增境内公开发行或非公开发行的各类公司债券（不包括可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）向投资者募集的资金，本章节相关
约定仅适用于公司债券募集资金。
新增第三十四条公司债券募集资金应当存放于公司指定的专项账户
修订前条款修订后条款
（以下简称“募集资金专户”），专项用于募集资金的接收、存储、划
转、本息偿付。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第三十五条募集资金到账后，公司应及时对资金到账进行确认。
新增公司应当在募集资金到位后一个月内，与公司债券受托管理人、存放募
集资金的商业银行签订监管协议。
第三十六条在债券存续期间，公司应当按照《受托管理协议》、
新增《监管协议》等协议的约定及相关法律法规、本办法的规定向债券受托
管理人提供必要的支持和配合。
第三十七条公开发行公司债券募集资金必须按照募集说明书等发
行文件所列资金用途使用；改变资金用途的，必须经债券持有人会议作
新增
出决议。公开发行公司债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支
出，不得转借他人。
第三十八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方直接或者间接占用或者挪
新增
用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
新增第三十九条公司应当在定期报告中披露公司债券募集资金的使用
修订前条款修订后条款
情况。
第四十条除上述事项外，公司债券募集资金使用及信息披露需要
新增遵循《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
法律法规的相关约定。
“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
除上述修订后条款外，对部分条款序号进行调整。
附件 8
《关联交易内部控制制度》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为加强公司关联交易管理，规范关联交易界定、审第一条为加强公司关联交易管理，规范关联交易界定、审议和
议和披露程序，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，披露程序，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
下简称“《股票上市规则》”）《上市公司自律监管指引第 7 号票上市规则》”）《上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》
—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
号——主板上市公司规范运作》及本公司《公司章程》等有关规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《天津中绿电投资股
定，制定本制度。份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。
第七条除《股票上市规则》规定的情形外，公司依据《公
第七条除《股票上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章
司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的关联交
程》或其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的关联交易事项，应
易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，
当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）另有规定的除外。涉及
（以下简称“深交所”）另有规定的除外。公司还应当披露独立董事
关联交易的，还应当披露独立董事的事前认可情况和发表的独立
的审议意见。
意见。
第九条公司的关联人包括关联法人和关联自然人，具有以第九条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
修订前条款修订后条款
下情形之一的为公司的关联法人：然人，具有以下情形之一的为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制本公司的法人；（一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股
控股子公司以外的法人；子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第十一条所列本公司的关联自然人直接或间（三）由本制度第十一条所列本公司的关联自然人直接或间接控
接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致（四）持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行
行动人；动人；
（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原（五）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认
则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人
斜的法人。（或者其他组织）。
第十条公司与本制度第九条第（二）项所列法人（或者其他组
第十条公司与本制度第九条第（二）项所列法人受同一国
织）受同一国有资产管理机构控制而形成第九条第（二）项所述情形
有资产管理机构控制而形成第九条第（二）项所述情形的，不因
的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、
此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董
董事长、总经理或者半数以上的董事属于第十一条第（二）项所列情
事属于第十一条第（二）项所列情形者除外。
形者除外。
修订前条款修订后条款
第十二条具有以下情形之一的法人或自然人，视同本公司
第十二条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，
的关联人：
视同本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在
（一）根据协议安排在未来十二个月内，具有本制度第九条或第
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第九条或
十一条规定情形之一的；
第十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十一条规定
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十一条
情形之一的。
规定情形之一的。
第十四条关联交易，是指本公司或本公司的控股子公司与第十四条关联交易，是指本公司或本公司的控股子公司与本公
本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；（一）购买资产；
（二）出售资产；（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；（八）赠与或受赠资产；
修订前条款修订后条款
（九）债权或债务重组；（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十三）购买原材料、燃料、动力；（十四）销售产品、商品；
（十四）销售产品、商品；（十五）提供或接受劳务；
（十五）提供或接受劳务；（十六）工程承包；
（十六）委托或受托销售；（十七）存贷款业务;
（十七）存贷款业务; （十八）与关联人共同投资；
（十八）与关联人共同投资；（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十五条关联交易的基本原则：第十五条关联交易的基本原则：
（一）审计或评估原则。公司与关联人发生的交易（公司获（一）审计或评估原则。公司与关联人发生的交易（公司获赠现
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，
为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一
修订前条款修订后条款
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基
的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
股东大会召开日不得超过一年。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
（二）披露原则。公司应根据《规范指引》《股票上市规则》估：
《上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及公司制订 1.本制度第十四条第（十三）至（十六）项规定的日常关联交易；
的《信息披露管理制度》等有关规定，对与公司存在关联关系的 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所
以及对公司财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易作出充投资主体的权益比例；
分披露。 3.深交所规定的其他情形。
（二）披露原则。公司应根据《规范指引》《股票上市规则》《上
市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及公司制订的《信息
披露管理制度》等有关规定，对与公司存在关联关系的以及对公司财
务状况和经营成果产生重大影响的关联交易作出充分披露。
第十六条公司审议关联交易事项遵循以下规定：第十六条公司审议关联交易事项遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
联交易，应及时披露。易，应及时披露。
修订前条款修订后条款
公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提除法律法规、《公司章程》另有规定，公司不得直接或通过子公
供借款。司向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以下的关联（二）公司或子公司与关联自然人发生交易金额在 10 万元以上、
交易或公司与关联法人发生的关联交易总额低于公司最近经审计 30 万元以下（不含本数）的关联交易（公司向关联自然人提供担保除
净资产值的 0.5％的，由公司或公司控股子公司总经理办公会决外）；公司或子公司与关联法人发生的关联交易（公司获赠现金资产
定。和提供担保除外）总额在 300 万元以上（含本数），但未超过公司最
（三）公司与关联法人发生的关联交易总额超过 300 万元，近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易；由公司总经理办公会决定。
且占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的，由公司董事（三）公司与关联法人发生的关联交易总额超过 300 万元，且占
会审议。公司最近经审计净资产值的绝对值超过 0.5％的，由公司董事会审议，
（四）公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产和并应及时披露。
提供担保除外）总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计（四）公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）总额在 3000
净资产绝对值 5％以上的关联交易，比照本制度第十五条的规定聘万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
请符合《证券法》规定的的中介机构，对交易标的进行评估或审易，比照本制度第十五条的规定聘请符合《证券法》规定的的中介机
计，并将该交易提交股东大会审议。构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
修订前条款修订后条款
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
公司应当将该交易提交股东大会审议。提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
董事：（一）交易对方；
（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位
的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
成员（具体范围参见第十一条（四）项的规定）；（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第四理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第（四）项的
款的规定）；规定）；
（六）中国证监会、深交所或本公司认定的因其他原因使其（六）中国证监会、深交所或本公司认定的因其他原因使其独立
独立的商业判断可能受到影响的人士。的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回第十八条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，
避表决，并不得代理其他股东行使表决：并不得代理其他股东行使表决：
修订前条款修订后条款
（一）交易对方；（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易间接控制的；
对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
法人（或者其他组织）任职；的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成者其他组织）任职；
员；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成本公司对其利益（八）中国证监会或深交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜
倾斜的法人或自然人。的股东。
第十九条本公司发生的关联交易涉及本制度第十四条规定
的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到本制度第十六条标准时，适用第十六条的规定。
修订前条款修订后条款
第三十条公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经
董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。
附件 9
《股东大会网络投票实施细则》修订说明
修订前条款修订后条款
《股东大会网络投票实施细则》《股东会网络投票实施细则》
第一条为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第一条为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公
股东大会表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国司”）股东会表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司股东共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市
大会网络投票实施细则（2017 年修订）》等有关法律、行政法规、部公司股东会网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、
门规章、规范性文件和《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简规范性文件和《天津中绿电投资股份有限公司章程》
（以下简称“《公
称“《公司章程》”），特制定本制度。司章程》”），特制定本细则。
第五条公司委托信息公司提供股东大会网络投票服务，并与信息第五条公司委托深圳证券信息有限公司提供股东会网络投票
公司签订服务协议。服务，并与深圳证券信息有限公司签订服务协议。
第六条公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投第六条公司在股东会通知中，应当对网络投票的投票代码、
票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说
公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在深交所网络投票系统申明。公司应当在股东会通知发布日次一交易日在深交所网络投票系
请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型统申请开通网络投票服务，并将股东会基础资料、投票提案、提案
等投票信息录入系统。公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票类型等投票信息录入系统。公司应当在股权登记日次一交易日完成
修订前条款修订后条款
《股东大会网络投票实施细则》《股东会网络投票实施细则》
信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由
一切可能的风险与损失。此带来的一切可能的风险与损失。
第十条互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日第十条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
下午三点（15:00），结束时间为现场股东大会结束当日下午三点场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当
（15:00）。日下午3:00。
“工作制度”统一调整为“工作细则”，“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”。
附件 10
《投资者关系管理制度》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为进一步规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简
第一条为进一步规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）投资者关系管理工作，建立并加强投资者与公司之间
司”）投资者关系管理工作，建立并加强投资者与公司之间的有效沟
的有效沟通，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《公
通，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《公司法》《证
司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理指引》《上市公司治
券法》《上市公司投资者关系管理指引》《上市公司治理准则》和《上
理准则》和《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性
规、规范性文件以及《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称
文件以及《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称“《公
“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制订本制度。
司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制订本制度。
第二十六条负责投资者关系管理的人员应具备以下素质：第二十六条负责投资者关系管理的人员应具备以下素质：
（一）全面了解公司各方面的情况，包括产业、产品、技术、流（一）全面了解公司以及公司所处行业各方面的情况，包括产
程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发业、产品、技术、流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各
展战略和发展前景有深刻的了解；个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；
（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关
律、法规和证券市场的运作机制；法律、法规和证券市场的运作机制；
修订前条款修订后条款
（三）具有良好的沟通和协调能力；（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行、诚实信用；（四）具有良好的品行、诚实信用；
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序。（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序。
第二十八条公司应建立健全投资者关系管理档案，以电子或
纸质形式存档，保存期限不得少于十年。
公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声
第二十八条公司应建立健全投资者关系管理档案，以电子或纸质像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案，至
形式存档。少应包括下列内容：
公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如
有）；
（四）其他内容。
第二十九条作为公司法定信息披露的有益补充，“互动易”
是公司自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综合性网
新增
络平台。
通过“互动易”，公司可与投资者进行在线交流，同时，也可
修订前条款修订后条款
发布投资者关系管理信息、法定披露信息之外的其他信息（简称“公
司声音”）、举办面向社会公众的在线实时交流活动（简称“公司
访谈”）等，具体如下：
（一）“互动易”为公司建立投资者关系管理页面和综合性
互动交流平台；
（二）投资者可通过“互动易”向公司提问，公司可通过“互
动易”在线回答投资者问题；
（三）公司可通过“互动易”刊载《投资者关系活动记录表》
及活动资料；
（四）公司可通过“互动易”的“公司声音”栏目，主动向
市场及投资者发布法定披露信息之外的其他信息。
（五）公司可通过“互动易”的“公司访谈”栏目，举办符
合相关规则规定的投资者关系活动。
第三十条公司指派和授权董事会秘书或证券事务代表负责处
理“互动易”的投资者问题回复、投资者关系管理活动信息披露以
新增
及“公司声音”、“公司访谈”栏目相关信息的编辑、审核及发布
等业务。
修订前条款修订后条款
第三十一条公司应当依照深圳证券交易所《股票上市规则》
以及《规范运作指引》等相关规定，对“互动易”接收的问题给予
回复或处理，并通过“互动易”发布公司的相关信息，举办相关的
投资者关系活动。
公司在处理“互动易”相关信息时，对于触及到信息披露标准
的，应当在中国证监会指定媒体上披露后，方可通过“互动易”进
新增
行回复；对于未触及到信息披露标准的，可通过“互动易”回答投
资者日常提问和“公司访谈”在线实时交流活动的提问、发布投资
者关系管理信息及“公司声音”。
公司不得通过“互动易”透露、泄漏未公开重大信息。一旦出
现透露、泄漏未公开重大信息情形的，公司应当立即通过中国证监
会指定媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。
第三十二条如无特殊原因，公司原则上应当在两个交易日内
新增答复 “互动易”上的投资者提问；如涉及暂时无法解答的问题，
也应当及时做出回复，并说明暂时无法解答的原因。
第三十三条公司对相关问题做出回复后，回复内容将被自动
新增
发布至“互动易”。如公司确有充分理由需要对原回复进行更正、
修订前条款修订后条款
补充的，可对原问题再次回复并发布，“互动易”将显示同一问题
历次回复的内容并予以标注。
第三十四条公司在处理重要或具有普遍性的提问及回复时，
新增可在回复时将该问题设为“热推提问 ”，该问题及回复将在“热
推提问”栏目显示。
第三十五条公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中
如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当按照深圳证
新增券交易所相关规定的要求，通过相应的公司业务专区“投资者关系
管理信息填报”栏目提交至“互动易”投资者关系栏目，及时向所
有投资者披露，确保所有投资者可以获取同一信息。
第三十六条公司可通过“公司声音”栏目自主发布 500 字以
内的信息，必要时可增加与该信息有关的链接、图片。公司已发
布的“公司声音”内容不能修改。如公司确有充分理由需要对原发
新增
布内容进行更正、补充的，可对原发布内容进行再次发布，“互动
易”的“公司声音”栏目将显示对同一内容历次发布的内容并予以
标注。
新增第三十七条公司可通过“公司访谈”栏目举办业绩说明会、
修订前条款修订后条款
重大资产重组媒体说明会、投资者说明会、致歉会等符合相关规
则规定的投资者关系活动，不得利用该栏目进行前述活动之外的其
他活动。
公司使用“公司访谈”栏目举办活动的，应至少提前两个交易
日，并于发布活动公告前在 “互动易”公司后台提出申请；公司
应对活动所有提问和回复承担审核责任；公司所邀请的嘉宾，视为
已得到公司授权，并代表公司发言。
第三十八条 “互动易”实行使用者双向评价机制。投资者可
新增对公司的回复、“公司声音”进行评价，公司也可将投资者的提
问设为“热推提问”。
第三十九条深圳证券交易所将定期或者不定期检查公司“互
动易”投资者问题答复情况、投资者关系活动信息公开情况等相关
新增
活动开展情况，以及依法履行信息披露义务的情况，并将其纳入公
司信息披露考核。
“股东大会”统一调整为“股东会”
除上述修订后条款外，对部分条款序号进行调整。
附件 11
《累积投票制实施细则》修订说明
修订前条款修订后条款
第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的
监事的行为，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以行为，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《天津广宇发展股份《深圳证券交易所股票上市规则》以及《天津中绿电投资股份有限公
有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等法律法规和规范性文件司章程》(以下简称《公司章程》) 等法律法规和规范性文件的规定，
的规定，特制定本细则。特制定本细则。
第三条本细则适用于股东大会选举或变更两名以上董事或监事
第三条本细则适用于股东会选举或变更两名以上董事的议案。
的议案。股东大会仅选举一名董事或监事时，采用直接投票制，不适
股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。
用累积投票制。
第五条公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东第五条公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、
有权提名董事候选人；公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上审计委员会有权提名非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合计
股份的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人；公司董事会、监持有公司 1%以上股份的股东、审计委员会及依法设立的投资者保护机
事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事构有权提名独立董事候选人。每位提名人提出的候选人数必须符合
候选人。每位提名人提出的候选人数必须符合《公司章程》的规定，《公司章程》的规定，且不得多于拟选人数。
修订前条款修订后条款
且不得多于拟选人数。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求
董事或监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规的董事任职资格和任职条件。
定要求的董事或监事任职资格和任职条件。
第十二条投票方式：第十二条投票方式：
（一）股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票
一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累积投票最高限额。
限额。（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高
（二）每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积投票数限额，否则，该选票为无效选票。
的最高限额，否则，该选票为无效选票。（三）如果选票上该股东使用的投票总数小于或等于其合法拥有
（三）如果选票上该股东使用的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，小于有效投票数的差额部分视为放弃表
的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。决权。
第十三条当选原则：第十三条当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司 1.当董事候选人所得选票超过参加投票有表决权的股份数二分
章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，之一，且此部分候选人数等于或小于应选董事数时，该部分董事当选。
但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有 2.当排名最后的两名以上（含两名）可当选董事得票相同，且造
效表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。成当选人数超过拟选聘的董事人数时，得票数在其之前的其他候选董
若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，或因两名以上事当选，同时应对得票相同的候选人召开新一次股东会重新进行选
修订前条款修订后条款
候选人的票数相同而不能决定其中当选者，但已当选董事或监事人数举。
达到《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时， 3.若经新一次股东会选举仍未达到法定或公司章程规定的最低
则缺额董事、监事在下次股东大会上选举增补。若由以上原因或其他董事人数，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董
原因导致已当选董事或监事人数未达到《公司章程》规定的董事会、事进行选举。前次当选的董事仍然有效。
监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月
内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。此时原任董事、监
事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任期应
推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。
“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”。

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信